证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-005
江苏亚威机床股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票于2025年9月30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为128,235,074股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2024年第三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为10,187.01万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,435.79万元。假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润和归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2024年1-9月的4/3倍，并假设2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的80.00%；（2）为上期的100.00%；（3）为上期的120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
5、在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设一：2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年度的80.00% | |||
| 期末总股本（股） | 543,558,024 | 543,558,024 | 671,793,098 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 135,826,809.63 | 108,661,447.70 | 108,661,447.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 112,477,204.81 | 89,981,763.85 | 89,981,763.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.1999 | 0.1888 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.1999 | 0.1888 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.1655 | 0.1563 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.1655 | 0.1563 |
| 假设二：2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年度的100.00% | |||
| 期末总股本（股） | 543,558,024 | 543,558,024 | 671,793,098 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 135,826,809.63 | 135,826,809.63 | 135,826,809.63 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 112,477,204.81 | 112,477,204.81 | 112,477,204.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2499 | 0.2360 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2499 | 0.2360 |
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 | 2025年12月31日/2025年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2069 | 0.1954 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2069 | 0.1954 |
| 假设三：2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2024年度的120.00% | |||
| 期末总股本（股） | 543,558,024 | 543,558,024 | 671,793,098 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 135,826,809.63 | 162,992,171.55 | 162,992,171.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（元） | 112,477,204.81 | 134,972,645.78 | 134,972,645.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2999 | 0.2832 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2475 | 0.2999 | 0.2832 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2483 | 0.2345 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.2050 | 0.2483 | 0.2345 |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于选择本次发行必要性和合理性的说明
本次发行有利于进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的
《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。
五、填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，出席公司第六届董事会第十七次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
七、公司控股股东的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为本次向特定对象发行完成后的控股股东，扬州产发集团出具承诺如下：
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十一日