证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-001
江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2025年1月20日在江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园公司会议室召开，本次会议由公司董事长冷志斌先生召集，会议通知于2025年1月15日以专人递送、传真、电话、电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事刘昕因个人原因缺席，独立董事楼佩煌以通讯方式参加会议。公司监事会主席及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长冷志斌先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的实质条件。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方
案的议案》。
公司董事会逐项审议了本次向特定对象发行股票方案，主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的有效期内择机发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”），扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
本次拟向特定对象发行A股股票数量为128,235,074股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前的发行数量为N
，每股送股或转增股本数量为N，调整后的发行数量为N
，则：N
= N
×（1＋N）。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（5）定价基准日、发行价格与发行方式
本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个
交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
= P
-D
送股或转增股本：P
= P
/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为93,355.13万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银
行借款。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（9）滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，最终实施方案以中国证监会同意注册的方案为准。
3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》
具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的议案》。
具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2025-004）。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-005）。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2025-006）。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议（包括但不限于保荐协议、承销协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、向中国证监会、深圳证券交易所提交的表格、信函或文件等）；
（二）决定聘用本次向特定对象发行股票的保荐机构等中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜，根据相关规定制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料、回复监管部门的反馈意见等；
（三）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充。根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体认购办法以及与本次向特定对象发行股票相关的其他一切事项；
（四）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理相应的变更登记，并办理本次向特定对象发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
（五）办理募集资金专项账户开设等事宜；
（六）办理与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
（七）签署本次向特定对象发行股票相关的及与向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
（八）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，并根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（九）根据向特定对象发行股票的法规及政策变化、有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行的定价基准日、发行数量区
间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）、本次向特定对象发行的申请文件、配套文件及募集资金投向（包括但不限于募集资金投资项目及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）等相关事项作出补充、修订和调整，并继续办理本次向特定对象发行事宜（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会决定的事项外）；
（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或者终止；
（十一）法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议已审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟投资建设伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目的议案》
公司拟投资建设“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的二期工程，该项目建设地点位于扬州市江都区高新区京沪高速以东片区，北至浦江路、东至赵苏公路、西至纵一路、南至用地界，总投资30,366.00万元，该项目拟新增建设用地，新增各类设备、系统及软件，形成伺服压力机及自动化冲压线生产项目的配套大型精密结构件生产能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》具体内容详见公司2025年1月21日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-007）。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司董 事 会二〇二五年一月二十一日