证券代码：002559 证券简称：亚威股份 公告编号：2025-011
江苏亚威机床股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“亚威股份”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。扬州产业投资发展集团有限责任公司（以下简称“扬州产发集团”“认购方”）拟以现金认购上述股份。
2、本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）将成为公司实际控制人。
3、本次发行尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门批准、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
4、2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威机床股份有限公司签署《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威科技投资有限公司、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”）。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议并通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2025年1月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据本次发行方案的测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
截至本公告披露日，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，本次发行前公司无控股股东及实际控制人。
假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式持有亚威股份128,235,074股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为18.91%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为19.09%）。本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：
| 项目 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股及表决权比例 | 持股数量（股） | 持股及表决权比例 | |
| 扬州产发集团 | - | - | 128,235,074 | 18.91% |
| 亚威科技 | 41,456,751 | 7.54% | 41,456,751 | 6.11% |
| 吉素琴 | 14,654,935 | 2.67% | 14,654,935 | 2.16% |
| 冷志斌 | 13,849,321 | 2.52% | 13,849,321 | 2.04% |
| 施金霞 | 7,960,226 | 1.45% | 7,960,226 | 1.17% |
| 潘恩海 | 5,051,536 | 0.92% | 5,051,536 | 0.75% |
| 朱鹏程 | 4,971,096 | 0.90% | 4,971,096 | 0.73% |
| 其他 | 461,821,159 | 84.00% | 461,821,159 | 68.12% |
| 股份总数 | 549,765,024 | 100.00% | 678,000,098 | 100.00% |
注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6,207,000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次权益变动后，扬州产发集团持股及表决权比例为19.09%。
根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东江苏亚威科技投资有限公司、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。
通过以上方式相结合，扬州产发集团为亚威股份第一大股东，能够决定亚威
股份董事会半数以上成员选任，从而拥有公司控制权。扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。
二、认购方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 扬州产业投资发展集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 江苏省扬州市史可法东路9号 |
| 法定代表人 | 杨群 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2020年12月3日 |
| 经营范围 | 许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 是否为失信被执行人 | 截至本公告披露日，扬州产发集团未被列为失信被执行人 |
（二）股权结构
截至本公告披露日，扬州产发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
扬州产发集团的控股股东和实际控制人均为扬州市国资委。
（三）最近三年主要业务情况
扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资、人力资源管理与服务。
（四）最近一年及一期简要财务情况
扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30/2024年1-9月 | 2023.12.31/2023年度 |
| 资产总计 | 473,686.55 | 464,050.98 |
| 所有者权益合计 | 308,146.62 | 323,513.47 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 278,826.10 | 293,164.57 |
| 营业收入 | 35,887.24 | 12,846.27 |
| 净利润 | -16,398.10 | -19,914.40 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -14,788.16 | -18,832.99 |
| 净资产收益率 | -5.17% | -6.19% |
| 资产负债率 | 34.95% | 30.28% |
注：扬州产发集团2023年财务报表已经江苏东衡会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2024年1-9月财务报表未经审计。
三、本次权益变动所涉及的协议
2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威科技投资有限公司、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》。2025年1月20日，扬州产发集团与江苏亚威机床股份有限公司签署《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2025-004）《关于扬州产业投资发展集团有限责任公司与江苏亚威科技投资有限公司等相关方签订〈合作框架协议〉的公告》（公告编号：2025-010）等相关公告。
四、其他相关说明
（一）本次发行尚需公司股东大会审议通过、相关国资监管部门审批、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在不确定性。
（二）本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为公司实际控制人，本次权益变动不会影响公司治理结构和持续经营。
（三）本次发行完成后，公司、扬州产发集团将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。
五、备查文件
1、《江苏亚威机床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》；
2、《扬州产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》。
特此公告。
江苏亚威机床股份有限公司
董 事 会
二〇二五年一月二十一日