证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2025-006
深圳市德明利技术股份有限公司关于公司控股股东持股比例变动超过1%的公告
股东李虎先生保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告的内容与信息披露义务人提供的信息一致。
近日，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东李虎先生出具的《关于持有深圳市德明利技术股份有限公司股份比例变动超过1%的告知函》，获悉：
李虎先生的持股比例由于公司先后完成2020股票期权行权登记、2023年限制性股票激励计划首次授予和预留授予登记及回购注销离职人员已授予登记尚未解除限售的部分限制性股票、2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成，导致公司总股本增加而被动稀释共计0.85%。本次公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,029,608股（以下简称“本次发行”），李虎先生认购其中1,302,960股，因总股本增加最终导致李虎先生持股比例稀释2.35%。以上变动导致李虎先生持股比例共计减少3.20%，具体情况如下：
（1）公司于2023年1月19日完成2020年股票期权激励计划第一个行权期股票期权行权登记上市，于2023年9月8日完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记上市，总共导致李虎先生持股比例由40.11%被动稀释至39.67%。2025年1月10日，中国证券监督管理委员会发布了《证券期货法律适用意见第19号——<上市公司收购管理办法>第十三条、第十四条的适用意见》（以下简称“适用意见”），李虎先生的持股比例在本次适用意见发布前已跨越40%这一刻度，且系被动稀释所致。
（2）公司分别于2024年4月17日和2024年11月28日完成对2023年限制性股票激励计划离职员工已授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购注销，于2024
年6月4日完成2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记上市，分别于2024年6月20日和2024年11月21日完成2020年股票期权激励计划第二个和第三个行权期股票期权行权登记上市，于2024年10月14日完成2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记上市，以上变动总共导致李虎先生持股比例由
39.67%被动稀释至39.26%。公司本次发行股票上市登记日为2025年1月23日，李虎先生持股比例由本次发行前的39.26%变更至36.91%。
现将有关情况公告如下：
| 1．基本情况 | |||||
| 信息披露义务人 | 李虎、田华（二人系夫妻关系） | ||||
| 住所 | 广东省深圳市福田区百花四路XXX | ||||
| 权益变动时间 | 2023年1月19日——2025年1月23日 | ||||
| 股票简称 | 德明利 | 股票代码 | 001309 | ||
| 变动类型（可多选） | 增加□ 减少? | 一致行动人 | 有? 无□ | ||
| 是否为第一大股东或实际控制人 | 是? 否□ | ||||
| 2．本次权益变动情况 | |||||
| 股份种类（A股、B股等） | 变动股数（万股） | 变动比例（%） | |||
| A股 | 0 | -0.12（由于公司2020年股票期权分三次行权登记上市，共导致李虎先生持股比例被动稀释0.12%） | |||
| A股 | 0 | -0.44（由于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予限制性股票登记上市，共导致李虎先生持股比例被动稀释0.44%） | |||
| A股 | 0 | -0.3（由于公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成，导致李虎先生持股比例被动稀释0.44%） | |||
| A股 | 0 | +0.01%（由于公司先后回购注销2023年限制性股票激励计划离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票，共导致李虎先生持股比例被动增加0.01%） | |||
| A股 | +130.296 | -2.35 | |||
| 合 计 | +130.296 | -3.20 | |||
| 注：上述变动比例以变动当时公司总股本计算 | |||||
| 本次权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 通过证券交易所的大宗交易 □ 其他： 1、 公司2020年股票期权激励计划分三期登记上市共294,008股(其中第一期行权数量未考虑2022年度、2023年度权益分派影响)，导致总股本增加而使李虎先生持股比例被动稀释0.12%； 2、 公司2023年限制性股票激励计划首次和预留授予限制性股票共1,331,156股(其中首次授予数量未考虑2023年度权益分派影响)，导致总股本增加而使李虎先生持股比例被动稀释0.44%； 3、 公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记1,114,700股，导致总股本增加而使李虎先生持股比例被动稀释0.3%； 4、 公司先后回购注销了2023年限制性股票激励计划离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票共32,620股(未考虑2023年度权益分派影响)，导致总股本减少而使李虎先生持股比例被动增加0.01%。 5、公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票13,029,608股，李虎认先生购了其中1,302,960股。由于公司总股本由原14,874.3064万股增加至16,177.2672万股，李虎先生持股比例最终被动稀释2.35%。 ? | ||||
| 本次增持股份的资金来源（可多选） | 自有资金 ? 银行贷款 □ 其他金融机构借款 □ 股东投资款 □ 其他：自筹资金 ?（请注明） 不涉及资金来源 □ | ||||
| 3．本次变动前后，投资者及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况 | |||||
| 股份性质 | 本次变动前持有股份 | 本次变动后持有股份 | |||
| 股数(万股) | 占总股本比例 | 股数(万股) | 占总股本比例 | ||
| 合计持有股份 | 3,208.8887 | 40.11% | 5,970.4735 | 36.91% | |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | - | - |
| 有限售条件股份 | 3,208.8887 | 40.11% | 5,970.4735 | 36.91% |
| 注：1、本次变动前持股比例以公司当时总股本8,000.00万股计算，本次变动后持股比例以公司最新总股本16,177.2672万股计算。 2、公司实际控制人为李虎、田华夫妇。田华作为有限合伙人，本次发行前持有公司股东重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金程源”）5.3282%财产份额，持有公司股东深圳市银程源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“银程源”）47.5370%财产份额，即田华通过金程源及银程源间接持有公司0.43%权益，但未控制金程源、银程源。本次认购完成后，田华持有金程源及银程源的权益情况不变。 本次变动后，李虎、田华夫妇合计控制公司的股份比例由40.11%变更为36.91%。 | ||||
| 4．承诺、计划等履行情况 | ||||
| 本次变动是否为履行已作出的承诺、意向、计划 | 是? 否□ 控股股东李虎先生与公司于2023年6月29日签订《附生效条件的股份认购协议》，李虎将以现金方式认购公司2023年向特定对象发行股票发行股份数量的5%(含本数)且不超过30%(含本数)。 公司向特定对象发行人民币普通股13,029,608股，募集资金总额989,598,727.60元。李虎以人民币98,959,812.00元认购1,302,960股，李虎本次认购数量在上述认购协议约定的数量范围内。 | |||
| 本次变动是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则等规定的情况 | 是□ 否? | |||
| 5．被限制表决权的股份情况 | ||||
| 按照《证券法》第六十三条的规定，是否存在不得行使表决权的股份 | 是□ 否? | |||
| 6．30%以上股东增持股份的说明（如适用） | ||||
| 本次增持是否符合《上市公司收购管理办法》规定的免于要约收购的情形 | 是? 否 |
| 股东及其一致行动人法定期限内不减持公司股份的承诺 | 1、实际控制人李虎、田华在公司首次公开发行股票时承诺： （1）其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月； （2）其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； (3)若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票； (4)其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 2、控股股东李虎与公司于2023年6月29日签订《附生效条件的股份认购协议》。李虎本次认购公司向特定对象发行的股票自本次发行股票结束之日起18个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。 3、实际控制人李虎、田华于2024年5月20日出具《特定期间不减持股份的承诺函》，承诺： （1）自德明利 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）董事会决议日（2023年6月29日）前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持直接或间接持有的德明利股票的情形； （2）自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持本人直接或间接持有德明利股票，也不存在减持公司股票的计划； （3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人具有约束力。 本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束， 若本人违反上述承诺存在减持情况的， 因减 |
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会2025年1月20日
| 持股份所得收益将全部归德明利所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。 （4）本人承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 7．备查文件 | |
| （1）中国证券登记结算有限责任公司持股变动明细 ? （2）相关书面承诺文件：李虎先生与公司签订的《附生效条件的股份认购协议书》 ? （3）律师的书面意见：广东信达律师事务所出具的《关于李虎先生认购深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见书》 ? （4）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大信验字[2024]第5-00024号）《验资报告》 ? | |