股票简称：德明利 股票代码：001309
深圳市德明利技术股份有限公司（Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited）（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园
1栋2301、2401、2501）
2023年度向特定对象发行股票
并在主板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2025年1月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 董事： | |||||
| 李虎 | 田华 | 杜铁军 | |||
| 叶柏林 | 周建国 | 曾献君 | |||
| 杨汝岱 | |||||
深圳市德明利技术股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行数量：13,029,608股
（二）发行价格：75.95元/股
（三）募集资金总额：人民币989,598,727.60元
（四）募集资金净额：人民币972,037,232.56元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：13,029,608股
2、股票上市时间：2025年1月23日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，鉴于李虎为公司控股股东，持有公司30%以上股份，其认购的本次发行的股份自上市之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起六个月内不得转让，自2025年1月23日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
发行人全体董事声明 ...... 0
特别提示 ...... 1
释 义 ...... 4
一、公司基本情况 ...... 5
二、本次新增股份发行情况 ...... 5
（一）发行股票的种类和面值 ...... 5
（二）本次发行履行的相关决策程序 ...... 6
（三）认购对象及认购方式 ...... 8
（四）发行价格和定价原则 ...... 9
（五）发行数量 ...... 10
（六）募集资金和发行费用 ...... 11
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ...... 11
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 11
（九）本次发行的股份登记和托管情况 ...... 12
（十）发行对象 ...... 12
（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 22（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...... 24
三、本次新增股份上市情况 ...... 24
（一）新增股份上市批准情况 ...... 24
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 25
（三）新增股份的上市时间 ...... 25
（四）新增股份的限售安排 ...... 25
四、股份变动及其影响 ...... 25
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 25
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 25
（三）股本结构变动情况 ...... 26
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 27
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 27
五、财务会计信息分析 ...... 27
（一）主要财务数据 ...... 27
（二）管理层讨论与分析 ...... 28
六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 30
七、保荐人的上市推荐意见 ...... 31
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 32
八、其他重要事项 ...... 32
九、备查文件 ...... 32
（一）备查文件 ...... 32
（二）查阅地点 ...... 33
（三）查询时间 ...... 33
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 项目 | 指 | 内容 |
| 德明利/公司/发行人/上市公司 | 指 | 深圳市德明利技术股份有限公司 |
| 本上市公告书 | 指 | 深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 德明利本次向特定对象发行股票并在主板上市的行为 |
| 董事会 | 指 | 深圳市德明利技术股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市德明利技术股份有限公司股东大会 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日，即2024年12月11日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市德明利技术股份有限公司章程》 |
| 华泰联合证券/保荐人/主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 律师/发行人律师/发行见证律师 | 指 | 广东信达律师事务所 |
| 大信会计师/验资机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本上市公告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；注2：如无特殊说明，本上市公告书中的财务数据为合并报表数据。
一、公司基本情况
| 中文名称 | 深圳市德明利技术股份有限公司 |
| 英文名称 | Shenzhen Techwinsemi Technology Company Limited |
| 成立日期 | 2008年11月20日 |
| 上市日期 | 2022年7月1日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 001309 |
| 股票简称 | 德明利 |
| 发行前注册资本 | 148,743,064股 |
| 法定代表人 | 李虎 |
| 董事会秘书 | 于海燕 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2301、2401、2501 |
| 办公地址 | 广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园1栋2301、2401、2501 |
| 联系电话 | 0755-23579117 |
| 联系传真 | 0755-23572708 |
| 统一社会信用代码 | 914403006820084202 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） ；转让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机系统集成、计算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 主营业务 | 闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化，以及存储模组产品的销售 |
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、公司内部决策程序
（1）董事会审议通过
2023年6月29日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2024年1月15日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。
2024年6月11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2024年6月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。
2024年8月6日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》等议案。
（2）股东大会审议通过
2023年7月25日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举公司第二届非独立董事的议案》等议案。
2024年6月27日，发行人召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2024年10月10日，德明利收到深交所《关于深圳市德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2024年11月19日，德明利收到中国证监会《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1608号），本次发行已取得中国证监会注册批复。
3、发行过程
发行人和主承销商于2024年12月13日向获得配售的投资者发出了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为989,598,727.60元，发行股数为13,029,608股。
截至2024年12月18日，本次发行获配的13名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2024]第5-00023号），截至2024年12月18日，华泰联合证券累计收到德明利向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币989,598,727.60元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2024年12月19日，华泰联合证券将扣除含税的保荐承销费后的上述认购
资金的剩余款项划转至德明利指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第5-00024号），截至2024年12月19日止，德明利本次向特定对象发行股票总数量为13,029,608股，发行价格为75.95元/股，实际募集资金总额为人民币989,598,727.60元，扣除各项不含税发行费用人民币17,561,495.04元，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元，其中增加股本13,029,608.00元，增加资本公积959,007,624.56元。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格75.95元/股，发行股数13,029,608股，募集资金总额98,959.87万元。本次发行对象最终确定为13名（包括李虎在内），涉及账户共14户。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 账户名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 1 | 李虎 | 李虎 | 75.95 | 1,302,960 | 98,959,812.00 | 18 |
| 2 | 杭州信持力资产管理有限公司（信持力定增精选28号私募证券投资基金） | 杭州信持力资产管理有限公司－信持力定增精选28号私募证券投资基金 | 75.95 | 1,316,655 | 99,999,947.25 | 6 |
| 3 | 慧国（上海）软件科技有限公司 | 慧国（上海）软件科技有限公司 | 75.95 | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 75.95 | 921,658 | 69,999,925.10 | 6 |
| 5 | 湖南聚力财富私募基金管理有限公司（代：聚力财富成长8号私募证券投资基金） | 湖南聚力财富私募基金管理有限公司－聚力财富成长8号私募证券投资基金 | 75.95 | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券股份有限公司 | 75.95 | 1,158,657 | 87,999,999.15 | 6 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 1,198,156 | 90,999,948.2 | ||||
| 7 | 安联裕远20号资 | 安联保险资管－中 | 75.95 | 1,751,152 | 132,999,994.40 | 6 |
| 序号 | 认购对象名称 | 账户名称 | 获配价格 （元/股） | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 限售期 （月） |
| 产管理产品 | 信银行－安联裕远20号资产管理产品 | |||||
| 8 | 安联裕远21号资产管理产品 | 安联保险资管－中信银行－安联裕远21号资产管理产品 | 75.95 | 1,751,152 | 132,999,994.40 | 6 |
| 9 | 中国国际金融股份有限公司 | 中国国际金融股份有限公司 | 75.95 | 1,329,822 | 100,999,980.90 | 6 |
| 10 | 贺伟 | 贺伟 | 75.95 | 658,327 | 49,999,935.65 | 6 |
| 11 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 深圳同创锦绣资产管理有限公司－郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 75.95 | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 12 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选37号私募证券投资基金 | 75.95 | 408,163 | 30,999,979.85 | 6 |
| 13 | 侯忠 | 侯忠 | 75.95 | 47,918 | 3,639,372.10 | 6 |
| 合计 | 13,029,608 | 989,598,727.60 | - | |||
注：国泰君安证券股份有限公司本次认购通过两个账户名为“国泰君安证券股份有限公司”账户
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年12月11日，发行底价为64.29元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票均价的80%（即64.29元/股）。
广东信达律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格75.95元/股，较发行底价64.29元/股溢价18.14%。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量最终为13,029,608股，未超过公司董事会及股
东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（六）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币98,959.88万元。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为989,598,727.60元，扣除各项发行费用17,561,495.04元（不含税），实际募集资金净额为972,037,232.56元。
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
截至2024年12月18日，本次发行获配的13名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字[2024]第5-00023号），截至2024年12月18日，华泰联合证券累计收到德明利向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币989,598,727.60元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。
2024年12月19日，华泰联合证券将扣除含税的保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至德明利指定存储账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年12月19日出具的《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》（大信验字[2024]第5-00024号），截至2024年12月19日止，德明利本次向特定对象发行股票总数量为13,029,608股，发行价格为75.95元/股，实际募集资金总额为人民币989,598,727.60元，扣除各项不含税发行费用人民币17,561,495.04元后，实际募集资金净额为人民币972,037,232.56元，其中：新增注册资本及股本人民币13,029,608.00元，增加资本公积人民币959,007,624.56元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
1、募集资金专用账户设立情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已在交通银行股份有限公司深圳分行营业部、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行和中信银行股份有限公司深圳横岗支行设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并签署了三方监管协议。
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2024年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象相关情况如下：
（1）李虎
| 姓名 | 李虎 |
| 身份证号 | 43062219750917**** |
| 住所 | 深圳市福田区 |
| 获配数量 | 1,302,960股 |
| 限售期 | 18个月 |
（2）杭州信持力资产管理有限公司（信持力定增精选28号私募证券投资基金）
| 名称 | 杭州信持力资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号科创大楼1幢301-306-17室 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 申龙吉 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,316,655股 |
| 限售期 | 6个月 |
（3）慧国（上海）软件科技有限公司
| 名称 | 慧国（上海）软件科技有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册地址 | 上海市杨浦区荆州路168号名义8层01、06、07、08室（实际7层01、06、07、08室） |
| 注册资本 | 650万美元 |
| 法定代表人 | 周邦基 |
| 经营范围 | 开发、设计、制作软件产品和软件系统集成产品，并提供相关的技术支持和技术服务（销售自产产品），计算机软硬件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），半导体芯片与系统，电子元器件的开发、设计及销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 394,996股 |
| 限售期 | 6个月 |
（4）广东恒阔投资管理有限公司
| 名称 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 张大伟 |
| 经营范围 | 股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 921,658股 |
| 限售期 | 6个月 |
（5）湖南聚力财富私募基金管理有限公司（代：聚力财富成长8号私募证券投资基金）
| 名称 | 湖南聚力财富私募基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-428房 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 法定代表人 | 尹兀建 |
| 经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 394,996股 |
| 限售期 | 6个月 |
（6）国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 注册资本 | 890,373.062万元人民币 |
| 法定代表人 | 朱健 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 2,356,813股 |
| 限售期 | 6个月 |
（7）安联裕远20号资产管理产品
认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 名称 | 安联保险资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 甄庆哲 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号）） |
| 获配数量 | 1,751,152股 |
| 限售期 | 6个月 |
（8）安联裕远21号资产管理产品
认购对象的管理人为安联保险资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 名称 | 安联保险资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 甄庆哲 |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号）） |
| 获配数量 | 1,751,152股 |
| 限售期 | 6个月 |
（9）中国国际金融股份有限公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 注册资本 | 482,725.6868万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈亮 |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 1,329,822股 |
| 限售期 | 6个月 |
（10）贺伟
| 姓名 | 贺伟 |
| 身份证号 | 43090319820804**** |
| 住所 | 深圳市福田区 |
| 获配数量 | 658,327股 |
| 限售期 | 6个月 |
（11）郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦7层A区A-704-2 |
| 注册资本 | 50,500万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 深圳同创锦绣资产管理有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 394,996股 |
| 限售期 | 6个月 |
（12）湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金
| 名称 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204 |
| 注册资本 | 97,882.2971万元人民币 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 获配数量 | 408,163股 |
| 限售期 | 6个月 |
（13）侯忠
| 姓名 | 侯忠 |
| 身份证号 | 43070219880607**** |
| 住所 | 湖南省常德市 |
| 获配数量 | 47,918股 |
| 限售期 | 6个月 |
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，本次发行对象中，发行人控股股东李虎为发行人的关联方，其参与本次发行认购构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已根据相关法规要求召开独立董事专门会议审议通过或发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。需要提交发行人股东大会审议的，在审议
时关联股东已对本次发行相关事项回避表决。除李虎外，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。除李虎外，前述发行对象与公司均不存在关联关系。
3、各发行对象申购报价情况
（1）发出《认购邀请书》情况
2024年12月10日，发行人、主承销商向深交所报送了《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书对象名单》”），包括：发行人前20名股东中的17个股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共3家）、证券投资基金管理公司30家、证券公司14家、保险机构投资者13家、董事会决议公告后已经提交过认购意向书的投资者28家，剔除重复计算部分共计95家。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，除上述95家投资者之外，主承销商收到19名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 杭州信持力资产管理有限公司 |
| 2 | 冯丹 |
| 3 | 邱志伟 |
| 4 | 深圳纽富斯投资管理有限公司 |
| 5 | 国海创新资本投资管理有限公司 |
| 6 | 宁波梅山保税港区沣途投资管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 7 | 国泰君安金融控股有限公司 |
| 8 | 成都立华投资有限公司 |
| 9 | 深圳市华宝万盈资产管理有限公司 |
| 10 | 张怀斌 |
| 11 | UBS AG |
| 12 | 薛小华 |
| 13 | 杨岳智 |
| 14 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 15 | 福建银丰创业投资有限责任公司 |
| 16 | 侯忠 |
| 17 | 华安证券资产管理有限公司 |
| 18 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 19 | 陈学赓 |
《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均表示收到《认购邀请书》。经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送对象的范围与发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合向深交所报送的《发行方案》的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（2）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2024年12月13日9:00-12:00，广东信达律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到28个认购对象提交的申购相关文件。
经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，28个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《深圳市德明利技术股份有限公司2023
年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 谢红鹰 | 73.20 | 3,500.00 | 是 | 是 |
| 71.50 | 3,500.00 | ||||
| 69.10 | 3,500.00 | ||||
| 2 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 76.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | 林欣玺 | 71.10 | 3,200.00 | 是 | 是 |
| 70.60 | 3,200.00 | ||||
| 68.80 | 3,200.00 | ||||
| 4 | 湖南聚力财富私募基金管理有限公司（代：聚力财富成长8号私募证券投资基金） | 79.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 易方达基金管理有限公司 | 74.28 | 6,000.00 | - | 是 |
| 71.76 | 13,100.00 | ||||
| 69.22 | 17,100.00 | ||||
| 6 | 杨岳智 | 71.76 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 71.19 | 3,000.00 | - | 是 |
| 8 | 郭伟松 | 69.50 | 4,300.00 | 是 | 是 |
| 65.50 | 8,000.00 | ||||
| 64.30 | 10,000.00 | ||||
| 9 | 福建银丰创业投资有限责任公司 | 73.50 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 陈学赓 | 66.66 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 慧国（上海）软件科技有限公司 | 80.00 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 76.00 | 3,000.00 | ||||
| 72.00 | 3,000.00 | ||||
| 12 | J.P .Morgan Securities plc | 70.81 | 3,000.00 | - | 是 |
| 68.31 | 3,500.00 | ||||
| 66.64 | 4,500.00 | ||||
| 13 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 72.32 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 贺伟 | 76.05 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 15 | 财通基金管理有限公司 | 75.95 | 3,500.00 | - | 是 |
| 72.89 | 7,900.00 | ||||
| 69.89 | 13,700.00 | ||||
| 16 | 华安证券资产管理有限公司 | 70.30 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 17 | 中国国际金融股份有限公司 | 76.79 | 10,100.00 | 是 | 是 |
| 75.10 | 16,100.00 | ||||
| 72.57 | 21,200.00 | ||||
| 18 | UBS AG | 71.01 | 4,600.00 | - | 是 |
| 19 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 79.50 | 6,900.00 | 是 | 是 |
| 75.95 | 7,000.00 | ||||
| 70.05 | 7,000.00 | ||||
| 20 | 安联裕远20号资产管理产品 | 78.57 | 13,300.00 | 是 | 是 |
| 21 | 安联裕远21号资产管理产品 | 78.57 | 13,300.00 | 是 | 是 |
| 22 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金 | 75.98 | 3,100.00 | 是 | 是 |
| 71.79 | 4,000.00 | ||||
| 23 | 易米基金管理有限公司 | 71.02 | 5,200.00 | - | 是 |
| 24 | 诺德基金管理有限公司 | 72.33 | 4,000.00 | - | 是 |
| 69.89 | 9,300.00 | ||||
| 64.39 | 9,300.00 | ||||
| 25 | 张宇 | 65.33 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 64.66 | 3,100.00 | ||||
| 64.33 | 3,300.00 | ||||
| 26 | 杭州信持力资产管理有限公司(信持力定增精选28号私募证券投资基金) | 82.50 | 10,000.00 | 是 | 是 |
| 80.17 | 10,000.00 | ||||
| 71.73 | 10,000.00 | ||||
| 27 | 国泰君安证券股份有限公司 | 78.80 | 10,500.00 | 是 | 是 |
| 78.48 | 17,900.00 | ||||
| 28 | 侯忠 | 75.95 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 71.73 | 5,000.00 | ||||
| 67.51 | 5,000.00 |
（3）发行价格、发行对象及投资者获配情况
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为75.95元/股。发行人控股股东李虎认购本次向特定对象发行股份数量的10%（含本数），李虎不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为75.95元/股，本次发行
股票数量为13,029,608股，募集资金总额为989,598,727.60元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
| 认购对象名称 | 获配股数 | 获配金额(元) | 限售期（月） |
| 李虎 | 1,302,960 | 98,959,812.00 | 18 |
| 杭州信持力资产管理有限公司（信持力定增精选28号私募证券投资基金） | 1,316,655 | 99,999,947.25 | 6 |
| 慧国（上海）软件科技有限公司 | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 广东恒阔投资管理有限公司 | 921,658 | 69,999,925.10 | 6 |
| 湖南聚力财富私募基金管理有限公司（代：聚力财富成长8号私募证券投资基金） | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 2,356,813 | 178,999,947.35 | 6 |
| 安联裕远20号资产管理产品 | 1,751,152 | 132,999,994.40 | 6 |
| 安联裕远21号资产管理产品 | 1,751,152 | 132,999,994.40 | 6 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 1,329,822 | 100,999,980.90 | 6 |
| 贺伟 | 658,327 | 49,999,935.65 | 6 |
| 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 394,996 | 29,999,946.20 | 6 |
| 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金 | 408,163 | 30,999,979.85 | 6 |
| 侯忠 | 47,918 | 3,639,372.10 | 6 |
| 合计 | 13,029,608 | 989,598,727.60 | - |
4、发行对象的认购资金来源
经主承销商和发行人律师核查：
1、控股股东李虎已作出承诺，用于认购上市公司本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；参与本次发行不存在接受上市公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；参与本次发行不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；所认购本次发行的股票不存在接受他人（包括但不限于本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等人员）委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；参与本次发行不存在不当利益输
送情形；不存在相关法律法规规定禁止持股的情形。经核查，控股股东李虎用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
2、参与本次发行申购的其他发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：
（1）本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
（2）本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，参与本次发行申购的其他发行对象：（1）认购资金来源合法合规，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形；（2）本次发行不存在发行对象在发行后成为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人的情况；
（3）不存在发行对象认购资金直接或者间接来源于公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人的情形；（4）发行对象认购资金来源不存在涉及主体较为分散的情形，各资金来源主体之间不存在构成一致行动关系的情形。本次发行中符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。
（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
保荐人（主承销商）认为：“深圳市德明利技术股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
除控股股东李虎外，发行对象不包括发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。除李虎外，发行人和主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。德明利本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，发行对象、发行价格、发行数量及发行过程等均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2024年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：德明利；证券代码为：001309；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2025年1月23日。
（四）新增股份的限售安排
13位获配对象中，控股股东李虎本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起18个月，其他对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年12月10日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 李虎 | 境内自然人 | 39.26% | 58,401,775 | 58,401,775 |
| 魏宏章 | 境内自然人 | 5.82% | 8,661,755 | - |
| 重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5.45% | 8,107,043 | - |
| 徐岱群 | 境内自然人 | 4.41% | 6,556,059 | - |
| LEADINGUI CO., LTD. | 境外法人 | 0.78% | 1,161,442 | - |
| J. P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 境外法人 | 0.72% | 1,064,350 | - |
| 谢红鹰 | 境内自然人 | 0.69% | 1,026,540 | - |
| 国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.64% | 949,105 | - |
| 洪海伶 | 境内自然人 | 0.61% | 907,260 | - |
| 林欣禾 | 境外自然人 | 0.50% | 737,840 | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年12月24日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，公司前十名股东及其持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 李虎 | 境内自然人 | 36.91% | 59,704,735 | 59,704,735 |
| 魏宏章 | 境内自然人 | 5.35% | 8,661,755 | - |
| 重庆金程源企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内一般法人 | 5.01% | 8,107,043 | - |
| 徐岱群 | 境内自然人 | 4.05% | 6,556,059 | - |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国有法人 | 1.46% | 2,365,091 | 2,356,813 |
| 安联保险资管－中信银行－安联裕远20号资产管理产品 | 基金、理财产品等 | 1.08% | 1,751,152 | 1,751,152 |
| 安联保险资管－中信银行－安联裕远21号资产管理产品 | 基金、理财产品等 | 1.08% | 1,751,152 | 1,751,152 |
| 中国国际金融股份有限公司 | 国有法人 | 0.82% | 1,343,977 | 1,329,822 |
| 杭州信持力资产管理有限公司—信持力定增精选28号私募证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.81% | 1,316,655 | 1,316,655 |
| 中国银行股份有限公司－易方达战略新兴产业股票型证券投资基金 | 基金、理财产品等 | 0.74% | 1,197,212 | - |
（三）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加13,029,608股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 61,104,363 | 41.08% | 74,133,971 | 45.83% |
无限售条件股份
| 无限售条件股份 | 87,638,701 | 58.92% | 87,638,701 | 54.17% |
股份总数
| 股份总数 | 148,743,064 | 100.00% | 161,772,672 | 100.00% |
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，除公司控股股东、董事长李虎外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变化。
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
| 类别 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | 2023年度/ 2023年末 | 2022年度/ 2022年末 | |
| 基本每股收益 | 0.22 | 0.96 | 0.15 | 0.42 |
| 每股净资产 | 9.91 | 13.62 | 12.94 | 12.76 |
注1：发行前数据源自公司2022年度审计报告、2023年度审计报告的相关数据；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年12月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月 30日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 | 2021年12月 31日 |
| 资产总计 | 512,078.50 | 328,819.61 | 199,692.34 | 114,594.60 |
| 负债合计 | 356,129.68 | 216,495.85 | 90,421.18 | 59,222.30 |
| 所有者权益合计 | 155,948.82 | 112,323.76 | 109,271.16 | 55,372.30 |
| 归属于母公司所有者权益 | 155,811.59 | 112,203.46 | 109,278.36 | 55,372.30 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 359,700.19 | 177,591.28 | 119,065.65 | 107,978.15 |
| 利润总额 | 47,580.26 | 1,511.52 | 6,562.64 | 11,007.23 |
| 净利润 | 42,187.49 | 2,582.34 | 6,742.73 | 9,816.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 42,170.57 | 2,499.85 | 6,749.99 | 9,816.89 |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | 40,228.55 | 1,493.67 | 1,179.24 | 9,233.94 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -93,998.30 | -101,541.35 | -33,073.71 | 1,062.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,763.78 | 9,232.29 | -26,902.52 | -5,714.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 99,837.03 | 114,497.16 | 55,021.94 | 6,640.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,546.82 | 21,273.95 | -4,111.48 | 1,798.54 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 2.86 | 0.22 | 0.69 | 1.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 2.86 | 0.22 | 0.69 | 1.62 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 2.73 | 0.13 | 0.12 | 1.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 31.52 | 2.26 | 8.28 | 19.73 |
| 流动比率（倍） | 1.63 | 1.49 | 2.27 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 0.42 | 0.49 | 1.24 | 0.78 |
| 资产负债率（%） | 69.55 | 65.84 | 45.28 | 51.68 |
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为114,594.60万元、199,692.34万元、
328,819.61万元和512,078.50万元，负债总额分别为59,222.30万元、90,421.18万元、216,495.85万元和356,129.68万元，总体呈上升趋势，主要系随着公司经营规模不断增长，资产负债也随之增长。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司资产负债率分别为51.68%、45.28%、65.84%和69.55%，2023年以来增长较快主要系公司为进行战略备货相应增加了短期借款的规模所致。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.86倍、2.27倍、1.49倍和1.63倍，速动比率分别为0.78倍、1.24倍、0.49倍和0.42倍。2023年以来短期偿债能力有所下降，主要系公司进行了存货的战略储备，相应增加了短期借款及存货的规模，导致流动比率、速动比率整体有所下降。
3、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为8.04次、4.37次、4.33次和10.16次。2021年至2023年，整体呈下降趋势，与存储行业周期相关。2024年以来，随着行业周期上行，公司客户回款情况改善，同时新增客户主要以现货现款为主，公司应收账款周转率持续提升。
报告期内，公司存货周转率分别为1.72次、1.49次、1.10次和1.37次。2021年至2023年，存货周转率呈下降趋势，主要系公司尚处于快速发展阶段，同时基于对存储晶圆价格走势的判断进行战略性备货，故存货规模稳步增加，周转效率有所下降。2024年以来，存货周转率有所回升，系周期上行后公司加大了销售力度，当期存货消化情况良好。
4、盈利能力分析
报告期内各期，公司营业收入分别为107,978.15万元、119,065.65万元、177,591.28万元和359,700.19万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,816.89
万元、6,749.99万元、2,499.85万元和42,170.57万元。公司营业收入整体呈增长趋势，主要系2022年实现上市以来，公司借助资本市场优势，市场影响力得到显著提升，稳步增加经营规模并扩大市场份额。归母净利润呈现先降后升趋势，其中2021年至2023年，公司归母净利润总体下滑，主要与存储行业价格波动、下游需求回调有关；随着存储行业步入上行周期，存储产品已全面价格回升，同时公司核心竞争力及市场地位不断提升、在大客户拓展方面不断深入，公司归母净利润已大幅改善。
六、本次新增股份发行上市相关机构
| （一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 武祎玮、滕强 |
| 项目协办人： | 宋登辉 |
| 项目组成员： | 郑文才、庄程煜、李昊阳、李鹏武 |
| 办公地址： | 深圳市福田区益田路5999号基金大厦27、28层 |
| 电话： | 0755-81902000 |
| 传真： | 0755-81902020 |
| （二）分销商：东莞证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 陈照星 |
| 项目组成员： | 孔令一、孙守恒、周梓杰 |
| 办公地址： | 东莞市莞城区可园南路1号 |
| 电话： | 010-88091072 |
| 传真： | 010-88091072 |
| （三）发行人律师事务所：广东信达律师事务所 | |
| 负责人： | 魏天慧 |
| 经办律师： | 沈琦雨、周晓静、李翼 |
| 办公地址： | 广东省深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 |
| 电话： | 0755-88265288 |
| 传真： | 0755-88265537 |
| （四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 谢泽敏 |
| 经办注册会计师： | 杨春盛、李斌、何海文 |
| 办公地址： | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 |
| 电话： | 010-82330558 |
| 传真： | 010-82327668 |
| （五）募集资金专户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 谢泽敏 |
| 经办注册会计师： | 杨春盛、何海文 |
| 办公地址： | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 |
| 电话： | 010-82330558 |
| 传真： | 010-82327668 |
| （六）主承销商账户验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 谢泽敏 |
| 经办注册会计师： | 杨春盛、何海文 |
| 办公地址： | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 |
| 电话： | 010-82330558 |
| 传真： | 010-82327668 |
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与华泰联合证券签署了《深圳市德明利技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司向特定对象发行股票承销协议书》及《深圳市德明利技术股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于2023年度向特定对象发行股票之保荐协议》。
华泰联合证券指定武祎玮和滕强作为深圳市德明利技术股份有限公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
武祎玮先生，华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士。
2016年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括星邦智能IPO项目，东莞银行IPO项目，重庆银行IPO项目，郑州银行IPO项目，苏州银行IPO项目，郑州银行非公开发行项目等，并参与多家拟上市公司的尽职调查、辅导等相关工作。
滕强先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。2010年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括科通技术首次公开发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人华泰联合证券认为：德明利2023年度向特定对象发行股票并在主板上市申请符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
（一）备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐人出具的上市保荐书；
5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10、结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（二）查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
（三）查询时间
股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。
（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书》之盖章页）
深圳市德明利技术股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书》之盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日