广东迪生力汽配股份有限公司
总经理（经理）工作细则
第一章 总则第一条 为规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）总经理（经理）的工作行为，进一步完善公司治理结构，提高公司决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。第二条 公司设置总经理（经理）一名，由董事会聘任或解聘，可以连聘连任。公司根据生产经营的需要可设副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理（经理）提请董事会聘任或解聘，协助总经理（经理）工作。第三条 总经理（经理）是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。总经理（经理）应当遵守法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二章 总经理（经理）的任职资格与任免程序第四条 总经理（经理）应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理（经理）：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，期限尚未届满；
（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反本条规定委派、聘任总经理（经理）的，该委派或者聘任无效。总经理（经理）在任职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职务。
第六条 国家公务员不得兼任本公司总经理（经理）。
第七条 董事可受聘兼任总经理（经理）或者其他高级管理人员，但兼任总经理（经理）、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条 总经理（经理）可以在任期届满前提出辞职。有关总经理（经理）辞职的具体程序、办法由总经理（经理）与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。公司总经理（经理）及董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。总经理（经理）每届任期为三年，可连聘连任。公司总监、财务负责人的聘任或解聘，由总经理（经理）提名，董事会决定聘任或解聘。
第三章 总经理（经理）职权范围第十条 公司设总经理（经理）一人，总经理（经理）对董事会负责，行使公司章程规定的职权。
第十一条 总经理（经理）列席董事会会议，非董事总经理（经理）在董事
会上没有表决权。
第十二条 依据公司章程的规定，公司总经理（经理）的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理（经理）列席董事会会议。
第十三条 总经理（经理）应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己和他人抹去利益；
（十一）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。第十四条 公司出现下列情形之一的，总经理（经理）应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或业绩快报情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第十五条 总经理（经理）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理（经理）必须保证报告的真实性。
总经理（经理）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表的意见。
第十六条 总经理（经理）在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第十七条 总经理（经理）不能履行职权时，由总经理（经理）指定一名副总经理代行职权；总经理（经理）不能履行职责也未指定副总经理代行其职权的，公司董事会可以指定一名副总经理代行职权。
第四章 总经理（经理）办公会议制度
第一节 一般规定
第十八条 总经理（经理）办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总经理（经理）行使职权的主要形式。
总经理（经理）为履行职权所做的决策除以总经理（经理）办公会议决议形式做出外，还可以总经理（经理）决定指令方式做出。
第十九条 总经理（经理）办公会议包括经营工作会、工作例会和针对专门事项召开的临时会议。
会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。
第二十条 总经理（经理）应安排专人负责会议议题的收集及传递、会议材料的准备、会议通知、会议安排、会议记录、会议纪要或决议的整理等。会议议题经充分讨论后形成纪要或决议，会议纪要或决议由总经理（经理）或委托召集、主持会议的副总经理签署后下发执行，并抄报董事长。
总经理（经理）办公会议记录的保管期限为十年。
第二十一条 总经理（经理）办公会议原则上应当有二分之一以上的应参加会议人员出席时方可举行。如与会人员低于上述人员总数的二分之一，会议应当另行召开。特殊情况下必须立即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
对于因故未能参加会议的上述应参加会议人员，会议结束后，主持人应指示有关人员及时向其通报会议内容。
第二十二条 应参加会议人员因故不能出席总经理（经理）办公会议的，应向总经理（经理）或主持会议的副总经理请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
第二十三条 参加总经理（经理）办公会议的人员，要按议题准备意见，准时参加会议。研究讨论问题时，应认真负责地提出意见和建议。
与总经理（经理）办公会议讨论议题有关的其他人员参加或列席会议的，应当对讨论事项预先做好准备，并根据会议主持人的要求向会议汇报，回答有关问题。
第二十四条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨论的秘密事项。
第二节 经营工作会第二十五条 总经理（经理）经营工作会原则上至少每月召开一次，由总经理（经理）召集并主持，总经理（经理）因故不能履行职责时，应指派1名副总经理召集和主持。
第二十六条 公司经营工作会主要审议总经理（经理）职权范围内的重大事项，包括但不限于：
（一）听取各部门负责人的月度工作汇报；
（二）总结公司月度经营管理情况，检查年度经营计划的落实情况；
（三）决定总经理（经理）职权范围内公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营及管理相关的方向性、政策性问题；
（四）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；
（五）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；
（六）拟定公司内部管理机构设置方案；
（七）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）协调多个副总经理职权范围的重要事项；
（十一）对本工作细则的具体规定做出解释；
（十二）其他需要公司总经理（经理）工作会议审议的事项。
（十三）提出拟提交董事会审议的工作事项；
（十四）检查部署股东大会、董事会决议的执行情况；
第二十七条 经营工作会的参加人员主要包括总经理（经理）、副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员和各部门负责人（总监）。总经理（经理）可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议，董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总经理（经理）工作会议。
第二十八条 参加经营工作会的总经理（经理）和副总经理有权提出会议议题，是否列入总经理（经理）工作会议审议的事项由总经理（经理）或总经理（经理）指定的会议主持人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。
总经理（经理）应指定职能部门监督落实经营工作会决议事项，并向总经理
（经理）或总经理（经理）办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经理（经理）并由总经理（经理）决定是否改变原决定。第二十九条 总经理（经理）召开经营工作会，应提前通知公司相关管理人员。
第三十条 经营工作会讨论或决策实行总经理（经理）负责制原则，总经理（经理）可依据具体情况分别做出如下决定：
（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理（经理）在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；
（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理（经理）有权决定或再议；
（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总经理（经理）有最终决定权。
由受总经理（经理）委托的副总经理主持会议的，由该副总经理做出决定，并于会后报经总经理（经理）同意。
第三节 临时会议
第三十一条 总经理（经理）针对其职权范围内的突发或特定专门事项可以召开总经理（经理）临时会议讨论决策。
第三十二条 总经理（经理）临时会议的参加人员由总经理（经理）根据该次临时会议所审议的议题确定。
第三十三条 总经理（经理）临时会议应由总经理（经理）召集并主持，总经理（经理）决定召开临时会议，但因故不能履行职责时，可以指派一名副总经理召集并主持。
第三十四条 总经理（经理）决定召开临时会议，应提前通知有关与会人员。
第四十条 临时会议的议事及决策制度适用本工作细则第二十七条、第二十八条的规定。
第三十五条 公司高级管理人员均有权提请总经理（经理）召开临时会议，但应同时提出会议拟审议的议题和相关资料；是否召开临时会议由总经理（经理）
决定。
第四章 总经理（经理）对公司生产经营管理事项的权限第三十六条 根据公司章程的规定及董事会的授权，公司在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易时，总经理（经理）具有以下权限，超过以下权限之一的，应按程序提交董事会或股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在1000万元人民币以下；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；
（六）公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币的关联交易；
（七）公司与关联法人发生的交易金额在低于人民币300万元人民币，或交易金额在300万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易。
就上述交易标的（金额）在100万元以上的生产经营管理事项实施前及上述第（六）、（七）项关联交易事项实施前，总经理（经理）应当向董事长报告，并知会董事会秘书；上述虽属于总经理（经理）有权决定的生产经营管理事项和关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的，应当提交董事会审批。
第三十七条 总经理（经理）享有经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权。
第三十八条 总经理（经理）享有对正常使用已到使用年限应报废的固定资
产处置权。第三十九条 总经理（经理）在行使职权时，对于重要事项须依照本细则的规定和程序执行，相关业务部门应根据需要提供相应的文件和资料。
第四十条 总经理（经理）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理（经理）必须保证该报告的真实性。第四十一条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理（经理）可授权公司高级管理人员或其他人员对外签署相关合同。第四十二条 公司正常的行政支出，由总经理（经理）提出年度预算方案，经董事会审议、股东大会批准后，由总经理（经理）在自己权限范围内执行。
第五章 报告制度
第四十三条 总经理（经理）应定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理（经理）应向公司董事会作出报告：
1．对公司董事会决议事项的执行情况；
2．公司资产、资金的使用情况；
3．公司资产保值、增值情况；
4．公司主要经营指标的完成情况；
5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
6．与股东发生关联交易的情况；
7．公司经营中的重大事件；
8．董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理（经理）应向公司监事会报告：
1．公司财务管理制度的执行情况；
2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3．与股东发生关联交易的情况；
4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
5．监事会要求报告的其他事项。
第四十四条 在董事会闭会期间，总经理（经理）应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。第四十五条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理（经理）及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第六章 绩效评价与激励约束机制
第四十六条 总经理（经理）和其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相关的经营管理目标和绩效考核方案。
除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理（经理）负责组织。
第四十七条 总经理（经理）应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。
总经理（经理）应组织制定并逐步建立公司公开、公正的绩效和个人业绩评价标准和程序，需要报公司董事会或股东大会审议的，自董事会审议通过后执行。
第四十八条 总经理（经理）在拟定或决定对高级管理人员或职工的薪酬或其他激励安排时，应当将对该等人员的业绩评价作为对其薪酬和其他激励安排的依据。
高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。
第四十九条 公司高级管理人员违反法律、法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第七章 附则
第五十条 本细则所称“以上”、“以下”、“至少”包括本数，“超过”“低于”不含本数。
第五十一条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公
司章程的规定为准。第五十二条 本细则由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会2025年1月20日