万祥科技：东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万祥科技变更部分募集资金投资项的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2805号）同意注册，万祥科技首次公开发行人民币普通股票（A股）4,001万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.20元，募集资金总额为488,122,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）53,771,014.15元后，募集资金净额为434,350,985.85元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）已于2021年11月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2021]000766号《验资报告》。经其审验，截至2021年11月11日，上述募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、本次变更部分募集资金用途情况概述

（一）原募集资金计划投资项目情况

万祥科技在招股说明书中披露的募集资金使用情况如下：

单位：万元

	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集资金金额
1	新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目	常州微宙	100,000.00	21,739.94
2	笔记本电脑外观结构件产业化项目	常州微宙	20,300.27	18,700.27
3	消费电子产品精密组件加工自动化升级项目	万祥科技	6,502.02	6,502.02
4	补充流动资金	万祥科技	15,000.00	15,000.00
合计			141,802.29	61,942.23

2021年12月6日，公司召开第一届董事会第十二次会议，根据实际募集资金到账情况对拟使用募集资金投资项目的金额进行了调整，调整后的情况如下：

单位：万元

	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集资金金额
1	新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目	常州微宙	100,000.00	21,739.94
2	笔记本电脑外观结构件产业化项目	常州微宙	20,300.27	10,000.00
3	消费电子产品精密组件加工自动化升级项目	万祥科技	6,502.02	6,502.02
4	补充流动资金	万祥科技	15,000.00	5,193.14
合计			141,802.29	43,435.10

（二）历次募集资金投资项目调整情况

1、2022年变更部分募集资金用途

2022年4月22日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”。变更后新募投项目拟投资总额22,780.27万元，其中使用募集资金10,000万元，具体情况如下表：

项目	变更前	变更后
募集资金投资项目名称	笔记本电脑外观结构件产业化项目	动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目

投资总额	20,300.27万元	22,780.27万元
募集资金投资金额	10,000万元	10,000万元
实施主体	常州微宙电子科技有限公司	万祥科技
实施地点	常州市金坛区萍湖路111号	苏州市吴中经济开发区淞葭路
计划完成时间	2023年6月30日	2024年6月30日

2、2023年调整部分募集资金投资项目进度

2023年8月29日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据当时募投项目的实施进度及实施情况，经过谨慎研究，决定对首次公开发行股票募集资金投资项目“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态的日期进行调整，将项目达到预定可使用时间从2023年8月15日延期至2024年12月31日。

（三）本次变更前募集资金投资项目的实施情况

截至2024年12月31日，公司募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	实施主体	拟投入募集资金金额	累计已投入募集资金金额	投资进度	原计划完成时间	是否完成
1	新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目	常州微宙	21,739.94	8,676.59	39.91%	2024.12.31	否
2	动力/储能电池精密结构件及消费电子精密组件项目	万祥科技	10,000.00	10,221.02	102.21%	2024.6.30	是
3	消费电子产品精密组件加工自动化升级项目	万祥科技	6,502.02	6,555.56	100.82%	2022.12.31	是
4	补充流动资金	万祥科技	5,193.14	5,203.98	100.21%	/	是
合计			43,435.10	30,657.16	70.58%	/	/

注1：投资进度超过100%系募集资金账户利息投入使用所致。

注2：截至2024年12月31日的相关财务数据未经审计。

（四）原募投项目实施进度较慢的原因

公司原募投项目中，仅“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”尚未建设完成，该项目投资进度较慢，主要系：

1、公司规划投资建设微型锂离子电池产线时，生产及组装设备主要供应商为国外企业，公司编制可行性研究报告时设备投资主要参考海外设备供应的市场价格编制。随着公司建设投资过程中，国内微型锂离子电池设备企业的供应能力不断提升、相关设备国内供应逐步成熟，主要生产/组装设备价格有较大回落，公司实际设备采购额下降较多。

2、自募集资金到账后，公司通过自研工艺和自主开展设备自动化开发，节约了大量设备的采购，节约了募集资金投入。

3、随着该项目的实施推进，公司逐步具备了微型针式及扣式锂离子电池的批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产和产品交付。公司上市至今，该业务仍处于客户开拓阶段，已有产能在一定时间段内已能够满足客户开发和生产需要，考虑到外部经济环境以及自身客户需求等因素，为避免设备空置，公司决定稳步推进新增设备采购、运输、安装及调试工作。

（五）原募投项目已投入资产及剩余募集资金情况

公司通过全资子公司常州微宙实施“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”，该项目实施至今，通过建设厂房、购置设备、投入相关人员等，已形成约1,500万颗/年的针式及扣式锂离子电池产能，后续公司将继续进行市场开拓，持续发展微型锂离子电池业务。

截至2024年12月31日，公司“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的计划投入募集资金金额21,739.94万元，累计已投入金额8,676.59万元，尚未投入募集资金金额13,063.35万元。该等剩余募集资金存放于公司招商股份有限公司苏州中新支行账号为512907087110505的募集资金专户中；根据公司“2024-033”号公告，经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，部分闲置募集资金已用于暂时补充流动资金。

（六）原募投项目重新论证分析

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.4条规定：“募集资金投资项目出现超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当

对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。”因此，依据公司目前募投项目募集资金的使用情况，公司对“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”进行了重新论证。具体如下：

1、项目具有继续实施的可行性和必要性

公司该募投项目所生产的微型锂离子电池主要可应用于蓝牙耳机及其他小型智能可穿戴设备。根据IDC中国统计，2024年上半年中国蓝牙耳机市场出货量达到5,540万台，同比增长20.8%。其中，真无线耳机市场出货3,508万台，同比增长5.6%；开放式耳机市场强势增长，2024年上半年出货1,184万台，同比增长303.6%，市场呈现出较好的活力。同时，通过募投项目的实施，公司已培养了专业团队、验证和提升了自有技术、积累了客户资源，基于已有的产品交付能力和市场基础，该项业务具有持续开拓的可行性。截至2024年12月31日，公司已累计投入募集资金8,676.59万元，形成微型锂离子电池产能约1,500万颗，但相关组装制程仍不够完善，为更有效地利用相关资产，保障公司及股东尤其是中小股东的利益，公司具有继续实施该募投项目的必要性。

2、重新论证结论

公司“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的投资进度虽相对较慢，一方面公司已通过有效使用募集资金，在节省投入的情况下形成了有效产能；另一方面该项目仍有后续投入需求，但后续设备端的投入重点是组装工艺段，公司拟继续以自主研发非标设备为主外购标准化设备为辅解决相关需求。

因此，公司拟继续实施该募投项目，但将大幅缩减后续募集资金投入，同时为更好应对市场需求的波动风险，公司拟将项目的计划完成时间进一步延后，期间公司将根据订单情况调配设备的具体投资进度。

（七）本次募集资金投资项目的调整情况

1、项目调整背景

公司自成立以来，始终坚持为客户提供优质全面的服务。凭借先进的技术和优质的产品获得了众多优质客户的认可，并建立了长期稳定的合作关系，公司产品目前被广泛应用在全球知名消费电子终端品牌。为提高募集资金使用效率，将剩余募集资金投入到公司更具优势的领域，公司可依托现有的优质客户资源，在原有产品的基础上，进一步在智能手机、可穿戴设备等产品上取得进展，进一步提升公司消费电子精密零组件的盈利能力及竞争力。

2、项目调整情况

公司拟将原用于“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”的剩余募集资金中的10,000万元用途调整为“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”；同时，结合外部市场因素，公司计划调整原新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目的实施进度，将该项目预计完成时间由2024年12月31日调整至2026年6月30日。

具体情况如下：

项目	变更前	变更后
募集资金投资项目名称	新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目	新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目	消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目
募集资金投资金额（万元）	21,739.94	11,739.94	10,000.00
实施主体	常州微宙	常州微宙	万祥科技
实施地点	常州市金坛区萍湖路111号	常州市金坛区萍湖路111号	苏州市吴中经济开发区淞葭路1688号
计划完成时间	2024年12月31日	2026年6月30日	2027年1月31日

3、调整后新增募投项目投资明细及效益测算

公司实施新项目“消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目”，项目总投资额17,804.91万元，具体情况如下：

（1）项目名称：消费电子精密零组件智能化改造及扩能项目

（2）项目概况：本项目拟在公司所在地江苏省苏州市吴中区淞葭路引进一批行业先进的设备、新增产线，打造自动化、数字化、智能化的先进的消费电子

精密零组件有关产品产能。进一步提升公司在消费电子领域的盈利能力，提升公司行业地位。

（3）项目投资：项目总投资17,804.91万元，其中募集资金10,000万元，剩余资金为企业自有或自筹资金，资金具体投入情况如下：

单位：万元

序号	项目	金额	其中募集资金投入金额
1	厂房装修改造等工程投资	2,000.00	-
2	设备采购及安装	11,260	8,000.00
3	基本预备费	795.60	500.00
4	铺底流动资金	3,749.31	1,500.00
合计		17,804.91	10,000.00

（4）项目建设周期：24个月，其中厂房装修改造及设备采购安装15个月、调试6个月、试生产3个月；

（5）项目实施效益：达产后实现年收入39,710.00万元，净利润3,037.51万元，预计内部收益率为19.88%（所得税后）、投资回收期6.97年（所得税后）。

4、项目可行性分析

本项目属于公司的主营业务范畴，公司已具备与本项目建设、运营相关的生产管理与市场方面的经验。在建设方案方面，充分使用公司现已取得的土地便利条件，采纳合理的、成熟可靠的先进生产设备，保证项目建设顺利实施。

本次项目均符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将提升公司产品的生产质量及效益，降低成本，进而提升公司的整体盈利能力，巩固公司在行业的领先地位。

综上所述，本项目的建设具有良好的市场需求，符合国家相关产业政策，在技术、生产、市场等方面具备了可行性，经济及社会效益明显，因此本项目建设及运营可行性较高。

三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

公司在确定募投项目调整方案前对项目必要性和可行性已经进行了充分论证，相关结论均是基于当前的公司发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做

出的。公司此次调整一方面考虑到原有募投项目的后续投入能够通过自研设备解决，原募投项目已无需大量募集资金投入；另一方面，公司在消费电子精密零组件领域已积累了大量优质客户，为提高募集资金的使用效率，将剩余募集资金投入自身优势领域，有助于增强盈利能力及竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目，是结合募集资金实际使用情况进行的必要调整，但由于项目的投资规模较大，未来市场情况具有较大不确定性，项目投产后仍存在不能达到预期的收入和利润目标的风险。另外，在项目实施过程中，还可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，有可能导致项目不能按时、按质完工，从而影响公司既定目标的实现。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年1月20日召开了第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》，董事会认为，公司本次调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司2024年年度股东会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2025年1月20日召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的议案》。监事会认为，公司本次调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司2024年年度股东会审议。

（三）独立董事独立意见

公司全体独立董事认为：公司本次调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更的是结合当前行业发展趋势、市场环境及公司经营战略规划做出的调整，符合公司中长期发展规划战略。本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并履行了必要的法律程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意变更募集资金投资项目事项，并同意将该议案提交至2024年年度股东会审议。

五、本次募投项目调整事项尚需履行的相关程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，本次变更部分募集资金用途事项尚需经股东会审议通过方可实施，本项目尚需向政府部门履行备案等程序。本次变更部分募集资金用途事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，尚需提交股东会审议，监事会、独立董事均已发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；本次募集资金投资项目变更，符合公司和股东的利益，不会对公司产生重大不利影响。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目变更事项。

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州万祥科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：_____________ ______________余 哲 孙 虎

东吴证券股份有限公司

年 月 日