证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2025-004
金浦钛业股份有限公司关于委托装修调减费用及部分工程延期决算暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、委托装修事项概述
金浦钛业股份有限公司（以下简称“金浦钛业”或“公司”）第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司总部办公楼委托装修暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司（以下简称“南京钛白”）将金浦钛业总部办公楼全权委托关联方南京金浦东部房地产开发有限公司（以下简称“金浦东部地产”）进行装修项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给南京钛白。双方于2023年4月10日签署《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，合同金额暂定40,557,142.50元。
二、关联交易情况概述
在履行前述合同的过程中，委托方南京钛白因经营亏损、资金紧缺，需要全面降本增效，需降低前述工程的装修标准；受托方金浦东
部地产因无法及时清偿对外债务等原因导致其履约能力受限，致使部分工程无法按期交付。经双方协商，拟调减委托装修费用，延期决算部分工程。2025年1月20日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于委托装修调减费用及部分工程延期决算暨关联交易的议案》，同意调减前述工程的合同金额，下调金额不超过1600万元，具体金额以工程决算审计金额为准，同时延长工程决算期限至2025年4月15日；鉴于南京钛白已依照合同约定向金浦东部地产支付合同价款3853万元，金浦东部地产需向南京钛白返还合同价款约1400万元，具体金额以工程决算审计金额为准；合同价款返还方式包括债务抵销、以物抵债及现金偿付，抵债资产产权交割日、现金偿付时间不超过2025年4月15日。关联董事郭彦君女士、李友松先生回避表决。该事项无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
三、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：南京金浦东部房地产开发有限公司法定代表人：许友祥注册资本：80,000万元
注册地址：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号主营业务：房地产开发；商品房销售；室内装潢施工；土石方工程；建筑机械设备销售、租赁；物业管理；自有房屋租赁；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务数据：
单位:元
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 6,347,056,691.68 | 6,503,070,791.34 |
| 负债总额 | 3,792,627,688.93 | 3,588,945,036.59 |
| 净资产总额 | 2,554,429,002.75 | 2,914,125,754.75 |
| 营业收入 | - | 44,749,505.60 |
| 净利润 | -359,696,752.00 | -524,582,325.47 |
3、与上市公司的关联关系
金浦东部地产是公司实际控制人所控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形。
4、经查询，金浦东部地产不属于失信被执行人。
5、截止本公告披露日，本年度已发生关联交易总金额为386.14万元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价原则：按照公平、公正以及市场化的原则，不损害交易双方任何一方的利益。
2、定价依据：实际装修款项及返还金额以专项审计报告作为依据；以物抵债资产以公司聘请的第三方评估机构出具的评估报告作为
定价依据。
五、本次交易协议的主要内容
甲方：南京钛白化工有限责任公司乙方：南京金浦东部房地产开发有限公司鉴于：
1、甲、乙双方于2023年4月10日签署《金浦钛业总部办公楼委托装修施工合同》，约定：（1）甲方将其位于南京国际服务外包产业园B02、B03地块（燕山路以西，水西门大街西沿线以南）的金浦钛业总部办公楼全权委托乙方进行项目管理（含二次深化设计、施工单位确定、设备、家具购买等），最终以“交钥匙”的方式交付给甲方；（2）合同金额暂定40,557,142.50元。
2、在履行前述协议的过程中，甲方因经营亏损、资金紧缺，需要全面降本增效，需降低前述工程的装修标准；乙方因无法及时清偿对外债务等原因导致其履约能力受限，致使部分工程无法按期交付，经双方协商一致，前述工程的合同金额下调，下调金额不超过1600万元，具体金额以工程决算审计金额为准，工程决算期限延长至2025年4月15日。截至本协议签署之日，甲方已依照约定向乙方支付合同价款3853万元，乙方需向甲方返还合同价款不超过1400万元。
3、乙方对甲方享有债权4,441,642.93元，甲方对乙方享有债权不超过1400万元。
双方经友好协商，特订立本协议，以资共同遵守。
2.债务的抵销
2.1鉴于甲、乙双方互负债务，甲、乙双方同意在4,441,642.93元范围内进行抵销，抵销范围内债权债务消灭；抵销完成后，甲方对乙方享有的债权余额为不超过9,558,358元。
3.剩余款项的支付
甲方同意乙方按以下方式偿付剩余款项：
3.1.以物抵债：乙方或乙方协调其关联公司将其名下固定资产向甲方抵付，具体金额以资产评估公司评估值为准，但不超过500万元，资产产权交割日最迟不晚于2025年4月15日。
3.2.现金偿付：乙方于2025年4月15日前向甲方指定银行账户支付扣除3.1条资产抵偿额后的全部剩余债务，并自前述期限届满的次日起，以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）支付利息。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次合同价款的调减以决算审计机构的审计结果为依据，合同价款返还方式基于关联方金浦东部房产目前的实际偿付能力，以确保不产生关联方资金占用，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
七、独立董事专门会议审议意见
经第八届董事会独立董事第十四次专门会议审议，独立董事认为本次交易符合相关法律、法规的规定，由双方平等协商确定，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、关于委托装修调减费用及部分工程延期决算的协议。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二〇二五年一月二十日