中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”、“上市公司”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，就公司2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计交易金额 | 2024年1-11月已发生金额 | 2025年度预计交易金额 |
| 向关联人采购商品/接受劳务 | 南京医药股份有限公司及下属子公司 | 药品、原辅包材等 | 市场价格定价 | 47,000.00 | 35,658.40 | 60,000 |
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | - | 15.00 | 50.00 | |||
| 小计 | 47,000.00 | 35,673.40 | 60,050.00 | |||
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 南京医药股份有限公司及下属子公司 | 药品、原辅包材等 | 市场价格定价 | 10,000.00 | 4,697.08 | 10,000.00 |
| 南京益同药业有限公司 | 35,000.00 | 17,668.21 | 25,000.00 | |||
| 南京艾德凯腾生物医药有限责任公司 | 800.00 | 52.55 | 800.00 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计交易金额 | 2024年1-11月已发生金额 | 2025年度预计交易金额 |
| 小计 | 45,800.00 | 22,417.84 | 35,800.00 |
注：上述2024年1-11月已发生金额数据尚未经审计
二、关联方介绍和关联关系
关联方基本情况
、南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”，非失信被执行人）经营范围：第三类医疗器械租赁；药品批发；药品零售；药品进出口；第三类医疗器械经营；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；专业设计服务；物业管理；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；装卸搬运；人工智能硬件销售；智能机器人销售；智能物料搬运装备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；教学专用仪器销售；实验分析仪器销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口等。
法定代表人：周建军。注册资本：
130,932.604万元。注册地址：南京市雨花台区安德门大街
号
幢。截至2024年
月
日，营业收入4,093,818.08万元，归母净利润56,380.65万元，归母净资产754,629.64万元，总资产3,245,410.72万元。（未经审计）
、南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”，非失信被执行人）经营范围：药品批发；第三类医疗器械经营等。法定代表人：潘峥。
注册资本：100.2万元。注册地址：南京市玄武区太平门街55号。截至2024年9月30日，营业收入26,599.48万元，净利润29.15万元，净资产171.47万元，总资产10,249.92万元。（未经审计）
3、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称“艾德凯腾”，非失信被执行人）
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。法定代表人：何凌云。注册资本：712.5万元。注册地址：南京市江宁区科学园芝兰路18号。截至2024年9月30日，营业收入957.76万元，净利润-539.34万元，净资产1,319.67万元，总资产1,835.12万元。（未经审计）
关联方与上市公司的关联关系
1、南京医药系公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3第二款第（一）款规定的关联关系情形。
2、益同公司系公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3第二款第（四）款规定的关联关系情形。
3、艾德凯腾系公司关联法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3第五款规定的关联关系情形。
履约能力分析上述关联方公司的财务状况较好，均具备较强的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容
定价政策与定价依据公司与上述关联方发生的关联交易均参照市场定价由双方协商确定，遵循自愿、平等、公允的原则。
关联交易协议董事会提请股东大会授权经营管理层根据2025年度生产经营的实际需要，在上述预计的2025年度日常关联交易金额的范围内，与关联方签署相关协议。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易均为公司生产经营所需，系正常的业务往来，有利于实现专业协作、优势互补和资源合理配置。交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、审议程序及相关意见
董事会审议情况
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十五次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》，关联董事曹小强回避表决。
独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年1月13日召开2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易
预计情况的议案》，并发表如下审查意见：公司关于2025年度日常关联交易的预计符合公司生产经营和业务发展的需要，有利于发挥公司与关联方在业态、资源及渠道上的优势，促进双方经营效率最优化。上述日常关联交易定价公允、合理，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《关于公司2025年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
金陵药业2025年度日常关联交易预计事项已经公司第九届董事会第十五次会议及2025年第一次独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于金陵药业股份有限公司2025年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 屠晶晶 | 王昭辉 |
中信证券股份有限公司
年月日