证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-007
金陵药业股份有限公司关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟
清算注销暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基金设立的情况
2018年11月21日，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资人民币2亿元与南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）、南京紫金资产管理有限公司（以下简称“紫金资管”）和南京新工新兴产业投资管理有限公司（以下简称“新工新兴”）共同发起设立南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”“合伙企业”），基金存续期限为5年，自合伙企业设立之日起计算，合伙企业存续期限至2023年11月29日。2018年12月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
2023年11月8日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的议案》，同意基金的存续期限延长一年，即延长至2024年11月29日。2023年11月24日，公司召开2023年第三
次临时股东大会审议批准了上述议案。
以上具体内容详见公司于2018年11月22日、2018年11月27日、2023年11月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（以下简称“指定报纸、网站”）披露的《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的公告》《关于公司拟与控股股东共同发起设立医疗产业投资基金暨关联交易的补充公告》《关于延长南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）存续期限暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042、2018-044、2023-093）。
（二）基金对外投资及退出的情况
2019年1月，基金、南京梅山冶金发展有限公司（已更名为南京宝地梅山产城发展有限公司）和南京梅山医院有限责任公司（以下简称“南京梅山医院”）签署了《增资协议》，基金投资56,000万元对南京梅山医院进行增资扩股，增资后基金占南京梅山医院注册资本65%。
2024年1月3日，公司与新工集团、紫金资管、新工新兴、基金签署了《收购意向书》，公司拟分别收购新工集团持有的基金超过
26.93%的份额以及紫金资管持有的基金16.67%的份额，并将在基金份额收购完成后对基金进行解散清算，及按基金合伙人持有的基金份额对南京梅山医院股权进行非现金分配，实现公司直接持有南京梅山医院超过50%的股权。基金份额收购的最终交易安排以及公司最终持有南京梅山医院的股权比例以最终签署的正式交易协议为准。
2024年10月18日、2024年11月6日，公司分别召开第九届董事会第十三次会议和2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于收购南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分基金份额暨关联交易的议案》《关于签署〈南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议〉之补充协议（二）暨关联交易的议案》《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）非现金分配股权暨关联交易的议案》，同意公司以16,473.17万元受让新工集团持有的基金28.46%出资份额、以9,646.45万元受让紫金资管持有的基金16.67%出资份额；在上述基金份额转让完成后，公司与新工集团、新工新兴将基金持有的南京梅山医院65%的股权按上述基金份额转让完成后的基金合伙人的出资比例进行分配。2024年11月18日，基金完成公司收购基金部分份额工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有基金78.46%的份额。2024年12月26日，基金完成按基金合伙人出资比例非现金分配南京梅山医院65%股权的工商变更登记手续，工商变更完成后，公司持有南京梅山医院51%股权，南京梅山医院成为公司控股子公司。至此，基金已完成对南京梅山医院的投资退出。
以上具体内容详见公司于2019年2月13日、2024年1月5日、2024年10月22日、2024年11月19日、2024年12月28日在指定报纸、网站披露的《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资公告》《关于签署〈收购意向书〉暨关联交易提示性公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易的进展公告》《关于收购新工基金部分份额及新工基金非现金分配股权暨关联交易完成的公告》（公告编号：2019-003、2024-001、2024-084、2024-094、2024-102）。
（三）本次拟清算注销基金的情况
2025年1月17日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的议案》，鉴于基金存续期限已届满，经公司与其他基金合伙人协商一致，拟对基金进行清算注销，并按基金合伙人实缴出资比例分配基金剩余财产。同时，公司提请股东大会授权经理层办理与本次基金拟清算注销相关的具体事宜。董事会审议该议案时关联董事曹小强已回避表决。该议案已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了同意的审查意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公司章程》的规定，本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次基金拟清算注销事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）南京新工投资集团有限责任公司
（1）基本情况
| 名称 | 南京新工投资集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100671347443B |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街65号 |
| 法定代表人 | 王雪根 |
| 注册资本 | 458,487.93万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资 |
产管理服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新工集团的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工集团不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工集团为公司控股股东，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工集团最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 （未经审计） | 2023年度/2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 8,670,369.98 | 8,383,558.13 |
| 负债总额 | 4,615,272.63 | 4,435,209.64 |
| 净资产 | 4,055,097.35 | 3,948,348.48 |
| 营业收入 | 3,424,439.75 | 6,510,606.81 |
| 净利润 | 133,317.73 | 209,901.75 |
（二）南京新工新兴产业投资管理有限公司
（1）基本情况
| 名称 | 南京新工新兴产业投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MP36NXY |
| 住所 | 南京市玄武区唱经楼西街71号 |
| 法定代表人 | 肖玲 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
新工新兴的股权结构及控制关系如下：
经核查，新工新兴不属于失信被执行人。
（2）关联关系说明
新工新兴为新工集团全资子公司，属于《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
（3）新工新兴最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 （未经审计） | 2023年度/2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 6,313.58 | 4,792.02 |
| 负债总额 | 243.32 | 599.73 |
| 净资产 | 6,070.26 | 4,192.29 |
| 营业收入 | 2,119.95 | 1,777.13 |
| 净利润 | 1,877.97 | 839.25 |
三、关联交易标的基本情况
名称：南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320114MA1XJKDXXQ类型：有限合伙企业出资额：60,000万元执行事务合伙人：南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表 肖玲）成立日期：2018年11月30日住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城L栋1722-6室经营范围：医疗产业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金合伙人的构成为：
| 合伙人名称 | 类型 | 统一社会信用代码 | 住所 | 认缴出资额 （万元） | 占比（%） |
| 金陵药业股份有限公司 | 有限合伙人 | 913201922497944756 | 南京经济技术开发区新港大道58号 | 47,076.9231 | 78.4615 |
| 南京新工投资集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 91320100671347443B | 南京市玄武区唱经楼西街65号 | 12,823.0769 | 21.3718 |
| 南京新工新兴产业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 91320100MA1MP36NXY | 南京市玄武区唱经楼西街71号 | 100.0000 | 0.1667 |
| 合 计 | 60,000.0000 | 100.0000 | |||
截至2024年12月31日，基金总资产为24.30万元，净资产为
9.83万元，2024年度营业收入为0.00万元，净利润为-4.48万元。（以上数据未经审计）
经核查，基金份额权属清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。基金不属于失信被执行人。
四、清算方案
截至本公告披露日，基金无开展中投资项目，基金已完成的对外投资及退出的具体情况详见本公告“（一）关联交易概述”之“（二）基金对外投资及退出的情况”。基金可供分配的剩余财产将根据《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议
（二）》的相关约定，按基金各合伙人的实缴出资比例进行分配。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、交易目的和对公司的影响
本次拟清算注销基金系因基金存续期限已届满，且已实现对其唯一投资项目的退出，全体合伙人协商拟对基金进行清算注销。该事项不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与新工集团累计发生的各类关联交易的总金额为4,324.46万元（未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2025年1月13日召开2025年第一次独立董事
专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销暨关联交易的议案》，并发表如下审查意见：
本次南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）拟清算注销事项符合合伙协议的约定及基金运作的实际情况，不会对公司日常经营造成不利影响，也不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将该议案提请第九届董事会第十五次会议审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第十五次会议决议；
2、公司2025年第一次独立董事专门会议决议；
3、公司第九届监事会第十五次会议决议；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
2025年1月17日