申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《公司章程》等有关规定，对南侨食品拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股发行价格为人民币16.98元，募集资金总额为人民币107,872.94万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,745.21万元后，募集资金净额为人民币99,127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第2100640号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
在确保不影响公司募集资金使用和保证募集资金安全的前提下，公司拟合理使用闲置的募集资金进行现金管理，可有效降低募集资金闲置成本，提升募集资金的保值增值能力，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的
利益。
（二）现金管理额度及资金来源
公司拟继续使用不超过人民币35,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（三）现金管理投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，首次公开发行股票闲置募集资金用于投资安全性高、流动性强的保本型产品（包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等）。
（四）现金管理期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权额度及有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户
（五）实施方式
上述现金管理在额度范围内，由董事会授权公司管理层具体办理实施相关事项。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟选择安全性高、流动性强的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权，包括（但不限于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。
四、现金管理对公司的影响
公司本次使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、履行的相关决策程序
（一）董事会审议情况
2025年1月20日，公司召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司经营资金需求和保障资金安全的情况下，使用不超过人民币35,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性强的各类保本型产品，包括但不限于定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、不含衍生品的理财产品等。投资期限不超过 12 个月。董事会授权的额度使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。
（二）监事会审议情况
公司于2025年1月20日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币35,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会同意公司继续使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对本次南侨食品使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
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