山东东宏管业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
二〇二五年一月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
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倪立营 倪奉尧 寻金龙
__________________ __________________ __________________
孔智勇 刘勇 王立凯
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孔祥勇 魏学军 鲁昕
山东东宏管业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
__________________ __________________ __________________
马伯群 倪奉龙 杨勇
山东东宏管业股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
除董事以外的其他高级管理人员签名：
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毕兴涛 刘彬 杨翠伟
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樊鹏 薛春德 孔泽华
__________________ __________________ __________________
毕兴根 孔令国 卢勇
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孔令彬 彭新华
山东东宏管业股份有限公司
年 月 日
释义
在本报告书中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人 | 指 | 山东东宏管业股份有限公司 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
保荐机构（主承销商）/主承销商/华福证券
| 保荐机构（主承销商）/主承销商/华福证券 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
会计师/致同
| 会计师/致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师/天元
| 发行人律师/天元 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
股东大会
| 股东大会 | 指 | 山东东宏管业股份有限公司股东大会 |
董事会
| 董事会 | 指 | 山东东宏管业股份有限公司董事会 |
监事会
| 监事会 | 指 | 山东东宏管业股份有限公司监事会 |
《发行注册管理办法》
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
本次发行、本次向特定对象发行股票
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 山东东宏管业股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
定价基准日
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2025年1月8日 |
交易日
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的正常交易日 |
本报告书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
1、本次发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。
2、根据股东大会授权，并结合《发行注册管理办法》等相关文件的要求，2023年3月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，对本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订；2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
3、根据股东大会授权，2023年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，对本次向特定对象发行股票数量、金额等内容进行了修订；
4、根据股东大会授权，2023年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议，对本次向特定对象发行股票募集资金数额、募集资金投向等内容进行了修订；
5、2023年12月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
6、2024年10月9日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2024年10月25日，公司召开2024年第一次临时
股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
7、2024年11月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权》和《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
（二）监管部门的审核过程
1、2023年12月7日，上海证券交易所上市审核中心出具了《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》。上海证券交易所上市审核中心对山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求，将在履行相关程序并收到公司申请文件后提交中国证监会注册。
2、2024年2月1日，中国证监会出具了《关于同意山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕228号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向本次发行获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，并分别与发行人签署了《认购协议》，本次发行认购款项全部以现金支付。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月16日出具的《验资报告》（致同验字(2025)第371C000027号），截至2025年1月15日，主承销商华福证券有限责任公司指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金250,773,478.80元。2025年1月16日，主承销商华福证券有限责任公司在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月16日出具的《验资报告》（致同验字(2025)第371C000028号），截至2025年1月16日，发行人
本次已向特定对象发行人民币普通股（A股）25,641,460股，发行价格为9.78元/股，募集资金总额为人民币250,773,478.80元，扣除本次发行费用（不含税）人民币4,816,649.74元后，募集资金净额为人民币245,956,829.06元，其中：新增股本人民币25,641,460元，资本公积人民币220,315,369.06元。公司本次增发股份的登记、托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为25,641,460股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限25,641,460股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2025年1月8日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于9.33元/股。
公司和保荐机构根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.78元/股，发行价格为发行底价的104.82%。
北京市天元律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股
份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.78元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额250,773,478.80元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币4,816,649.74元，实际募集资金净额为245,956,829.06元。
发行费用明细构成如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额（不含税） |
| 1 | 保荐费及承销费 | 3,312,102.55 |
| 2 | 律师费用 | 400,000.00 |
| 3 | 审计及验资费用 | 330,188.68 |
| 4 | 印花税 | 61,489.21 |
| 5 | 用于本次发行的信息披露费用 | 688,679.24 |
| 6 | 发行手续费及其他费用 | 24,190.06 |
| 合计 | 4,816,649.74 | |
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10名，不超过35名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。
（六）发行股票的锁定期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2025年1月7日向上交所报送《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》及《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件。其中《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。《发行与承销方案》中已报送的询价对象具体为：截至2024年12月31日公司前20名股东（不含控股股东及其关联方、不含发行人董监高）、基金公司31家、证券公司20家、保险机构11家、其他已提交认购意向书的投资者42家，共计124名特定投资者。自2025年1月7日（T-3日）《认购邀请书》发送投资者后，至申购报价开始前（即2025年1月10日上午9:00时前），保荐机构（主承销商）收到重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司等共计2名新增投资者的认购意向，保荐机构（主承销商）在北京市天元律师事务所的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称/姓名 |
| 1 | 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) |
| 2 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司 |
经保荐机构（主承销商）及山东东宏管业股份有限公司核查，本次认购邀请文件的发送范围符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信
息。
2、申购报价情况
在北京市天元律师事务所的全程见证下，2025年1月10日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到17份《申购报价单》。截至2025年1月10日12:00前，除6家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余11家投资者均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，报价均为有效申购。
投资者具体申购报价情况如下：
| 序号 | 投资者名称/姓名 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效 |
| 1 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.65 | 2,200.00 | 是 | 是 |
| 2 | 孟庆亮 | 10.01 | 2,100.00 | 是 | 是 |
| 9.85 | 2,200.00 | ||||
| 9.69 | 2,400.00 | ||||
| 3 | 国泰基金管理有限公司 | 9.45 | 4,000.00 | 否 | 是 |
| 4 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.15 | 2,800.00 | 是 | 是 |
| 5 | 处厚国资定增私募证券投资基金 | 10.05 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 9.70 | 3,300.00 | ||||
| 9.55 | 4,000.00 | ||||
| 6 | 重庆中新融鑫投资中心(有限合伙) | 9.71 | 2,999.00 | 是 | 是 |
| 9.36 | 3,000.00 | ||||
| 7 | 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10.38 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 9.91 | 4,000.00 | ||||
| 8 | 易米基金管理有限公司 | 9.38 | 2,000.00 | 否 | 是 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9.91 | 2,845.00 | 否 | 是 |
| 10 | 财通基金管理有限公司 | 9.60 | 6,220.00 | 否 | 是 |
| 9.44 | 9,340.00 | ||||
| 11 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 9.78 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 12 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 9.78 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 13 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 9.78 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 9.76 | 2,000.00 | 否 | 是 |
| 9.46 | 2,500.00 | ||||
| 15 | 张宇 | 9.41 | 2,000.00 | 是 | 是 |
| 9.37 | 2,100.00 | ||||
| 9.33 | 2,300.00 | ||||
| 16 | 诺德基金管理有限公司 | 9.98 | 2,350.00 | 否 | 是 |
| 9.69 | 5,022.00 | ||||
| 9.52 | 9,339.00 | ||||
| 17 | 锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本耕耘912号私募证 券投资基金 | 9.68 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 9.58 | 10,000.00 | ||||
| 9.33 | 11,000.00 |
3、投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为9.78元/股，本次发行股份数量25,641,460股，募集资金总额250,773,478.80元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2024〕228号同意注册的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额30,800万元。
本次发行对象最终确定为10家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。具体配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,089,979 | 39,999,994.62 | 6 |
| 2 | 处厚国资定增私募证券投资基金 | 3,067,484 | 29,999,993.52 | 6 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 2,908,997 | 28,449,990.66 | 6 |
| 4 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,862,985 | 27,999,993.30 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 2,402,862 | 23,499,990.36 | 6 |
| 6 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,249,488 | 21,999,992.64 | 6 |
| 7 | 孟庆亮 | 2,249,488 | 21,999,992.64 | 6 |
| 8 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 2,044,989 | 19,999,992.42 | 6 |
| 9 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 2,044,989 | 19,999,992.42 | 6 |
| 10 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 1,720,199 | 16,823,546.22 | 6 |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心四区5号楼405室 |
注册资本
| 注册资本 | 120,100万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 山东国惠基金管理有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370100MA3P2AFD5L |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 4,089,979股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
2、上海处厚私募基金管理有限公司（代“处厚国资定增私募证券投资基金”）认购对象的管理人为上海处厚私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 上海处厚私募基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市虹口区东大名路391-393号4层 |
注册资本
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 于文学 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL81483 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 3,067,484股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
3、兴证全球基金管理有限公司
| 企业名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址
| 注册地址 | 上海市金陵东路368号 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨华辉 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913100007550077618 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,908,997股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
4、杭州行远富泽股权投资合伙企业(有限合伙)
| 企业名称 | 杭州行远富泽股权投资合伙企业(有限合伙) |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢590工位 |
注册资本
| 注册资本 | 22,100万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330183MADBAQWT7T |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,862,985股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
5、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
主要经营范围
| 主要经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,402,862股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
6、青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区株洲路187-1号崂山智慧产业园8号楼208室 |
注册资本
| 注册资本 | 5,200万元人民币 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370212MACKGY8P2R |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,249,488股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
7、孟庆亮
| 姓名 | 孟庆亮 |
身份证号
| 身份证号 | 320111************ |
住所
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区************ |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,249,488股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
8、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
注册资本
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵明浩 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,044,989股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
9、华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商
银行股份有限公司”）
认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
注册资本
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵明浩 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 2,044,989股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
10、华泰资产管理有限公司（代“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”）认购对象的管理人为华泰资产管理有限公司，其基本信息如下：
| 企业名称 | 华泰资产管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 |
注册资本
| 注册资本 | 60,060万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 赵明浩 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91310000770945342F |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 1,720,199股 |
限售期
| 限售期 | 自发行结束之日起6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不属于发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
自然人孟庆亮，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
诺德基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及公募基金产品参与认购，上述资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行私募基金相关备案登记手续。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”、“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”和“华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”参与认购；其中“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”属于养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相
关登记备案程序；华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
青岛高创澳海股权投资管理有限公司以其管理的青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙），杭州东方嘉富资产管理有限公司以其管理的杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙），上海处厚私募基金管理有限公司以其管理的处厚国资定增私募证券投资基金，山东国惠基金管理有限公司以其管理的济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，上述发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续。综上，经核查认购对象提供的资料，并通过“全国企业信用信息公示系统”查询认购对象的股权结构、对外投资、担任董事、监事及高级管理人员等公开信息及在中国证券投资基金业协会网站查询，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称/姓名 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 处厚国资定增私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 青岛高创澳海股权投资管理有限公司-青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 孟庆亮 | 普通投资者 | 是 |
| 8 | 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司 | |
| 法定代表人 | 苏军良 |
| 保荐代表人 | 黄磊、刘兵兵 |
| 项目协办人 | 刘庆文 |
| 项目组成员 | 刘伟、刘娜娜、李彧、郑岩、朱希斌、刘希凤 |
| 注册地址 | 福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层 |
| 电话 | 021-20655317 |
传真
| 传真 | 021-20655300 |
| （二）发行人律师：北京市天元律师事务所 | |
| 负责人 | 朱小辉 |
| 经办律师 | 孔晓燕、张征 |
| 办公地址 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元 |
| 电话 | 8610-57763888 |
| 传真 | 8610-57763777 |
| （三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人 | 李惠琦 |
| 经办注册会计师 | 王传顺、宋立新 |
| 住所 | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话 | 0531-68978058 |
| 传真 | 0531-68978060 |
| （四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人 | 李惠琦 |
| 经办注册会计师 | 王传顺、宋立新 |
| 住所 | 中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 电话 | 0531-68978058 |
| 传真 | 0531-68978060 |
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2024年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东东宏集团有限公司 | 境内非国有法人 | 131,170,653 | - | 51.16 |
| 2 | 倪立营 | 境内自然人 | 31,281,250 | - | 12.20 |
| 3 | 孟庆亮 | 境内自然人 | 6,878,900 | - | 2.68 |
| 4 | 张世居 | 境内自然人 | 6,385,190 | - | 2.49 |
| 5 | 山东博德投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4,550,000 | - | 1.77 |
| 6 | 陈卫红 | 境内自然人 | 3,202,292 | - | 1.25 |
| 7 | 刘崇涛 | 境内自然人 | 2,619,060 | - | 1.02 |
| 8 | 厦门楹至私募基金管理有限公司－楹至强债3号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2,301,900 | - | 0.90 |
| 9 | 曲阜东方成长股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,958,500 | - | 0.76 |
| 10 | 曲阜东宏成长股权投资企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1,818,100 | - | 0.71 |
| 合计 | - | 192,165,845 | - | 74.94 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 山东东宏集团有限公司 | 境内非国有法人 | 131,170,653 | - | 46.51 |
| 2 | 倪立营 | 境内自然人 | 31,281,250 | - | 11.09 |
| 3 | 孟庆亮 | 境内自然人 | 9,128,388 | 2,249,488 | 3.24 |
序号
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持有有限售条件的股份（股） | 持股比例（%） |
| 4 | 张世居 | 境内自然人 | 6,385,190 | - | 2.26 |
| 5 | 山东博德投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4,550,000 | - | 1.61 |
| 6 | 济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 4,089,979 | 4,089,979 | 1.45 |
| 7 | 陈卫红 | 境内自然人 | 3,202,292 | - | 1.14 |
| 8 | 处厚国资定增私募证券投资基金 | 其他 | 3,067,484 | 3,067,484 | 1.09 |
| 9 | 兴证全球基金管理有限公司 | 其他 | 2,908,997 | 2,908,997 | 1.03 |
| 10 | 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 2,862,985 | 2,862,985 | 1.02 |
| 合计 | - | 198,647,218 | 15,178,933 | 70.43 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司将增加25,641,460股有限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | - | - | 25,641,460 | 9.09 |
| 无限售条件股份 | 256,414,600 | 100.00 | 256,414,600 | 90.91 |
| 合 计 | 256,414,600 | 100.00 | 282,056,060 | 100.00 |
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时
增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次发行而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生关联交易。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
本次向特定对象发行股票募集资金总额250,773,478.80元，扣除发行费用后拟将全部用于“年产7.4万吨高性能复合管道扩能项目”和“补充流动资金”。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。对于董事会前已投入的资金，不通过本次向特定对象发行A股股票募集资金予以置换；对于董事会后投入的资金，募集资金到位后予以置换，公司对于后续的募集资金置换将严格遵循中国证监会和交易所有关法规规定。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于同意山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复（证监许可〔2024〕228号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律法规和《发行与承销方案》《认购邀请书》《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》等文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。”
二、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文件合法有效。
本次发行对象、发行价格和发行数量、募集资金总额、缴款和验资符合《注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司内部决策程序审议通过的发行方案的相关规定。
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
__________________
刘庆文
保荐代表人（签名）：
__________________ __________________黄磊 刘兵兵
法定代表人（签名）：
__________________
苏军良
华福证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人（签名）：
__________________
朱小辉
经办律师（签名）：
__________________ __________________孔晓燕 张征
北京市天元律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
李惠琦
经办注册会计师（签名）：
__________________ __________________王传顺 宋立新
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
李惠琦
经办注册会计师（签名）：
__________________ __________________王传顺 宋立新
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意公司本次发行注册的文件；
2、华福证券有限责任公司出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、上交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：山东东宏管业股份有限公司
办公地址：山东省曲阜市东宏路1号
电话：0537-4640989
传真：0537-4641788
（二）保荐机构：华福证券有限责任公司
办公地址：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层
电话：021-20655317
传真：021-20655300
三、查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（本页无正文，为《山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签章页）
山东东宏管业股份有限公司
年 月 日