证券简称：泰瑞机器证券代码：603289债券简称：泰瑞转债债券代码：113686
财通证券股份有限公司
关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2025年第一次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二五年一月
声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《泰瑞机器股份有限公司与财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（（以下简称“《募集说明书》”）等公开信息披露文件以及泰瑞机器股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由债券受托管理人财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财通证券所作的承诺或声明。
一、本次可转债核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]789号文注册同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日向不特定对象发行了3,378,000张可转换公司债券，募集资金总额为人民币33,780.00万元，扣除发行费后，实际募集资金净额人民币33,552.93万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]272号《验资报告》。
经上海证券交易所自律监管决定书[2024]97号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泰瑞转债”，债券代码“113686”。
二、本次可转债基本情况
（一）债券简称及代码
债券简称：泰瑞转债；债券代码：113686
（二）发行日期
本次可转债发行日期为2024年7月2日。
（三）发行规模
本次发行3,378,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额人民币33,780.00万元。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2024年7月2日（T日）至2030年7月1日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到
期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股价格
本次可转债初始转股价格为8.29元/股，当前转股价格为8.30元/股。
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年1月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（九）债券担保情况
本次可转债不提供担保。
（十）信用评级情况
上海新世纪资信评估服务有限公司于2024年8月30日出具了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪（2024）100877），本次公司主体信用评级结果为AA-，“泰瑞转债”评级结果为AA-，评级展望为“稳定”。
（十一）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
三、本次可转债重大事项具体情况
财通证券作为本次可转债的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《泰瑞机器股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成调整“泰瑞转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2025-002）的具体情况报告如下：
（一）转股价格调整的依据
公司于2024年10月30日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施2023年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票1,077,621股，回购价格为5.15元/股。
上述1,077,621股限制性股票于2025年1月16日完成注销，公司总股本由294,298,821股减至293,221,200股，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
本次回购注销情况详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰瑞机器股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-087），以及于2025年1月14日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-001）。
（二）转股价格调整的公式及结果
根据《募集说明书》，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
根据上述约定，因限制性股票回购注销事项，适用调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k）。其中P0=8.29元/股，A为5.15元/股，k为-0.3662%（-1,077,621/294,298,821），股份总数以本次回购注销实施前的总股份数294,298,821股为计算基础。P1=（P0+A×k）/（1+k）=[8.29+5.15×（-0.3662%）]/[1+（-0.3662%）]=8.30元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
即“泰瑞转债”转股价格由原来的8.29元/股调整为8.30元/股，调整后的“泰瑞转债”转股价格自2025年1月20日起生效。同时，“泰瑞转债”自2025年1月17日起停止转股，于2025年1月20日起恢复转股。
四、上述事项对公司生产经营情况的影响分析
本次“泰瑞转债”调整转股价格事项符合《募集说明书》的约定，未对公司日常经营及偿债能力构成重大不利影响。
五、债券受托管理人履职情况
财通证券作为“泰瑞转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债券受托管理协议》《募集说明书》等有关规定，出具本临时受托管理报告。
财通证券后续将持续关注公司对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《债券受托管理协议》《募集说明书》的有关约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次可转债的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）