证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2025-006
浙江新农化工股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2025年1月20日
? 限制性股票授予数量：264.8万股
? 限制性股票授予价格：7.46元/股
浙江新农化工股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据2024年第一次临时股东大会授权，公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定2025年1月20日为授予日，同意向调整后的108名激励对象授予限制性股票共计264.8万股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本激励计划简述
2024年12月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）及其摘要；
2025年1月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。主要内容如下：
1、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票，股票来源为从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.46元/股。
3、本激励计划拟向108名激励对象授予的限制性股票总计不超过2,648,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额156,000,000股的1.6974%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授予总量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| （一）高级管理人员 | |||||
| 1 | 姚钢 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 3.02% | 0.0513% |
| 2 | 丁珍珍 | 财务总监 | 7.00 | 2.64% | 0.0449% |
| （二）其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（106人） | 249.80 | 94.34% | 1.6013% | ||
| 合计 | 264.80 | 100.00% | 1.6974% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
5、限售期及解除限售安排：
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1.1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.4法律法规规定不得实行股权激励的；
1.5中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
2.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2.3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
2.4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2.5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2.6中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
6、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，考核期为2025-2027年的三个会计年度，每个会计年度考核一次。以各考核指标完成率情况及相应权重来确定公司层面绩效系数（X），根据公司层面绩效系数（X）来确定当年公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下：
| 业绩考核指标 | 指标权重 | 考核指标的目标值 | ||
| 第一个解除限售期 | 第二个解除限售期 | 第三个解除限售期 | ||
| 净利润 | 60% | 以2024年的净利润为基数，2025年净利润增长率不低于30% | 以2024年的净利润为基数，2026年净利润增长率不低于70% | 以2024年的净利润为基数，2027年净利润增长率不低于115% |
| 营业收入 | 40% | 以2024年的营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15% | 以2024年的营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35% | 以2024年的营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于55% |
注：1、上表中“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司股权激励计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
2、在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司的净利润和营业收入产生较大影响的行为，各年度解除限售考核时应剔除该等行为所带来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司考核年度净利润目标的实际完成率为（A），营业收入目标的实际完成率为（B），单个指标的完成率封顶值为100%。当A≥85%时，方可计算各年度公司层面绩效系数（X），计算公式为X=A×60%+B×40%，公司层面绩效系数（X）对应的可解除限售比例（M）如下表所示；当A<85%时，当年公司层面可解除限售比例（M）为0。
| 绩效系数（X） | 解除限售比例（M） |
| X<85% | 0 |
| 85%≤X<90% | 70% |
| 90%≤X<100% | X |
| X≥100% | 100% |
注：净利润目标的实际完成率（A）=[ 净利润基数×（1+考核年度相较于基年的实际净利润增长率）] ÷[ 净利润基数×（1+考核年度相较于基年的目标净利润增长率）]，营业收入目标的实际完成率（B）=[ 营业收入基数×（1+考核年度相较于基年的实际营业收入增长率）] ÷[ 营业收入基数×（1+考核年度相较于基年的目标营业收入增长率）]。
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为0时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司现行的绩效考核相关办法对激励对象的年度个人绩效进行评价，个人绩效考核年度与公司业绩考核年度一致，激励对象可解除限售限制性股票数量由其对应考核期内激励对象个人的绩效考核结果排名决定，每年考核结果排名后5%-15%的激励对象的个人层面可解除限售比例（N)为70%或0，其余激励对象的个人层面可解除限售比例（N）为100%。
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核排名在后5%-15%而不能解除限售的部分或全部限制性股票，由公司按照授予价格回购注销，不可递延至下期解除限售。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2、2024年12月9日至2024年12月19日，公司通过内部公示栏张贴了《浙江新农化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，对公
司本次激励对象姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2024年12月21日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年12月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2025年1月20日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中11名激励对象在公司授予限制性股票前因个人原因放弃认购本次授予的全部限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象人数进行相应调整。调整后，公司本次激励计划授予的激励对象人数由119名调整为108名，上述激励对象因个人原因放弃的权益调整至本次激励计划的其他激励对象，本次激励计划授予的限制性股票数量总数不变。调整后的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、关于激励对象符合授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票
（二）授予价格：7.46元/股
（三）授予日：2025年1月20日
（四）授予限制性股票的对象及数量：本激励计划拟向108名激励对象授予的限制性股票总计不超过2,648,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额156,000,000股的1.6974%。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授予总量的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| （一）高级管理人员 | |||||
| 1 | 姚钢 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 3.02% | 0.0513% |
| 2 | 丁珍珍 | 财务总监 | 7.00 | 2.64% | 0.0449% |
| （二）其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员及核心骨干（106人） | 249.80 | 94.34% | 1.6013% | ||
| 合计 | 264.80 | 100.00% | 1.6974% | ||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本次激励计划授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。
五、本次限制性股票实施对公司各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次股权激励计划授予日为2025年1月20日，测算得出本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计摊销的 总费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年（万元） |
| 264.80 | 2,184.60 | 1,204.52 | 654.88 | 309.24 | 15.96 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况经公司自查，本次激励计划的激励对象不含公司董事，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、监事会意见
公司监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》关于授予日的规定。公司本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司2024年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意本次激励计划的授予日定为2025年1月20日，并同意以
7.46元/股向符合授予条件的108名激励对象授予264.8万股限制性股票。
九、律师出具的法律意见
上海锦天城（杭州）律师事务所认为：本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的授予条件已成就。本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海锦天城（杭州）律师事务所关于
浙江新农化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
十、备查文件
1．《第六届董事会第十三次会议决议》；2．《第六届监事会第十二次会议决议》；3．《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；4．《第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议》；5．《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司
董事会2025年1月20日