证券代码：000717 证券简称：中南股份 公告编号：2025-2
广东中南钢铁股份有限公司关于挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购
买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）广东中南钢铁股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的参股公司广东宝氢科技有限公司（简称“宝氢科技”）成立于2021年4月20日，注册资本为1亿元，本公司持股49%，宝武清洁能源有限公司（简称“宝武清能”）持股51%。
（二）为优化公司资产配置，加快资产盘活，本公司拟将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权在国有产权交易所联合公开挂牌转让，依据第三方评估机构的评估值，公司挂牌转让宝氢科技24.5%股权的挂牌底价为2,069.53万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。
（三）对于宝武清能公开挂牌转让持有的宝氢科技26.5%股权事项，本公司放弃优先购买权。依据第三方评估机构的评估值，宝氢科技26.5%股权的挂牌底价为2,238.47万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。如不放弃宝武清能挂牌转让
宝氢科技26.5%股权的优先购买权，本公司需支付的金额将不低于2,238.47万元。
（四）宝武清能及公司的实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与宝武清能构成关联关系。本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权联合公开挂牌转让，并放弃对宝武清能挂牌转让宝氢科技26.5%股权的优先购买权事项（合计简称“本次交易”）构成关联交易。
（五）本公司董事会于2025年1月20日召开了第九届董事会2025年第一次临时会议,会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事吴琨宗先生、赖晓敏先生回避了对本议案的表决，本议案经独立董事2025年第一次临时专门会议以全体独立董事过半数同意审议通过。
（六）根据相关法律法规和本公司章程的规定，本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权联合转让事项还需要履行国有产权交易所公开挂牌程序，不需要经过股东大会或有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权通过联合公开挂牌方式转让，尚不确定交易对方，本公司将根据该交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：宝武清洁能源有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：961334.4929万元成立日期：2019年11月28日注册地址：上海市宝山区四元路19号35幢666室法定代表人：钱峰统一社会信用代码：91310113MA1GNY3B0X主要股东：中国宝武钢铁集团有限公司持有宝武清能
58.6305%股权，中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司宝钢金属有限公司持有宝武清能14.9128%股权，中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司武钢集团有限公司持有宝武清能5.3185%股权，中国宝武钢铁集团有限公司实际控制的宝山钢铁股份有限公司、武汉钢铁有限公司、宝钢湛江钢铁有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司和宝武集团鄂城钢铁有限公司合计持有宝武清能剩余股权。
经营范围：许可项目：危险化学品经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；合同能源管理；节能管理服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；海上风电相关系统研发；石油天然气技术服务；在线能源监测技术研发；生产线管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系
宝武清能及公司的实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与宝武清能构成关联关系。
（三）宝武清能2023年度经审计的营业收入为596,936.10万元，净利润为7,394.12万元，2023年底经审计的总资产为1,210,083.85万元，净资产为889,918.31万元。2024年9月30日营业收入为504,366.41万元，净利润为10,095.32万元，总资产为1,310,932.61万元，净资产为885,748.43万元。
（四）宝武清能不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1.本次拟转让的标的为本公司持有的宝氢科技24.5%股权以及与本公司联合公开挂牌转让的宝武清能持有的宝氢科技26.5%
股权。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。标的所在地为韶关市。
2.截至2024年8月31日评估基准日，宝氢科技100%股权经审计的净资产为7,137.35万元，评估值为8,446.85万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为18.35%。
（二）标的公司基本情况
公司名称：广东宝氢科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2021年4月20日
注册地址：韶关市曲江区韶钢西区宝武（韶关）现代产业园科创中心大楼三楼（华南装备园）
法定代表人：封羽涛
统一社会信用代码：91440200MA56A4JWX2
主要股东：本公司实缴出资3,920万元，持有宝氢科技49%股权。宝武清能实缴出资4,080万元，持有宝氢科技51%股权。出资方式均为货币。
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；工程管理服务；生产线管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营；燃气汽车加气经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（三）标的公司主要资产和业务
目前，宝氢科技是一家从事氢、氧、氮、氩、稀有气体等压缩气体、液态气体、天然气、煤气的生产、加工、储存、运输、配送、销售为一体的现代化企业，主要资产包括存货、固定资产、在建工程和使用权资产。宝氢科技现拥有加氢站1座，焦炉煤气制氢站1座，均已投入使用。现宝氢科技生产的气体均来源于焦炉煤气制氢站。
（四）标的公司财务数据
宝氢科技2023年度及2024年1-8月经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 资产总额 | 17,249.47 | 15,757.40 |
| 负债总额 | 7,942.97 | 8,620.05 |
| 固定资产总额 | 12,792.48 | 11,884.29 |
| 净资产 | 9,306.50 | 7,137.35 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 26,159.75 | 4,634.11 |
| 营业利润 | 507.31 | -1,122.25 |
| 净利润 | 515.48 | -1,103.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,067.51 | -569.54 |
宝氢科技截至评估基准日2024年8月31日的财务数据经天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计（沪文汇专（2024）第2267号）。
（五）放弃权利情况
宝氢科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。对于宝武清能公开挂牌转让持有的宝氢科技26.5%股权事项，本公司放弃优先购买权。对于本公司公开挂牌转让持有的宝氢科技24.5%股权事项，宝武清能放弃优先购买权。
本次交易事项不会导致本公司合并报表范围变更。本次交易前，本公司持有宝氢科技49%股权，宝氢科技为本公司的参股公司。本次交易完成后，本公司持有宝氢科技24.5%股权，宝氢科技仍然为本公司的参股公司，本公司合并报表范围不会发生变更。
（六）关于标的公司其他情况
截至目前，本公司不存在向宝氢科技提供担保、财务资助、委托理财，以及其他宝氢科技占用本公司资金的情况。本公司不存在以经营性资金往来的形式变相为宝氢科技提供财务资助情形。宝氢科技不是失信被执行人。
五、标的公司定价依据和资产评估情况
（一）标的公司的资产评估情况
本公司和宝武清能共同委托聘请北京天健兴业资产评估有限公司对宝氢科技的股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告（天兴评报字（2024）第2272号），具体情况如下：
1.评估目的：确定宝氢科技股东全部权益价值。
2.评估对象：宝氢科技股东全部权益。
3.评估范围：宝氢科技申报的且已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至评估基准日宝氢科技的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产以及相应负债。
4.价值类型：市场价值。
5.评估基准日：2024年8月31日。
6.评估方法：资产基础法和收益法。
7.评估结论：采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即：
宝氢科技股东全部权益于评估基准日的市场价值为8,446.85万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为18.35%。
8.使用有限期：自评估基准日2024年8月31日至2025年8月30日止。
（二）标的公司定价依据
截至2024年8月31日评估基准日，宝氢科技100%股权经审计的净资产为7,137.35万元，评估值为8,446.85万元，评估值与经审计的净资产相比增值率为18.35%。宝氢科技股权的挂牌底价为第三方评估机构的评估值。
依据第三方评估机构的评估值，本公司挂牌转让宝氢科技
24.5%股权的挂牌底价为2,069.53万元，宝武清能挂牌转让宝氢科技26.5%股权的挂牌底价为2,238.47万元，最终交易价格和交易对手将根据竞买结果确定。如不放弃宝武清能挂牌转让宝氢科技26.5%股权的优先购买权，本公司需支付的金额将不低于2,238.47万元。
综上所述，本次交易中宝氢科技股权的挂牌底价为第三方评估机构的评估值，价格公允、合理，未损害上市公司利益。
六、交易协议的主要内容
本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权通过联合公开挂牌方式转让，尚不确定交易对方，因此尚未签署交易协议。
七、本次交易的其他安排
根据国有资产转让的相关规定，本公司将持有的宝氢科技
24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权联合转让事项，需履行国有产权挂牌转让手续，最终交易价格和交易对手根据竞买结果确定。本次交易有利于公司回笼资金，优化公司资产配置。
本次交易不涉及土地租赁、债权债务转移等情况。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权联合公开挂牌转让事项，有利于优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，提高本公司效益。
本公司放弃对宝武清能挂牌转让宝氢科技26.5%股权的优先购买权事项，综合考虑了本公司自身情况和宝氢科技经营现状，符合本公司的发展战略，不会影响公司正常经营，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。本次交易完成后，本公司合并报表范围不会发生变更，宝氢科技仍然为本公司的参股公司。本次交易有利于引入外部股东，并借助外部股东的资源，提升宝氢科技竞争力。
根据国有资产转让的相关规定，本公司将持有的宝氢科技
24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权联合转让事项，需在国有产权交易所公开挂牌，该程序将保证交易价格的公平合理性，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本公司将持有的宝氢科技24.5%股权与宝武清能持有的宝氢科技26.5%股权联合公开挂牌转让事项，若顺利完成股权过户手续，以评估价值计算，预计将产生投资收益，最终投资收益金额以成交价格为基准进行计算。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2024年12月末，公司与宝武清能及其下属公司累计已发生的其他各类关联交易的总金额约为10,089.04万元。
十、董事会意见
本次交易综合考虑了本公司自身情况和宝氢科技经营现状，符合本公司的发展战略，有利于优化本公司资产配置，回收资金，增强资产的流动性，并且通过引入外部股东的资源，有利于提升宝氢科技竞争力，进而提高本公司整体效益。本次交易中宝氢科技股权的挂牌底价为第三方评估机构的评估值，价格公允、合理，未损害公司利益。
十一、独立董事专门会议意见
公司独立董事2025年第一次临时专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于挂牌转让参股公司部分股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》并发表审核意见如下：
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及本公司章程等的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司挂牌转让宝氢科技部分股权及放弃优先购买权事项进行了审核，认为该交易符合国家法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公开、公正原则，符合公司的发展战略，有利于公司盘活资产，优化资产结构，符合公司利益，不会损害公司中小股东的利益。因此，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十二、备查文件
（一）第九届董事会2025年第一次临时会议决议。
（二）独立董事2025年第一次临时专门会议决议。
（三）宝氢科技评估报告。
特此公告
广东中南钢铁股份有限公司董事会
2025年1月21日