安徽皖维高新材料股份有限公司监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会在全面了解和审核公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1. 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，经对公司的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，
公司监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定
对象发行A股股票的发行条件；
2. 公司本次发行方案合理、切实可行，符合有关法律、法规和规范性文件的相
关规定，符合公司和全体股东的利益；
3. 公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A
股股票预案》《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行
A股股票方案论证分析报告》和《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年
度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》等相关文件所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
契合公司经营需要及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
4. 公司前次募集资金使用情况报告内容真实、完整，公司对前次募集资金的使
用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放
和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形；
5. 公司结合本次发行方案及公司实际情况就本次向特定对象发行A股股票事
项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，有利于保障公司股东特别是中小股东的利益；
6. 公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东安徽皖维集团有
限责任公司（以下简称“皖维集团”），皖维集团参与本次发行的认购构成关联交易。该关联交易符合《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象皖维集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形；
7. 公司本次向特定对象发行A股股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，皖维集团已承诺本次发行认购的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准同意皖维集团免于发出要约后，可免于发出要约；
8. 公司编制的《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）
股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助
于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益；
9. 公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需提交公司股东会审议批准、并在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，监事会认为：本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会
2025年1月20日
（本页无正文，为《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会关于公司2025年度向特定对象发行A股股票事项的书面审核意见》之签署页）
监事签字:
潘友根 汤晓红 吴霖
安徽皖维高新材料股份有限公司监事会
2025年1月20日