证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-004
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、采取填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
关于安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境和产品市场情况等没有发生重大变化；
2、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设公司于2025年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行股票数量为75,000,000股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,104,618,229 股为基础进行测算。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2024年1-9月净利润的年化数据（2024年1-9月数据的4/3倍），2025年的数据在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。
需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2024年及2025年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024-12-31 | 2025年度/2025-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 210,461.82 | 210,461.82 | 217,961.82 |
| 假设1：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,695.80 | 26,695.80 | 26,695.80 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,016.11 | 24,016.11 | 24,016.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1242 | 0.1268 | 0.1246 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1242 | 0.1268 | 0.1246 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1118 | 0.1141 | 0.1121 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1118 | 0.1141 | 0.1121 |
| 假设2：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,695.80 | 29,365.38 | 29,365.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,016.11 | 26,417.72 | 26,417.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1242 | 0.1395 | 0.1371 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1242 | 0.1395 | 0.1371 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1118 | 0.1255 | 0.1233 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1118 | 0.1255 | 0.1233 |
| 假设3：2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2024年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 26,695.80 | 32,034.96 | 32,034.96 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 24,016.11 | 28,819.33 | 28,819.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1242 | 0.1522 | 0.1495 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1242 | 0.1522 | 0.1495 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1118 | 0.1369 | 0.1345 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1118 | 0.1369 | 0.1345 |
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请参见《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股
东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：
（一）强化公司主营业务，增强公司持续盈利能力
公司将在巩固现有业务优势的基础上进一步强化公司主营业务，加强研发与市场开拓，从产品结构、市场布局和技术实力等方面持续提升公司核心竞争力，提升公司的持续盈利能力。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督公司对募集资金专户的存储及使用，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。
六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺
（一）控股股东承诺
公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司承诺如下：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占皖维高新利益；
2、本公司承诺切实履行皖维高新制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给皖维高新或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情
况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
安徽皖维高新科技股份有限公司
2025年1月21日