证券代码：600063 股票简称：皖维高新 公告编号：临2025-006
安徽皖维高新材料股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、关联交易概述
1、安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次发行的发行对象为安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”），系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，皖维集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决，本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东大会审议、尚需取得国家出资企业的审批同意。本次交易相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
3、2025年1月20日，公司与皖维集团签署《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。
本次发行的详细方案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖维高新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
二、关联关系及关联方介绍
（一）关联关系
皖维集团系公司的控股股东，直接持有公司33.55%的股权，皖维集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。
（二）关联方基本情况
本次发行的认购对象为皖维集团，其基本情况如下：
| 公司名称 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 成立日期 | 1989-01-18 |
| 法定代表人 | 吴福胜 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 91340181153580560D |
| 注册地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 注册资本 | 58,901.6648万人民币 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（三）股权控制关系
截至本公告日，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（四）关联方主营业务情况
皖维集团是安徽省内重要的化工、化纤、建材、新材料联合制造企业，其控制的核心子公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售，
产地分布于安徽巢湖（本部）、广西、内蒙古、山东等地。最近3年，皖维集团主营业务稳步发展，经营良好。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
皖维集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 总资产 | 1,632,411.31 | 1,448,166.54 |
| 净资产 | 839,541.33 | 803,512.87 |
| 净利润 | 41,751.46 | 35,326.23 |
（六）是否为失信被执行人
经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，皖维集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为皖维集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2025年1月20日，公司与皖维集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽皖维高新材料股份有限公司
乙方：安徽皖维集团有限责任公司
签订时间：2025年1月20日
（二）认购方式、认购价格以及发行价格调整
1、认购方式：
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格及发行价格调整：
本次发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十次会议决议公告日。本次发行价格为4.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
1、认购数量：
甲方本次向特定对象发行A股股票数合计不超过75,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。乙方拟认购不超过75,000,000股，最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册本次发行的股票数量为准。
2、认购金额：
甲方本次拟募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经双方协商一致，可对该认购金额进行调减。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
3、款项支付：
甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入发行方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
4、滚存利润安排：
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）限售期
乙方认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让（法律、法规和上海证券交易所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。乙方因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
乙方在本次发行前已持有的甲方股票自本次发行结束之日起18个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）生效条款
本协议自双方法定代表人签字并加盖双方公章之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、本次发行获得国家出资企业审批同意；
4、本次向特定对象发行A股股票经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（六）违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
皖维集团参与本次发行股票认购，有助于公司明确和落实国有权益，满足国拨预算资金的相关规定，同时也体现了皖维集团对公司发展的信心和支持，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争力。
本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。皖维集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2025年1月20日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。
（二）监事会审议情况
2025年1月20日，公司召开第九届监事会第六次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。
七、备查文件
1、皖维高新第九届董事会第十次会议决议；
2、皖维高新第九届监事会第六次会议决议；
3、皖维高新第九届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
2025年1月21日