证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2025-07
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
2025年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因日常经营需要，海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度将与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其子公司、安徽海螺新能源有限公司（以下简称“海螺新能源”）及其子公司、安徽海螺建材设计研究院有限责任公司（以下简称“海螺设计院”）、安徽海慧供应链科技有限公司（以下简称“海慧公司”）、安徽进出口股份有限公司（以下简称“进出口公司”）、安徽国贸海畅贸易有限公司（以下简称“海畅贸易”）、河南嵩基售电有限公司（以下简称“嵩基售电”）、北京康诚博睿商业管理有限公司（以下简称“康诚博睿”）及其关联方发生日常关联交易，关联交易额度不超过48,300万元（不含税）。公司2024年度实际发生的日常关联交易总额为30,596.29万元（不含税，未经审计）。
2、2025年1月20日，公司第十届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事李晓波先生、马伟先生回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司2025年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属股东大会审批权限内，故该议案需提请公司股东大会审批，关联股东安徽海螺集团有限责任公司、
芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺科创材料有限责任公司应回避表决。
（二）预计关联交易的类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额（万元） |
| 采购产品和接受劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 2,205 | - | 1,986.03 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 1,420 | 4.35 | 595.23 | |
| 安徽海螺新能源有限公司（及子公司） | 材料及电力 | 市场定价 | 1,200 | - | 958.25 | |
| 安徽海慧供应链科技有限公司 | 物流服务 | 市场定价 | 4,587 | 18.75 | 4,243.82 | |
| 安徽国贸海畅贸易有限公司 | 生产用原材料 | 市场定价 | 10,000 | - | 755.36 | |
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 材料及劳 务款 | 市场定价 | 190 | - | 147.33 | |
| 河南海螺嵩基售电有限公司 | 材料及电力 | 市场定价 | 2,970 | - | 2,246.73 | |
| 小计 | 22,572 | 23.10 | 10,932.76 | |||
| 销售产品和提供劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 门窗、板材等销售 | 市场定价 | 1,750 | - | 1,833.73 |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 门窗、板材、SCR脱硝催化剂等销售 | 市场定价 | 9,300 | - | 9,674.32 | |
| 安徽进出口股份有限公司 | 门窗、板材等销售 | 市场定价 | 10,000 | - | 4,622.17 | |
| 安徽海螺建材设计研究院有限责任公司 | SCR脱硝催化剂销售 | 市场定价 | 4,000 | 284.89 | 3,023.03 | |
小计
| 小计 | 25,050 | 284.89 | 19,153.25 | |||
| 关联方场所租赁 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 租赁 | 市场定价 | 198 | - | 163.37 |
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 租赁 | 市场定价 | 180 | - | 142.03 | |
| 小计 | 378 | - | 305.40 | |||
| 许可协议 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 商标使用 费 | 协议定价 | 300 | - | 204.88 |
| 合计 | 48,300 | 307.99 | 30,596.29 | |||
备注：
1、上述金额为不含税金额，未经审计；
2、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂，总额不超过预计金额。其中：海螺水泥、海螺新能源、海慧公司、进出口公司、海畅贸易、海螺设计院是海螺集团控制下的企业；嵩基售电、康诚博睿系一致行动人；
3、2024年度关联交易发生金额及相关数据比例为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际发生交易金额以披露的定期报告为准，下同。
（三）上一年度关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生金额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 采购产品和接受劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 材料及劳务款 | 1,986.03 | 1,880 | 2.49 | 5.64 | 2024年1月20日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 材料及劳务款 | 595.23 | 1,420 | -58.08 | |||
| 安徽海螺新能源有限公司（及子公司） | 材料及电力 | 958.25 | 1,210 | -20.81 |
安徽海慧供应链
科技有限公司
| 安徽海慧供应链科技有限公司 | 物流服务 | 4,243.82 | 5,600 | -24.22 | |||
| 安徽国贸集团控股有限公司（含子公司） | 生产用原材料 | 755.36 | 1,000 | -24.46 | |||
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 材料及劳务款 | 147.33 | 260 | -43.33 | |||
| 河南海螺嵩基售电有限公司 | 材料及电力 | 2,246.73 | 3,850 | -41.64 | |||
| 小计 | 10,932.76 | 15,220 | -28.17 | ||||
| 销售产品和提供劳务 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 门窗、板材等销售 | 1,833.73 | 2,160 | 3.56 | -15.10 | 2024年1月20日http://www.cninfo.com.cn |
| 安徽海螺水泥股份有限公司（含子公司） | 门窗、板材、SCR脱硝催化剂等销售 | 9,674.32 | 10,590 | -8.65 | |||
| 安徽进出口股份有限公司及其关联方 | 门窗、板材等销售 | 4,622.17 | 7,050 | -34.44 | |||
| 安徽海螺建材设计研究院有限责任公司 | SCR脱硝催化剂销售 | 3,023.03 | 4,550 | -33.56 | |||
| 小计 | 19,153.25 | 24,350 | -21.34 | ||||
| 关联方场所租赁 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 租赁 | 163.37 | 190 | 21.55 | -14.01 | 2024年1月20日http://www.cninfo.com.cn |
| 北京康诚博睿商业管理有限公司及其关联方 | 租赁 | 142.03 | 180 | -21.10 | |||
| 小计 | 305.40 | 370 | -17.46 | ||||
许可协议
| 许可协议 | 安徽海螺集团有限责任公司及其关联方 | 商标使用费 | 204.88 | 320 | 100 | -35.98 | 2024年1月20日http://www.cninfo.com.cn |
| 合计 | 30,596.29 | 40,260 | - | -24.00 | - | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 为保证公司正常的经营行为顺利进行，提高效率，公司在预计2024年度关联交易额度时，按评估额度上限进行预计，并提交董事会、股东大会审议通过。最终实际发生总金额不足预计总金额的80%，系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业商业行为。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 我们认为，公司2024年年度关联交易实际发生额不足预计总金额的80%，系公司与关联方根据企业实际需求未触发或减少销售商品、采购商品行为所致，是正常的企业经营行为，符合客观情况，不会对公司经营产生重大影响，没有损害公司及中小股东的利益。 | ||||||
备注：上述金额为不含税金额，未经审计。
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽海螺集团有限责任公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号成立时间：1996年11月7日法定代表人：杨军注册资本：80,000万人民币统一社会信用代码：91340200149492322M经营范围：资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
截至2024年9月30日，海螺集团未经审计的总资产30,595,854.87万元，净资产21,279,548.59万元。2024年1-9月份实现营业总收入10,904,757.56万元，
净利润542,812.46万元。
2、关联关系：海螺集团系本公司控股股东，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺集团依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（二）安徽海螺水泥股份有限公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市文化路39号
成立时间：1997年9月1日
法定代表人：杨军
注册资本：529,930.2579万人民币
统一社会信用代码：9134020014949036XY
经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。该公司分别在上海和香港上市（SH：600585，HK：00914）。
截至2024年9月30日，海螺水泥未经审计总资产25,209,091.62万元、净资产19,798,695.5万元。2024年1-9月实现营业总收入6,815,036.03万元，净利润524,502.03万元。
2、关联关系：海螺水泥系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺水泥依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（三）安徽海螺新能源有限公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区北京中路2号名铸置业广场B座1501室成立时间：2018年3月27日法定代表人：潘忠虹注册资本：500,000万人民币统一社会信用代码：91340200MA2RKQLM96经营范围：光伏发电、风力发电、储能系统领域内的技术开发、技术服务，电力项目的建设、运营和管理，电力销售，电力工程、机电工程施工（涉及行政许可的项目除外）。
截至2024年9月30日，海螺新能源未经审计的总资产876,446.73万元，净资产542,286.17万元。2024年1-9月份实现营业总收入26,953.54万元，净利润8,062.16万元。
2、关联关系：海螺新能源系海螺水泥全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺新能源依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（四）安徽海螺建材设计研究院有限责任公司
1、基本情况：
注册地址：安徽省芜湖市九华南路1017号
成立时间：1998年8月10日
法定代表人：何承发
注册资本：15,000万人民币
统一社会信用代码：913402007199294865
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；特种设备设计；建筑智能化系统设计；检验检测服务；测绘服务；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工
程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程造价咨询业务；环保咨询服务；固体废物治理；水环境污染防治服务；噪声与振动控制服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；环境保护监测；太阳能发电技术服务；资源循环利用服务技术咨询；生物质能技术服务；风力发电技术服务；资源再生利用技术研发；余热发电关键技术研发；储能技术服务；机械设备销售；电气设备销售；环境保护专用设备销售；仪器仪表销售；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；地质勘查技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至2024年9月30日，海螺设计院未经审计的总资产91,424.53万元，净资产63,518.53万元。2024年1-9月份实现营业总收入68,902.42万元，净利润11,876.41万元。
2、关联关系：海螺设计院系海螺集团全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺设计院依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（五）安徽海慧供应链科技有限公司
1、基本情况
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区电子产业园综合楼5楼528室
成立时间：2020年12月8日
法定代表人：虞水
注册资本：15,000万人民币
统一社会信用代码：91340207MA2WGUPB85
经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字视频监控系统销售；移动终端设备销售；
导航终端销售；汽车零配件零售；润滑油销售；轮胎销售；汽车销售；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；广告设计、代理；广告发布；网络技术服务；商务代理代办服务；信息系统集成服务；小微型客车租赁经营服务；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；洗车服务；代驾服务；机动车修理和维护；金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；电动汽车充电基础设施运营（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年9月30日，海慧公司未经审计的总资产62,967.65万元，净资产19,638.44万元。2024年1-9月份实现营业总收入289,946.80万元，净利润1,958.80万元。
2、关联关系：海慧公司系海螺水泥控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海慧公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（六）安徽进出口股份有限公司
1、基本情况
注册地址：安徽省合肥市科学大道107号天贸大厦
成立时间：1998年12月24日
法定代表人：袁孝华
注册资本：660.11万人民币
统一社会信用代码：913400001489411656
经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；食品进出口；非居住房地产租赁；电线、电缆经营；煤炭及制品销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；轮胎销售；塑料制品销售；谷物销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；第二类医疗器械销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；仪器仪表销售；办公用品销售；肥料销售；石灰和石膏销售；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；饲料原料销售；环境保护专用设备销售；环境保护专用设备制造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；房地产开发经营；危险化学品经营；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年9月30日，进出口公司未经审计的总资产47,520.10万元，净资产3,747.97万元。2024年1-9月份实现营业总收入125,852.28万元，净利润-515.20万元。
2、关联关系：进出口公司系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：进出口公司依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（七）安徽国贸海畅贸易有限公司
1、基本情况
注册地址：安徽省芜湖市镜湖区张家山街道北京中路2号名铸广场A座17楼
成立时间：2022年1月14日
法定代表人：陶军
注册资本：60,000万人民币
统一社会信用代码：91340202MA8NLQBLX2
经营范围：一般项目：金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；进出口代理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；国内贸易代理；离岸贸易经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；鲜肉批发；鲜肉零售；建筑材料销售；机械设备销售；电子专用设
备销售；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；第二类医疗器械销售；海洋工程装备销售；船舶销售；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；光伏设备及元器件销售；针纺织品及原料销售；棉、麻销售；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；纸浆销售；非食用植物油销售；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售；成品油批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截至2024年9月30日，海畅贸易未经审计的总资产323,643.65万元，净资产55,199.33万元。2024年1-9月份实现营业总收入1,059,286.86万元，净利润2,026.18万元。
2、关联关系：海畅贸易系海螺集团控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海畅贸易依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
（八）北京康诚博睿商业管理有限公司
1、基本情况：
注册地址：北京市朝阳区三间房乡西柳村中街(三间房动漫集中办公区764号)
成立时间：2016年11月11日
法定代表人：屈晓飞
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91110105MA009GUL2C
经营范围：企业管理咨询；企业策划；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；承办展览展示活动。
截至2024年9月30日，康诚博睿未经审计的总资产13,030万元，净资产6,450
万元。2024年1-9月份实现营业总收入0万元，净利润10万元。
2、关联关系：河南海螺嵩基新材料有限公司（以下简称“海螺嵩基”）系公司重要子公司，公司持有海螺嵩基70%的股权，康诚博睿持有海螺嵩基30%的股权。根据实质重于形式原则，认定康诚博睿及其关联方为公司关联方。
3、履约能力分析：康诚博睿依法存续，财务状况良好，履约能力较强。
（九）河南嵩基售电有限公司
1、基本情况：
注册地址：河南省郑州市登封市中岳街道产业集聚区禹都大街北段2号
成立时间：2015年7月13日
法定代表人：屈松记
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：914100003495615646
经营范围：售电；电气设备运行与维护；汽车充电桩系统的设计、安装及销售；储能设备的设计、安装及销售。
截至2024年9月30日，嵩基售电未经审计的总资产5,307.16万元，净资产3,576.19万元。2024年1-9月份实现营业总收入6,799万元，净利润130万元。
2、关联关系：嵩基售电、康诚博睿系一致行动人。根据实质重于形式原则，认定嵩基售电为公司关联方。
3、履约能力分析：嵩基售电依法存续、经营情况及财务状况良好，履约能力较强。
海螺集团、海螺水泥、海螺新能源、海螺设计院、海慧公司、进出口公司、海畅贸易、嵩基售电、康诚博睿及其关联方等均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、本次关联交易标的是公司因日常经营需要，2025年度向海螺集团及其关联方、海螺水泥及其子公司、海螺新能源及其子公司、海螺设计院、海慧公司、进出口公司、海畅贸易、嵩基售电、康诚博睿及其关联方等销售门窗、SCR脱硝催化剂、板材等产品，以及与关联方发生租赁房屋、支付商标使用费、采购电力及原材料等日常
交易。公司预计2025年与上述关联方将产生不超过48,300万元（不含税）的交易金额。上述关联交易均按市场原则定价或协议定价。
2、关联交易协议签署情况：商标使用费已经过公司十届十次董事会审议通过，并已续签《商标使用许可合同》，合同期限3年。其他日常关联交易在实际购销行为或服务发生时根据需要签署。
四、交易的目的以及交易对公司的影响
1、上述关联交易是公司生产经营所需，是公司日常生产经营中正常合理的行为，有利于公司正常生产经营业务的开展。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易，没有损害上市公司和中小股东利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不具有持续性，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司2025年第一次独立董事专门会议一致审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》，并发表了如下审核意见：
公司2025年度日常关联交易均为公司日常经营业务需要，关联交易价格按市场定价，交易价格客观、公允，符合公平、公正、公开的市场商业原则，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于公司2025年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司第十届董事会第十次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，并经公司独立董事专门会议过半数审议通过，尚需提交公司股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计的2025年度日常关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司关于2025年度日常关联交易预计的事项无异议。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十次会议决议；
2、公司第十届监事会第五次会议决议；
3、公司2025年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司董事会
2025年1月21日