证券代码：300765 证券简称：新诺威 上市地点：深圳证券交易所
石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
| 交易事项 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 |
| 石药（上海）有限公司 | |
| 石药集团恩必普药业有限公司 | |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二零二五年一月
2-1-1
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明作为本次交易的交易对方，石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司做出如下承诺与声明：
本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
2-1-3
相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意石药创新制药股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
2-1-4
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案的调整 ...... 13
二、本次重组方案简要介绍 ...... 14
三、募集配套资金情况简要介绍 ...... 16
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 17
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 19
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 20
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 20
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 21
九、独立财务顾问的证券业务资格 ...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、标的资产评估的相关风险 ...... 27
二、业绩承诺无法实现的风险 ...... 27
三、行业政策风险 ...... 27
四、标的公司业绩下滑的风险 ...... 28
五、单一产品依赖风险 ...... 28
六、新药研发及商业化相关风险 ...... 28
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 29
八、募投项目实施及产能消化风险 ...... 29
九、重组整合风险 ...... 30
十、本次重组的审批风险 ...... 30
十一、本次重组被暂停、中止或终止的风险 ...... 30
2-1-5十二、上市公司业绩下滑的风险 ...... 31
第一节 本次交易概况 ...... 32
一、本次交易的背景及目的 ...... 32
二、本次交易的具体方案 ...... 34
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 ...... 44
四、本次交易的性质 ...... 46
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 48
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序 ...... 49
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 50
第二节 上市公司基本情况 ...... 67
一、公司基本情况简介 ...... 67
二、公司设立及上市后股本变动情况 ...... 67
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 70
四、公司最近三年重大资产重组情况 ...... 70
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 70
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 72
七、上市公司合法合规情况 ...... 73
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况 ...... 73
第三节 交易对方基本情况 ...... 74
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ...... 74
二、配套募集资金的交易对方基本情况 ...... 97
三、其他事项说明 ...... 97
第四节 交易标的基本情况 ...... 99
一、基本信息 ...... 99
二、历史沿革 ...... 99
三、标的公司的产权控制关系 ...... 118
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ...... 119
五、标的公司合法合规情况 ...... 121
六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ...... 121
2-1-6七、标的公司主要财务数据 ...... 122
八、标的公司下属公司情况 ...... 123
九、标的公司主营业务具体情况 ...... 124
十、标的公司主要资产情况 ...... 163
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理 ...... 177
十二、其他事项 ...... 179
第五节 发行股份情况 ...... 181
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 181
二、发行股份募集配套资金 ...... 188
第六节 交易标的评估情况 ...... 229
一、标的公司的评估情况 ...... 229
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 280
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 285
第七节 本次交易主要合同 ...... 287
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 287
二、《业绩补偿协议》主要内容 ...... 293
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 298
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 298
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 301
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 301
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定 ...... 304
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定 ...... 304
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 305
七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 ...... 305
八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定 ...... 306
2-1-7九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定 ...... 306
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定 ...... 306
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定 ...... 307
十二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定 ...... 307
十三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形 ...... 308
十四、独立财务顾问和律师核查意见 ...... 308
第九节 管理层讨论与分析 ...... 309
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 309
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ...... 320
三、标的公司核心竞争力及行业地位 ...... 352
四、标的公司财务状况分析 ...... 354
五、标的公司盈利能力分析 ...... 381
六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析 ...... 417
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 421
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 424第十节 财务会计信息 ...... 426
一、石药百克报告期主要财务数据 ...... 426
二、上市公司备考财务报表 ...... 429
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 433
一、同业竞争情况 ...... 433
二、关联交易情况 ...... 439
第十二节 风险因素 ...... 472
一、本次交易相关风险 ...... 472
二、标的公司经营相关风险 ...... 474
三、其他风险 ...... 478
2-1-8第十三节 其他重大事项 ...... 479
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用 ...... 479
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ...... 479
三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 479
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 479
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 480
六、本次交易后的利润分配政策 ...... 480
七、相关各方买卖公司股票的自查情况 ...... 484
八、股票停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 491
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 492
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........ 493
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 493
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 495
一、独立董事意见 ...... 495
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 497
三、律师结论性意见 ...... 499
第十五节 本次交易的相关中介机构 ...... 501
一、独立财务顾问 ...... 501
二、律师事务所 ...... 501
三、会计师事务所 ...... 501
四、资产评估机构 ...... 502第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ...... 503
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 503
第十七节 备查资料 ...... 5133
一、备查资料存放地点 ...... 5133
二、备查资料目录 ...... 5133
2-1-9
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 报告书、本报告书、重组报告书、报告书草案 | 指 | 《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司、本公司、上市公司、新诺威、石药创新 | 指 | 石药创新制药股份有限公司 |
| 石药集团 | 指 | 石药集团有限公司，注册地为香港，香港联交所上市公司，股票代码：1093.HK，其前身为中国制药集团有限公司，2013年3月更为现名 |
| 石药控股 | 指 | 石药控股集团有限公司，其前身为石家庄制药集团有限公司，2006年11月更名为石药集团有限公司，2013年2月更名为石药集团有限责任公司，2016年3月更为现名，曾系百克有限股东 |
| 石药进出口 | 指 | 石家庄制药集团进出口贸易有限公司 |
| 维生药业 | 指 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司，石药百克股东 |
| 恩必普药业 | 指 | 石药集团恩必普药业有限公司，上市公司控股股东，石药百克股东 |
| 石药上海 | 指 | 石药（上海）有限公司，其前身为上海仟众商贸有限公司，2020年9月更为现名，石药百克股东 |
| 石药百克、标的公司、标的资产 | 指 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 |
| 百克有限 | 指 | 石药集团百克（山东）生物制药有限公司，标的公司前身，其于1994年1月设立时的名称为“济南金鲁生物工程有限公司”，1999年6月更名为“山东格兰百克生物制药有限公司”，2010年11月更名为“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”，2013年3月更名为“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”，2019年10月整体变更为股份有限公司并更名为“石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司” |
| 烟台百克 | 指 | 石药集团百克（烟台）生物制药有限公司，曾系百克有限股东，于2018年12月被百克有限吸收合并后注销 |
| 巨石生物 | 指 | 石药集团巨石生物制药有限公司 |
| 石药圣雪 | 指 | 石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司 |
| 欧意药业 | 指 | 石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，公司的直接股东 |
| 美国基因 | 指 | 中文名称：美国基因技术生物医学公司，英文名称：GeneTech Biomedical Inc.，其前身为美国金泰高科技生物医学公司，曾系百克有限股东 |
| 山东鲁泉 | 指 | 山东鲁泉集团有限责任公司，其前身为山东鲁泉集团总公司/济南鲁泉实业总公司，曾系石药百克股东 |
| 山东九发 | 指 | 山东九发食用菌股份有限公司，曾系石药百克股东，现名瑞茂通供应链管理股份有限公司 |
| 康日控股 | 指 | 中文名：康日控股有限公司，英文名：Robust Sun Holdings Limited，注册地为英属维尔京群岛，公司的间 |
2-1-10
| 接股东 | ||
| 佳曦控股 | 指 | 中文名：佳曦控股有限公司，英文名：Dragon Merit Holdings Limited，注册地为香港，公司的间接股东 |
| 中奇制药 | 指 | 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，石药集团的全资子公司 |
| 河北中诚医药 | 指 | 石药集团河北中诚医药有限公司，石药控股的控股子公司 |
| 中诺进出口 | 指 | 石家庄石药中诺进出口有限公司，石药集团的控股子公司 |
| 北京抗创联 | 指 | 北京抗创联生物制药技术研究有限公司，恩必普药业的全资子公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 石药创新制药股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买石药百克100%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 石药百克100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人 | 指 | 石药百克于本次交易前的股东，即维生药业、石药上海、恩必普药业 |
| 审计基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2023年末、2024年6月末 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2025年、2026年和2027年 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《石药创新制药股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 国投证券 | 指 | 国投证券股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 审计机构、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
2-1-11
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业术语 | ||
| 生物药 | 指 | 生物药（biologics，生物制品）是指应用普通的或以基因工程、细胞工程、蛋白质工程、发酵工程等生物技术获得的微生物、细胞及各种动物和人源组织和液体等生物材料制备的用于人类疾病预防、治疗和诊断的药品 |
| ADC | 指 | 抗体偶联药物（antibody-drugconjugate，ADC）由靶向特异性抗原的单克隆抗体与小分子细胞毒性药物通过连接子链接而成，单抗作为载体将小分子药物靶向运输到目标细胞中，兼具传统小分子化疗的强大杀伤效应及抗体药物的肿瘤靶向性 |
| mRNA疫苗 | 指 | 信使核糖核酸疫苗，将含有编码抗原蛋白的mRNA导入人体，直接进行翻译，形成相应的抗原蛋白，从而诱导机体产生特异性免疫应答，达到预防免疫的作用 |
| 长效蛋白药物 | 指 | 利用长效化技术路径如融合蛋白技术、PEG修饰技术等延长药物半衰期、达到长效目的的蛋白药物 |
| 津优力? | 指 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（Pegylated Recombinant Human Granulocyte Colony Stimulating Factor (PEG-rhG-CSF) for Injection），我国第一个长效重组人粒细胞集落刺激因子注射液。用于有效降低非髓性恶性肿瘤患者在接受抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时发热性中性粒细胞减少引起的感染发生率 |
| GLP-1类药物 | 指 | 胰高血糖素样肽-1（glucagon-like peptide-1，GLP-1）是一种主要由肠道L细胞分泌所产生的肠促激素，具有以葡萄糖依赖方式作用于胰岛β细胞，抑制食欲与摄食延缓胃排空等作用。通过各类机制作用于胰高血糖素样肽-1实现临床治疗效果的药物统称为胰高血糖素样肽-1（GLP-1）类药物 |
| 临床试验 | 指 | 药物临床试验是指以药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展的药物研究。药品上市前的药物临床试验分为Ⅰ期临床试验（初步的临床药理学及人体安全性评价试验）、Ⅱ临床试验（治疗作用初步评价阶段）、Ⅲ期临床试验（治疗作用确证阶段），新药上市后应用研究阶段通常被称为IV期临床试验 |
| CDE | 指 | Center for Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评中心 |
| NMPA | 指 | National Medical Products Administration，国家药品监督管理局，原国家食品药品监督管理总局（CFDA） |
| 功能食品 | 指 | 具有营养功能、感觉功能和调节生理活动功能的食品，包含增强人体体质的食品、防止疾病的食品、恢复健康的食品、调节身体节律的食品、延缓衰老的食品等 |
| 保健食品 | 指 | 具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的食品，即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的，并且对人体不产生任何急性、亚急性或者慢性危害的食品 |
| 功能性原料 | 指 | 具有活性成分，构成功能食品、功能饮料和健康管理药品等健康产品有效性的基础原料，对功能食品、功能饮料、健康管理药品等健康产品的质量和有效性起着至关重要的作用 |
2-1-12
注1：本报告书若单项数据加总数与合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。注2：若无特殊备注说明，本报告书中计算的对公司持股比例为未剔除公司回购专用账户中股份数量的影响。
2-1-13
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案的调整
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为2024年1月25日。
2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（2024年7月25日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整内容 | 调整前 | 第一次调整后 | 第二次调整后 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日 | 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 | 上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 发行股份购买资产的发行 价格 | 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交 | 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。因公司2023年年度权益分派已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价 | 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 |
2-1-14
| 调整内容 | 调整前 | 第一次调整后 | 第二次调整后 |
| 易均价的80%。 | 格相应调整为20.95元/股。 | 80%。 |
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
2024年7月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
二、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 |
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权；同时，拟向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次 |
2-1-15
| 交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。 | |||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 760,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 石药百克100%股权 | |
| 主营业务 | 长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化 | ||
| 所属行业 | C2761生物药品制造 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）标的资产评估情况
单位：万元
| 标的公司名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 石药 百克 | 2024年6月30日 | 收益法 | 762,171.89 | 78.25% | 100% | 760,000.00 | 无 |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 其他 | ||||
| 1 | 维生药业 | 石药百克60.84%股权 | 46,238.82 | 416,149.36 | - | 462,388.17 |
| 2 | 石药上海 | 石药百克23.78%股权 | 18,071.59 | 162,644.34 | - | 180,715.94 |
| 3 | 恩必普药业 | 石药百克15.38%股权 | 11,689.59 | 105,206.30 | - | 116,895.89 |
| 合计 | 76,000.00 | 684,000.00 | - | 760,000.00 | ||
（四）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 | 发行价格 | 20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的 |
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| （2024年7月25日） | 80% | ||
| 发行数量 | 326,491,646 股，占发行后上市公司总股本的比例为18.86% | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业承诺，本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。 本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 交易对方恩必普药业还针对本次交易前持有的上市公司股份作出如下承诺： 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 | ||
三、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过178,000.00万元 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 合计 | 不超过178,000.00万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 发行可转债（如有） | - | ||
| 发行其他证券（如有） | - | ||
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占募集配套资金总额的比例 |
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| 支付本次交易的现金对价 | 76,000.00 | 42.70% |
| 新药研发基地建设项目 | 31,000.00 | 17.42% |
| 生物新药产业化建设项目 | 33,000.00 | 18.54% |
| 补充流动资金 | 38,000.00 | 21.35% |
| 合计 | 178,000.00 | 100.00% |
（二）股份发行情况
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 募集配套资金总额不超过178,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | ||
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,404,592,944股。本次发行股份
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购买资产拟发行股份为326,491,646股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为1,731,084,590股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 1,033,744,394 | 73.60 | 1,083,962,197 | 62.62 |
| 2 | 欧意药业 | 11,587,212 | 0.82 | 11,587,212 | 0.67 |
| 3 | 维生药业 | - | - | 198,639,311 | 11.47 |
| 4 | 石药上海 | - | - | 77,634,532 | 4.48 |
| 5 | 上市公司其他股东 | 359,261,338 | 25.58 | 359,261,338 | 20.75 |
| 上市公司总股本 | 1,404,592,944 | 100.00 | 1,731,084,590 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年6月末/ 2024年1-6月 | 2023年末/ 2023年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 588,555.58 | 1,047,729.92 | 78.02 | 747,220.85 | 1,180,135.47 | 57.94 |
| 负债总额 | 96,834.40 | 128,431.59 | 32.63 | 198,893.80 | 242,985.10 | 22.17 |
| 所有者权益 | 491,721.18 | 919,298.32 | 86.96 | 548,327.05 | 937,150.37 | 70.91 |
| 营业收入 | 97,186.02 | 189,433.51 | 94.92 | 253,871.35 | 479,068.72 | 88.71 |
| 利润总额 | 6,701.57 | 51,104.31 | 662.57 | 26,213.70 | 109,927.16 | 319.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,702.75 | 52,456.57 | 282.82 | 43,443.56 | 116,482.84 | 168.12 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.10 | 0.30 | 200.00 | 0.38 | 0.79 | 107.89 |
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨
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石生物和石药百克后的数据。根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；
3、2024年1月23日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2024年2月5日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》及相关议案；
5、2024年7月24日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。
6、2024年10月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
7、2024年10月14日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
8、2024年10月31日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
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（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
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2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中
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小股东的投票情况。
（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及应对措施
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,702.75 | 52,456.57 | 43,443.56 | 116,482.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 13,448.21 | 37,610.46 | 42,138.84 | 109,086.96 |
| 基本每股收益 | 0.10 | 0.30 | 0.38 | 0.79 |
| 扣非后归母基本每股收益 | 0.10 | 0.22 | 0.36 | 0.74 |
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石生物和石药百克后的数据。
备考报告假设本次交易已于2023年1月1日完成，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到增厚。
2、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效
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益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况制定了募集资金管理办法，对募集资金管理、存储、使用、投向变更等进行了详细规定，以保证募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
本次配套募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户集中管理，由公司、独立财务顾问、银行共同对募集资金进行监管。公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
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市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司股东分红回报规划，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将不断完善利润分配政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（5）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出的承诺
公司控股股东恩必普药业就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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公司实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券
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交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请国投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，国投证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果确定。以2024年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为427,577.14万元，评估值为762,171.89万元，增值率为78.25%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。
相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
三、行业政策风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是国家医保目录调整、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来
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不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。
标的公司主要产品津优力已被纳入广东省联盟集采、京津冀“3+N”联盟集采，多个省份已经陆续执行省际联盟集采中标价。虽然集采范围的扩大有利于进一步增强市场渗透率，但是如果标的公司未能适应集采政策并采取有效措施，将可能对津优力的集采中标、续签、销量增长等产生不利影响。
四、标的公司业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为223,490.44万元、231,550.35万元、92,247.49万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为69,345.80万元、72,517.44万元、24,446.32万元，其中2024年1-6月的营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力
?在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力
?
降价的影响。标的公司的津优力
?
虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力
?在省际联盟集采后的销售情况不及预期，或新药获批上市及销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。
五、单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成不利影响。
六、新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成
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药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
标的公司的主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液目前处于Ⅲ期临床阶段，相关产品/适应症预计将于2026年底开始陆续获批上市并于2027年实现销售。虽然从产品研发进度、标的公司研发资源和能力、创新药获批上市平均时间、国家支持创新药发展的政策导向等方面来看，前述产品预计上市时间具有合理性和谨慎性，但是如果产品上市审批进度不及预期或上市后销量未及预期及研发周期延长，将对标的公司的经营能力产生一定的不利影响。一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的自建营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，若标的公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效益。
七、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未能实施或融资金额低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司整体资金使用安排产生一定影响。
八、募投项目实施及产能消化风险
本次重组配套募集资金投资项目是标的公司基于在研产品的研发需求、创新药研发资源的整合需求、新药市场需求、产能建设周期等所作出的合理安排。如宏观环境、行业发展、在研产品临床进展、市场需求、项目建设进度、设备供应等方面发生重大不利变化，可能会影响募投项目的正常进展，从而产生项目未能达到预期实施效果的风险。
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本次募投项目中的生物新药产业化建设项目，建成后可新增创新生物药的原液和制剂生产线，为未来标的公司及上市公司的创新药生产提供产能保障。相关新药上市后的产业化和大规模生产需求较大，但是如果TG103注射液等相关新药上市或商业化进展不及预期、产品市场需求或政策环境出现较大变化，将不利于本次募投项目的产能消化。
九、重组整合风险
本次交易是上市公司深化生物医药领域布局的重要举措。上市公司通过整合巨石生物，已经将业务布局至创新生物医药领域，具备同时研发、运营多种药品的能力和经验。上市公司对本次交易完成后标的资产在研发、药品运营、资产、财务、人员、机构等方面已制定了切实有效具体的整合计划。如果上市公司的管理体系不能相应完善以适应本次交易完成后的整合需求，可能无法对标的公司进行有效管理和整合，从而无法充分发挥本次重组的协同效益，并对本次交易目的的实现产生不利影响。
与此同时，本次交易完成后，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
十、本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十九次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
十一、本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但
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仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
十二、上市公司业绩下滑的风险
2024年度，上市公司通过增资控股巨石生物，将业务链延伸至生物创新药领域，研发投入增长较大，受研发投入增长、咖啡因价格下降等因素的影响，2024年1-9月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润13,932.94万元，同比下降63.50%。巨石生物目前已有2款抗体类产品获批上市并实现商业化销售，还有多款产品处于关键临床或申报上市阶段。同时，本次交易的标的公司石药百克具有较强的盈利能力和良好的发展前景。长远来看，上市公司具有较强的竞争力和可持续发展能力，预计业绩下滑的趋势长期持续的可能性较小。但是如果出现石药百克和巨石生物的研发和销售情况不及预期、上市公司的咖啡因价格继续下降等情况，上市公司的业绩存在下滑的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，已经成为推动国家创新驱动发展和提升国家竞争力的重要焦点生物医药是关系民生福祉、经济发展和国家安全的重要战略性新兴产业，也是最具有成长性、最能体现国家科技竞争力的支柱产业之一，已经成为未来全球竞争的战略焦点。近年来，世界各国纷纷把生物医药技术及产业化提升作为国家战略，加速抢占生物经济制高点。近年来，国家密集出台促进生物医药发展的战略规划和政策措施，为我国生物医药产业高质量发展营造了良好的生态氛围和政策环境。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济，到2025年生物经济成为推动高质量发展的强劲动力，发展面向人民生命健康的生物医药，满足人民群众对生命健康更有保障的新期待。《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》指出，要全面推进健康中国建设，完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制，促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市。
2、生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目前正处于黄金发展期，发展前景广阔，行业空间巨大
近年来，全球生物医药市场发展迅速，呈现出高速增长的态势。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，全球生物药市场规模由2,611亿美元增长至3,638亿美元，复合年增长率为8.6%，预计2026年和2030年全球生物药市场规模将分别达到5,809亿美元、7,832亿美元，2022年至2026年的复合年增长率为12.4%，2026年至2030年的复合年增长率为7.8%。
在我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能力不断增强以及政府政策大力支持等因素的驱动下，我国生物医药市场保持
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着超过全球市场的增速，目前正处于黄金发展期，未来发展前景广阔。根据弗若斯特沙利文数据，2018年至2022年，我国生物药市场规模由2,622亿元增长至4,210亿元，复合年增长率为12.6%，预计2026年和2030年我国生物药市场规模将分别达到7,698亿元和11,491亿元，2022年至2026年的复合年增长率为16.3%，2026年至2030年的复合年增长率为10.5%。
3、打造领先的创新生物医药平台是上市公司长期发展战略，通过并购重组整合优质生物医药资产符合国家政策鼓励方向
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。上市公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生物医药平台是公司的长期发展战略。
并购重组是优化资源配置、激发市场活力的重要途径，近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。除加快产品布局和研发进度、通过内生发展方式来做大创新生物医药平台之外，上市公司积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。本次交易高度契合上市公司的长期发展战略，有利于增强上市公司的可持续发展能力，符合国家政策鼓励方向。
（二）本次交易的目的
1、深化生物医药领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台
在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物。标的公司石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新100强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升
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级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
2、充分发挥协同效应，不断提升上市公司的研发水平和产业化能力标的公司主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。标的公司建立了完整、高效的研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，自主研发的产品津优力
?是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，“聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化”荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平，具备产业化和大规模生产的能力。通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
3、打造新的利润增长点，增强上市公司未来盈利能力和可持续发展能力，增厚股东长期回报本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司研发实力和产业化能力突出，已上市产品已实现成功商业化，在研项目涵盖多个具有市场前景的产品管线，未来发展前景广阔。同时本次交易募集配套资金有利于进一步提升公司资本实力，加大发展投入，增强公司的新药研发能力、产业化和大规模生产能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。
二、本次交易的具体方案
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：
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（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为684,000.00万元，现金支付对价金额为76,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。
1、标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业。
2、交易价格和支付方式
根据中企华出具的标的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，石药百克100%股权采用收益法得出的评估结果为762,171.89万元。参考该评估值，经各方协商一致后，石药百克100%股权交易作价确定为760,000.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为684,000.00万元、76,000.00万元。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
4、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
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于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 24.86 | 19.89 |
| 定价基准日前60个交易日 | 29.14 | 23.31 |
| 定价基准日前120个交易日 | 28.05 | 22.44 |
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
6、发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为326,491,646股，具体如下：
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单位：万元、股
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 石药百克 | 维生药业 | 60.84% | 462,388.17 | 46,238.82 | 416,149.36 | 198,639,311 |
| 石药上海 | 23.78% | 180,715.94 | 18,071.59 | 162,644.34 | 77,634,532 | |
| 恩必普药业 | 15.38% | 116,895.89 | 11,689.59 | 105,206.30 | 50,217,803 | |
| 合计 | 100.00% | 760,000.00 | 76,000.00 | 684,000.00 | 326,491,646 | |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
7、锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
8、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年，鉴于本次交易的交割日在2024年底之后，本次交易的业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于39,300.00万元、43,600.00万元和50,200.00万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
①募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
②募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募投项目的天数/360天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在
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业绩承诺期间内剩余年度按每年360天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（2）业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
①股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司发行股份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补
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偿的股份。
②现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收购的交易价格]－（补偿义务人累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以补偿义务人基于本次收购从上市公司收取的现金对价金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
（3）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司
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股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
（4）业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公司股份。
9、滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
10、标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集
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配套资金，本次募集配套资金总额不超过178,000.00万元（含178,000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
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4、募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价25%或募集配套资金总额的50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
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单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 76,000.00 | 42.70 |
| 2 | 新药研发基地建设项目 | 31,000.00 | 17.42 |
| 3 | 生物新药产业化建设项目 | 33,000.00 | 18.54 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 21.35 |
| 合计 | 178,000.00 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
三、本次交易方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）本次交易方案调整情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于＜石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，该董事会决议公告日为2024年1月25日。
2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日及发行价格进行调整。
由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（2024年
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7月25日之前）发出召开股东大会的通知，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的规定，公司于2024年7月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。
本次重组方案调整情况对比如下：
| 调整内容 | 调整前 | 第一次调整后 | 第二次调整后 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日 | 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日 | 上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日 |
| 发行股份购买资产的发行 价格 | 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.91元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。 | 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为25.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。因公司2023年年度权益分派已实施完成，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为20.95元/股。 | 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 |
（二）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
（三）本次重组方案调整履行的相关程序
2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上
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回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。2024年7月24日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：
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单位：万元
| 项目 | 资产总额与交易/增资金额孰高 | 资产净额与交易/增资金额孰高 | 营业收入 |
| 前次交易-现金增资巨石生物 | 205,734.63 | 187,100.00 | 21,161.45 |
| 本次交易-石药百克100%股权 | 760,000.00 | 760,000.00 | 223,490.44 |
| 资产购买合计 | 965,734.63 | 947,100.00 | 244,651.89 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司重组前一年（2022年）财务数据 | 458,403.55 | 394,419.41 | 262,648.88 |
| 占比 | 210.67% | 240.13% | 93.15% |
注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为2022年经审计财务数据，上市公司和石药百克的资产总额、资产净额为2022年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资产净额为2023年7月末经审计财务数据。巨石生物因2023年增资以及业务合并等事项导致2023年7月末的资产总额和净资产较2022年末增幅较大，审慎考虑使用巨石生物2023年7月末的总资产和净资产进行指标计算。由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
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五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司石药百克主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,404,592,944股。本次发行股份及支付现金购买资产的拟发行股份为 326,491,646股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为 1,731,084,590股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
假定不考虑募集配套资金，本次发行股份及支付现金购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 恩必普药业 | 1,033,744,394 | 73.60 | 1,083,962,197 | 62.62 |
| 2 | 欧意药业 | 11,587,212 | 0.82 | 11,587,212 | 0.67 |
| 3 | 维生药业 | - | - | 198,639,311 | 11.47 |
| 4 | 石药上海 | - | - | 77,634,532 | 4.48 |
| 5 | 上市公司其他股东 | 359,261,338 | 25.58 | 359,261,338 | 20.75 |
| 上市公司总股本 | 1,404,592,944 | 100.00 | 1,731,084,590 | 100.00 | |
本次交易前，上市公司控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
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（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年6月末/ 2024年1-6月 | 2023年末/ 2023年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 588,555.58 | 1,047,729.92 | 78.02 | 747,220.85 | 1,180,135.47 | 57.94 |
| 负债总额 | 96,834.40 | 128,431.59 | 32.63 | 198,893.80 | 242,985.10 | 22.17 |
| 所有者权益 | 491,721.18 | 919,298.32 | 86.96 | 548,327.05 | 937,150.37 | 70.91 |
| 营业收入 | 97,186.02 | 189,433.51 | 94.92 | 253,871.35 | 479,068.72 | 88.71 |
| 利润总额 | 6,701.57 | 51,104.31 | 662.57 | 26,213.70 | 109,927.16 | 319.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,702.75 | 52,456.57 | 282.82 | 43,443.56 | 116,482.84 | 168.12 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.10 | 0.30 | 200.00 | 0.38 | 0.79 | 107.89 |
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石生物和石药百克后的数据。
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润指标与交易前相比有较大提升。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
六、本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易的正式方案；
3、2024年1月23日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
4、2024年2月5日，上市公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》及相关议案；
5、2024年7月24日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通
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过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案；
6、2024年10月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等相关议案；
7、2024年10月14日，上市公司与各交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》；
8、2024年10月31日，上市公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的 承诺 | 1、本公司（含本公司控制的企业或其他组织，下同）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 2、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司控股股东或者实际控制人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形； 4、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形； 8、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺 | 1、本公司遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 6、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的 承诺 | 1、本人（含本人关系密切的家庭成员、本人和本人关系密切的家庭成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为； 3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 上市公司的董事、监事、高级管理人员 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺 | 1、本人遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 请； 2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作； 4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益； 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任 | ||
| 上市公司的董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 |
2-1-55
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的 承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 上市公司控股股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。 4、本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各 |
2-1-56
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 种名目占用上市公司及其子公司的资金。 5、本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 6、本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务； 2、本公司在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务； 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 4、本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司； 5、如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
| 上市公司控股股东 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 5、本公司不存在严重损害石药创新制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资 |
2-1-57
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司资产独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本公司保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业；本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本公司严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本公司保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本公司及本公司直接或间接控制的其他企业中兼职；本公司保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本公司保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本公司保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本公司保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本公司保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 5、保证上市公司机构独立 本公司保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本公司保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 |
| 控股股东 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施 |
2-1-58
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 控股股东 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺 | 1、本公司遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请； 2、本公司不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、本公司不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、本公司遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本公司或者他人谋取不正当利益。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 控股股东及一致行动人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 实际 控制人 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 |
2-1-59
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | ||
| 实际 控制人 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的 承诺 | 1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
| 实际 控制人 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。 4、本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
| 实际 控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本人及本人所控制的其他企业不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动； 2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或参与和上市公司的生产经营相竞争的任何业务； 3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人及本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
2-1-60
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 实际 控制人 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 3、本人最近36个月不存在严重损害石药创新制药股份有限公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 实际 控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司资产独立 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司业务独立 本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3、保证上市公司人员独立 本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 4、保证上市公司财务独立 本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 |
2-1-61
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 5、保证上市公司机构独立 本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 | ||
| 实际 控制人 | 关于本次交易期间股份减持计划的承诺 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。 |
| 实际 控制人 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 |
| 实际 控制人 | 关于保证不影响和干扰审核的承诺 | 1、本人遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及深圳证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、行业咨询专家库专家等进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。 2、本人不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、深圳证券交易所上市委委员、重组委委员、行业咨询专家库专家或者其他利益关系人输送不正当利益： （1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利； （2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利； （3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易； （4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动； （5）其他输送不正当利益的情形。 3、本人不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。 4、本人遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 5、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。 |
2-1-62
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的 承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外； 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
2-1-63
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 维生药业、石药上海 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形； 4、本公司按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形； 5、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形； 6、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 交易对方 | 关于拟注入资产权属清晰完整的承诺 | 1、本公司持有的标的资产合法、完整且权属清晰，石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的股份有限公司。 2、本公司已对标的公司依法履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 4、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 5、如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 维生药业、石药上海 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 | ||
| 恩必普 药业 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 5、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整。 |
| 欧意药业 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起18个月内不转让，但在受上市公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。如相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中国证监会等监管机构明确提出其他锁定期要求，则前述锁定期相应调整； 2、本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增 |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 | ||
| 交易对方 | 关于业绩承诺及优先履行补偿义务的承诺 | 1、本公司承诺，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2024年12月31日，则业绩承诺期间为2024年度、2025年度和2026年度；如本次收购交割日推迟至2024年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2025年度、2026年度和2027年度； 2、本公司承诺，最终业绩承诺、具体业绩补偿的计算及实施方式以各方最终签署的业绩补偿协议约定为准； 3、本公司承诺保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公司股份。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于无违法违规行为的承诺 | 1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 2、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查； 4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。 |
| 标的公司 | 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的 承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； |
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 2、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形； 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。 |
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 名称 | 石药创新制药股份有限公司 |
| 公司英文名称 | CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. |
| A股简称（代码） | 新诺威（300765） |
| 统一社会信用代码 | 91130100787019708G |
| 注册资本 | 140,459.29 万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 办公地址 | 河北省石家庄市栾城区张举路62号 |
| 注册地址 | 河北省石家庄市栾城区张举路62号 |
| 法定代表人 | 姚兵 |
| 成立日期 | 2006年4月5日 |
| 经营范围 | 原料药（咖啡因、茶碱、氨茶碱、二羟丙茶碱、可可碱、已酮可可碱、多索茶碱）、精神药品（咖啡因）的生产销售；食品添加剂（咖啡因）的生产销售；医药中间体的销售；饮料生产、销售；保健食品、糖果制品生产销售；预包装食品批发零售；预包装食品、保健食品（以上不含冷冻食品）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止进口的商品及技术除外。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） |
二、公司设立及上市后股本变动情况
（一）有限公司设立情况
公司前身新诺威有限成立于2006年4月5日，由石药控股和石药进出口共同出资设立，注册资本830.00万元；其中，石药控股以净资产出资788.50万元，占注册资本的95.00%；石药进出口以货币方式出资41.50万元，占注册资本的5.00%。2006年3月22日，中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所对新诺威有限设立时的出资进行了审验，并出具了《验资报告》（中喜石验字[2006]10005号）。新诺威有限设立时石药控股用于出资的净资产包括货币资金、银行存款、应收账款、其他应收款、预付款项、存货等流动资产，房屋、
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机器设备、车辆等固定资产以及应付账款、其他应付款等流动负债，上述出资资产业经河北永正得会计师事务所有限责任公司评估，并出具了《评估报告》（冀永正得评字[2006]第060011号）。2006年4月5日，石家庄市工商行政管理局依法核准了新诺威有限的设立，并核发了《企业法人营业执照》。
（二）股份公司设立情况
2008年2月26日，新诺威有限召开股东会并作出决议，同意新诺威有限整体变更为股份有限公司。2008年3月16日，新诺威有限全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》。根据河北光华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（光华审会字[2008]第185号），新诺威有限以截至2008年2月29日经审计的账面净资产16,123.62万元为基础，折合为公司股份15,000.00万股，余额计入资本公积，整体变更设立为股份公司后，原新诺威有限全体股东持股比例不变。
2008年3月31日，河北光华会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股份公司的出资进行了审验并出具了《验资报告》（冀光华审验字[2008]第107号），截至2008年2月29日，新诺威已收到全体股东缴纳的注册资本合计15,000.00万元。
2008年3月31日，石家庄市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更设立登记申请，并换发了《营业执照》。
（三）首次公开发行股票并在创业板上市
2019年3月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2019]288号文核准，公司本次公开发行股票5,000万股，发行价格24.47元/股，募集资金12.24亿元，发行后总股本20,000万股；经深圳证券交易所审核同意，公司发行的人民币普通股股票于2019年3月22日起在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称为“新诺威”，股票代码为“300765”。
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（四）上市后股本变动情况
1、2020年资本公积转增股本
公司于2020年4月13日召开了2019年年度股东大会，审议通过2019年年度权益分配方案，以截至2019年12月31日公司总股本20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增11股，转增后公司总股本将增加至42,000万股。上述权益分配方案已于2020年4月29日实施完毕。
2、2021年资本公积转增股本
公司于2021年3月26日召开了2020年年度股东大会，审议通过2020年年度权益分配方案，以截至2020年12月31日公司总股本42,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本将增加至54,600万股。上述权益分配方案已于2021年4月28日实施完毕。
3、2022年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于2021年7月23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，同意以发行股份购买资产的方式收购石药圣雪100%股权并募集配套资金。上述事项已经新诺威2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年10月8日，中国证监会出具了《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）。证监会同意了新诺威以发行股份的方式购买石药圣雪100%的股权并募集配套资金事项。
2022年11月7日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理公司非公开发行股份购买石药圣雪100%股权对应的72,926,162股新增股份登记申请材料。非公开发行后新诺威总股本为618,926,162股，该批股份的上市日期为2022年11月15日。
2023年3月1日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司受理公司向特定对象发行股票对应的31,486,146股新增股份登记申请材料。本次向特定对象发
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行股票后新诺威总股本为650,412,308股，该批股份的上市日期为2023年3月10日。
4、2023年资本公积转增股本
公司于2023年4月7日召开了2022年年度股东大会，审议通过2022年年度权益分配方案，以截至2023年4月7日公司总股本650,412,308股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本将增加至1,170,742,154股。上述权益分配方案已于2023年4月27日实施完毕。
5、2024年资本公积转增股本
公司于2024年4月9日召开了2023年年度股东大会，审议通过2023年年度权益分配方案，以截至2024年4月9日公司总股本1,170,742,154股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份1,488,200股后的股本1,169,253,954为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本将增加至1,404,592,944股。上述权益分配方案已于2024年4月25日实施完毕。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化，控股股东为恩必普药业，实际控制人为蔡东晨先生。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主要经营功能性原料、保健食品、特医食品的研发、生产与销售。功能性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等，保健食品主要系果维康维生素C含片、B族维生素含片，特殊医学配方食品主要为非全营养特殊医学用途配方食品。公司通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域，目前在研管线包括ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物等。
公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产基地，产品主要销往美
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国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。公司是全国最大的阿卡波糖原料生产商，已经与国内大部分阿卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评形成稳定的合作关系。公司“果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”维生素C含片单品销量全国领先，行业地位不断巩固。公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平台，在研项目丰富，涵盖多个极具市场前景的产品管线。
（二）公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总计 | 588,555.58 | 563,212.39 | 458,403.55 | 374,120.90 |
| 负债总计 | 96,834.40 | 54,496.14 | 63,984.14 | 44,357.89 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 390,521.79 | 507,880.86 | 393,560.06 | 328,937.03 |
| 少数股东权益 | 101,199.39 | 835.38 | 859.35 | 825.97 |
| 股东权益合计 | 491,721.18 | 508,716.24 | 394,419.41 | 329,763.00 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业总收入 | 97,186.02 | 250,169.99 | 262,648.88 | 184,967.70 |
| 营业利润 | 6,699.63 | 89,134.66 | 85,558.80 | 48,736.49 |
| 利润总额 | 6,701.57 | 89,178.73 | 85,137.23 | 47,799.06 |
| 净利润 | 2,839.86 | 75,531.76 | 72,661.17 | 39,270.06 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,702.75 | 75,555.73 | 72,627.79 | 39,322.85 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,144.33 | 92,724.12 | 64,071.75 | 29,208.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -76,109.12 | -9,298.63 | 31,187.81 | -15,535.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -59,733.58 | 36,520.63 | -6,300.64 | -4,286.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -229,470.02 | 123,062.66 | 94,713.87 | 8,698.38 |
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4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年 | 2022.12.31/ 2022年 | 2021.12.31/ 2021年 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.65 | 0.65 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.10 | 0.65 | 0.65 | 0.35 |
| 每股净资产（元） | 3.50 | 4.35 | 3.36 | 2.81 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.64% | 16.23% | 20.11% | 13.41% |
| 毛利率 | 43.79% | 45.33% | 43.21% | 43.71% |
| 资产负债率 | 16.45% | 9.68% | 13.96% | 11.86% |
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东为恩必普药业，截至本报告书签署日，恩必普药业直接持有上市公司73.60%的股份，通过全资子公司欧意药业间接持有上市公司0.82%的股份，合计控制上市公司74.42%的股权。恩必普药业的基本情况如下：
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳合资） |
| 法定代表人 | 王金良 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）实际控制人基本情况
公司控股股东恩必普药业为石药集团的全资子公司，蔡东晨先生为石药集团的实际控制人，截至2024年6月30日，蔡东晨先生直接和间接合计控制石药集团23.83%的股权。
蔡东晨先生，1953年2月出生，中国国籍，EMBA。曾就职于石家庄地区
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生物制药厂、石家庄地区牧工商公司、石家庄地区兽药厂、河北制药厂、河北制药集团有限公司。现任石药集团董事会主席、石药控股集团有限公司董事长。
（三）产权控制关系
截至2024年6月30日，上市公司的产权控制关系如下：
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形；最近12个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司控股股东、实际控制人合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业。
（一）维生药业
1、基本情况
| 企业名称 | 石药集团维生药业（石家庄）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 法定代表人 | 翁喜军 |
| 注册资本 | 10,634.79万美元 |
| 办公地址 | 石家庄高新技术产业开发区中山东路898号 |
| 注册地址 | 石家庄高新技术产业开发区中山东路898号 |
| 成立日期 | 1995年4月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91130000601002132E |
| 经营范围 | 生产、销售维生素C原料药（维生素C、维生素C钠、维生素C钙）、2-酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏血酸（维生素C）、L－抗坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸酯、维生素A乙酸酯微粒50万、维生素D3微粒、d1-a-生育酚乙酸酯（维生素E粉50%）、2%d-生物素｝、混合型饲料添加剂、食品添加剂，非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）1995年4月，维生药业设立
维生药业系经石家庄市对外贸易经济合作局出具的石外经贸外资字〔1995〕71号批准设立，成立时注册资本1,200万美元，石药集团以货币出资。
1995年4月4日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经贸冀石市字〔1995〕025号）。
1995年4月7日，国家工商行政管理局向维生药业核发《企业法人营业执照》。
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1995年4月13日，石家庄会计师事务所对公司股东出资进行了审验，并出具验资报告（〔1995〕石会外验字第027号）。
设立时，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 1,200.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
（2）1999年4月，第一次增资
1998年1月16日，维生药业召开董事会，同意注册资本由1,200.00万美元增至1,489.90万美元，本次增加注册资本全部由未分配利润缴付。
1998年7月29日，中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于维生药业（石家庄）有限公司增资、修改章程的批复》（〔1998〕外经贸资二函字第491号），同意维生药业注册资本由1,200.00万美元增至1,489.90万美元，本次增加注册资本全部由未分配利润缴付。
1999年4月8日，国家工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
1998年12月9日，石家庄会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具验资报告（石会审字〔1998〕第32014号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 1,489.90 | 100.00 |
| 合计 | 1,489.90 | 100.00 | |
（3）2005年3月，第一次吸收合并
2003年9月20日，维生药业召开董事会，同意维生药业作为接纳方吸收合并石药集团全资持有的维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册资本为2,016.90万美元。
2003年9月20日，维生药业与维达药业（石家庄）有限公司签订《合并协议》，维生药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注
2-1-76
册资本为2,016.90万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方的一切经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维达药业（石家庄）有限公司注销独立法人地位。2004年2月18日，维生药业在《河北经济日报》刊登《合并公告》，维生药业吸收合并维达药业（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债务均由合并后的维生药业承继。2004年6月18日，中华人民共和国商务部发布《商务部关于同意维生药业（石家庄）有限公司吸收合并维达药业（石家庄）有限公司的批复》（商资批〔2004〕828号），同意本次吸收合并。2004年11月25日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商外资冀字〔2004〕0033号）。
2005年3月8日，河北省工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。2005年4月21日，石家庄中喜会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具验资报告（中喜石审验字〔2005〕10018号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 2,016.90 | 100.00 |
| 合计 | 2,016.90 | 100.00 | |
（4）2005年5月，名称变更
2005年4月6日，维生药业召开董事会，同意公司名称由“维生药业（石家庄）有限公司”变更为“石药集团维生药业（石家庄）有限公司”。
2005年5月10日，河北省商务厅发布《关于同意维生药业（石家庄）有限公司变更公司名称的批复》（冀商外资字〔2005〕47号）。
2005年5月10日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商外资冀字〔2004〕0033号）。
2005年5月16日，河北省工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执
2-1-77
照》。
（5）2009年3月，第二次吸收合并
2007年10月25日，维生药业召开董事会，同意维生药业作为接纳方吸收合并石药集团全资持有的维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册资本为2,734.55万美元。2007年10月25日，维生药业与维泰化工（石家庄）有限公司签订《合并协议》，维生药业吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业的注册资本为2,734.55万美元。维生药业作为合并方及存续公司，享有合并各方的一切经营性资产和权益，承担合并各方的一切债务和责任。合并后维泰化工（石家庄）有限公司注销独立法人地位。
2008年2月20日，维生药业在《河北日报》刊登《合并公告》，维生药业吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司，合并后维生药业存续，有关债权债务均由合并后的维生药业承继。
2008年5月5日，中华人民共和国商务部发布《商务部关于同意石药集团维生药业（石家庄）有限公司吸收合并维泰化工（石家庄）有限公司的批复》（商资批〔2008〕590号）。中华人民共和国商务部出具台港澳侨投资企业批准证书（商外资资审A字〔2008〕0093号）。
2009年3月17日，河北省工商行政管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
2009年1月20日，中兴财光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具验资报告（中兴财光华审验字〔2009〕第6001号）。
本次吸收合并完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 2,734.55 | 100.00 |
| 合计 | 2,734.55 | 100.00 | |
（6）2022年4月，第二次增资
2021年12月9日，维生药业召开董事会，同意分别以未分配利润47,000
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万元折合7,401.80万美元全部转增注册资本，以盈余公积3,165.00万元折合
498.44万美元全部转增注册资本，转增后维生药业注册资本增至10,634.79万美元。
2022年4月6日，石家庄市市场监督管理局向维生药业核发新的《营业执照》。
2022年1月11日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所对本次增资进行了审验，并出具验资报告（中喜石验资2022Y00001号）。
本次增资完成后，维生药业的股权结构变动如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 10,634.79 | 100.00 |
| 合计 | 10,634.79 | 100.00 | |
3、最近三年注册资本变化情况
2022年4月，维生药业注册资本从2,734.55万美元增加至10,634.79万美元。除此以外，最近三年注册资本未发生其他变化。
4、主要业务发展状况
维生药业是中国最早生产维生素C的厂家之一,主要生产维生素C及其系列产品Vc钠、Vc钙、Vc包衣和Vc颗粒等二十几个品种，广泛应用于医药、食品、饲料及保健品中。
5、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 658,687.12 | 489,268.78 |
| 负债总额 | 289,036.67 | 319,339.85 |
| 所有者权益 | 369,650.45 | 169,928.93 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 188,819.19 | 238,173.87 |
| 净利润 | -8,133.35 | 41,362.89 |
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注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 270,145.63 |
| 非流动资产 | 388,541.49 |
| 总资产 | 658,687.12 |
| 流动负债 | 281,859.20 |
| 非流动负债 | 7,177.47 |
| 总负债 | 289,036.67 |
| 净资产 | 369,650.45 |
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 188,819.19 |
| 营业利润 | -9,055.19 |
| 利润总额 | -8,115.70 |
| 净利润 | -8,133.35 |
注：上述财务数据业经审计。
6、产权控制关系
截至2024年6月30日，维生药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有维生药业100%股权，是维生药业的控股股东；蔡东晨先
2-1-80
生通过石药集团控制维生药业，为维生药业的实际控制人。
7、控制的下属企业情况
截至2024年6月30日，除直接持有石药百克60.84%股权外，维生药业的主要下属企业情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 石家庄鹏润生物技术有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 生物制品、生物技术的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械、电子产品、保健器材的销售。 |
（二）石药上海
1、基本情况
| 企业名称 | 石药（上海）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 张翠龙 |
| 注册资本 | 80,000.00万元 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区枫林路380号10层1001室 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区枫林路380号10层1001室 |
| 成立日期 | 2017年12月12日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K3YJX7W |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易代理,金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的销售,自有设备租赁,房地产经纪,住房租赁,商务信息咨询,企业管理咨询,旅游咨询,健康管理咨询,生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2017年12月，上海仟众设立
石药上海系经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予设立/开业登记通知书》（41000001201712060020）批准设立，成立时公司注册资本为500.00万元，由石药集团中诺药业（石家庄）有限公司（以下简称“中
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诺药业”）出资认缴。石药上海成立时名称为“上海仟众商贸有限公司”（以下简称“上海仟众”）。2017年12月12日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海仟众核发《营业执照》。
设立时，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 中诺药业 | 500.00 | 100.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（2）2019年12月，第一次股权转让暨第一次增资
2019年12月14日，上海仟众召开股东会决议，同意股东石药集团中诺药业将其持有的上海仟众80.00%及20.00%股份分别转让给恩必普药业和欧意药业，并同意上海仟众注册资本由500万元增加至80,000万元，由恩必普药业、欧意药业分别认缴64,000万元和16,000万元，股东均以货币出资。
2019年12月14日，中诺药业与恩必普药业、欧意药业签署《股权转让协议》，就本次股权事项进行约定。
2019年12月24日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海仟众换发了新的营业执照。
本次股权转让及出资完成后，上海仟众的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 恩必普药业 | 64,000.00 | 80.00 |
| 2 | 欧意药业 | 16,000.00 | 20.00 |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | |
（3）2020年9月，上海仟众名称变更
2020年8月12日，上海仟众召开股东会，同意公司名称由“上海仟众商贸有限公司”变更为“石药（上海）有限公司”。
2020年9月8日，上海市浦东新区市场监督管理局向石药上海核发新的《营业执照》。
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3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，石药上海注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况
石药上海为恩必普药业及欧意药业控制的持股平台，除持有石药百克
23.78%股权外，无实际经营业务。
5、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 102,572.97 | 105,612.13 |
| 负债总额 | 84.34 | 20.38 |
| 所有者权益 | 102,488.63 | 105,591.75 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 75.69 | 901.59 |
| 净利润 | -3,103.12 | -456.30 |
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 54,146.60 |
| 非流动资产 | 48,426.36 |
| 总资产 | 102,572.97 |
| 流动负债 | 84.34 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 84.34 |
| 净资产 | 102,488.63 |
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 75.69 |
| 营业利润 | -3,104.12 |
| 利润总额 | -3,103.12 |
| 净利润 | -3,103.12 |
注：上述财务数据业经审计。
6、产权控制关系
截至2024年6月30日，石药上海的产权控制关系如下：
恩必普药业直接持有石药上海80.00%股权，通过欧意药业间接持有石药上海20.00%股权，合计控制石药上海100.00%股权，是石药上海的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制石药上海，为石药上海的实际控制人。
7、控制的下属企业情况
截至2024年6月30日，除直接持有石药百克23.78%股权外，石药上海无控制其他下属企业。
（三）恩必普药业
1、基本信息
| 企业名称 | 石药集团恩必普药业有限公司 |
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| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳合资） |
| 法定代表人 | 王金良 |
| 注册资本 | 41,359.43万元 |
| 办公地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 注册地址 | 石家庄市经济技术开发区扬子路88号 |
| 成立日期 | 2003年4月23日 |
| 统一社会信用代码 | 911301007468953573 |
| 经营范围 | 医药制造业。生产软胶囊剂、大容量注射剂及原料药（丁苯酞）及药用辅料，销售自产产品；医药生物技术开发、转让及咨询服务；销售医疗器械；药品包装材料及容器的技术研发、生产、销售。市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）2003年4月，恩必普药业设立
恩必普药业系经石家庄对外贸易经济合作局石外经贸外资字[2003]33号文批准设立，成立时注册资本为6,000万元。其中，石药集团出资4,459.72万元，石药控股出资1,000万元，石家庄制药集团欧意药业有限公司（欧意药业的前身，以下简称“欧意药业”）出资540.28万元。
2003年3月21日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（外经贸冀石市字[2003]0012号）。
2003年4月23日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发《营业执照》。
设立时，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 4,459.72 | 74.33 |
| 2 | 石药控股 | 1,000.00 | 16.67 |
| 3 | 欧意药业 | 540.28 | 9.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（2）2003年8月，第一次股权转让
恩必普药业设立后，石药控股、欧意药业出资均未到位。
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2003年6月20日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2003]78号），同意：石药控股、欧意药业将其分别持有恩必普药业的16.67%、9%股权转让给石药集团；恩必普药业注册资本仍为6,000万元，全部由石药集团以其在境内企业的税后利润出资。三方就本次股权转让签署了协议。2003年7月14日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业换发了新的营业执照。
2003年8月28日，河北仁达会计师事务所有限责任公司对石药集团全部出资进行了审验，出具验资报告（冀仁达验字[2003]第449号）。
本次股权转让及出资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 6,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（3）2003年10月，第一次增资
2003年12月26日，石家庄对外贸易经济合作局出具《关于恩必普药业有限公司增加投资总额、注册资本、变更投资者名称的批复》（石外经贸外资字[2003]194号），同意恩必普药业注册资本由6,000万元增加至12,000万元，本次增加注册资本全部由石药集团以现汇出资。
2004年1月9日，河北永正得会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2004]第01001号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 12,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | |
（4）2007年10月，第二次增资
2007年9月29日，石家庄市商务局出具《关于石药集团恩必普药业有限公司增加投资的批复》（石商外资[2007]115号），同意恩必普药业本次增加注册
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资本至16,000万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团河北中润制药有限公司的税后利润出资。2007年9月30日，河北永正得会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并出具验资报告（冀永正得变验字[2007]第07004号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 16,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 16,000.00 | 100.00 | |
（5）2008年11月，第三次增资
2008年8月18日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（石开管[2008]31号），同意恩必普药业注册资本增加至19,000万元，本次增加注册资本全部由石药集团以境内子公司石药集团维生药业（石家庄）有限公司的税后利润出资。2008年9月19日，河北光华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，并出具验资报告（冀光华审验字[2008]第227号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
（6）2009年6月，第二次股权转让
2009年5月22日，石药集团与中国诗薇制药有限公司（以下简称“诗薇制药”）签订股权转让合同，约定石药集团将持有的恩必普药业100%股权以港币12,500万元的价格转让给诗薇制药。
2009年6月16日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司股权转让及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]20号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
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单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 诗薇制药 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
（7）2009年6月，第三次股权转让
2009年6月22日，诗薇制药与欧意药业签订股权转让合同书，约定诗薇制药将持有恩必普药业75%股权以港币9,375万元的价格转让给欧意药业。
2009年6月22日，石家庄经济技术开发区管委会出具《关于石药集团恩必普药业有限公司股权转让、增加经营范围及合同、章程变更的批复》（石开管[2009]22号），同意本次股权转让。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 欧意药业 | 14,250 | 75.00 |
| 2 | 诗薇制药 | 4,750 | 25.00 |
| 合计 | 19,000 | 100.00 | |
（8）2012年4月，第四次股权转让
2012年4月10日，欧意药业和诗薇制药签订了股权转让协议，约定欧意药业将持有的恩必普药业75%股权以12,607.13万元的价格转让给诗薇制药。
2012年4月18日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]3号），同意本次股权转让。
2012年4月20日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 诗薇制药 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
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（9）2012年5月，第五次股权转让
2012年4月25日，诗薇制药与佳曦控股签订了股权转让协议，约定诗薇制药将持有恩必普药业100%股权以16,809.52万元人民币的价格转让给佳曦控股。
2012年5月16日，石家庄市经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司股权转让的批复》（石开商外[2012]5号），同意本次股权转让。
2012年5月17日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 19,000.00 | 100.00 | |
（10）2013年9月，第四次增资
2013年8月12日，恩必普药业召开股东会，同意恩必普药业新增股东石药集团，同意恩必普药业注册资本由19,000万元增加至38,000万元，其中佳曦控股出资19,000万元，石药集团出资19,000万元。
2013年9月13日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司增资和增加股东的批复》（石开商外[2013]8号），同意本次增资和增加股东。
2013年10月17日，中兴财光华会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具验资报告（中兴财光华审验字[2013]第4007号）。
本次增资完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 19,000.00 | 50.00 |
| 2 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 50.00 |
| 合计 | 38,000.00 | 100.00 | |
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（11）2016年6月，吸收合并
2015年12月1日，恩必普药业召开股东会，同意：恩必普药业吸收合并石药集团全资持有的优金生物技术有限公司，吸收合并完成后优金生物注销；吸收合并完成后恩必普注册资本变更为41,359.43万元，其中佳曦控股出资19,000万元，石药集团出资22,359.43万元。同日，恩必普药业和优金生物技术有限公司签订了合并协议。2015年12月29日，恩必普药业在《河北日报》刊登《吸收合并公告》，恩必普药业吸收合并优金生物技术有限公司，合并后恩必普药业存续，优金生物技术有限公司注销，有关债权债务均由合并后的恩必普药业承继。
2016年2月1日，石家庄经济技术开发区商务局出具《关于同意石药集团恩必普药业有限公司吸收合并优金生物技术有限公司的批复》（石开商外[2016]4号），同意本次吸收合并。同日，河北省人民政府出具台港澳侨投资企业批准证书（商外资冀石市字[2003]0012号）。
2016年6月3日，石家庄市工商行政管理局向恩必普药业核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，恩必普药业的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 22,359.43 | 54.06 |
| 2 | 佳曦控股 | 19,000.00 | 45.94 |
| 合计 | 41,359.43 | 100.00 | |
3、最近三年注册资本变化情况
最近三年，恩必普药业注册资本未发生变化。
4、主要业务发展状况
恩必普药业是以神经系统创新药物研究、生产为主营业务的现代化制药企业。
恩必普药业主营品种为丁苯酞，是我国脑血管病治疗领域第一个拥有自主知识产权的国家Ⅰ类新药，填补了我国脑血管病治疗领域无自研高技术药品的
2-1-90
空白。丁苯酞是我国首个销售额突破10亿元的中国自主创新药物。
5、最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表
（1）最近两年主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 1,526,839.81 | 1,283,515.66 |
| 负债总额 | 373,198.19 | 405,345.62 |
| 所有者权益 | 1,153,641.62 | 878,170.04 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 810,683.04 | 708,969.18 |
| 净利润 | 484,890.65 | 346,771.39 |
注：上述财务数据业经审计。
（2）最近一年简要财务报表
①简要资产负债表：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 858,566.89 |
| 非流动资产 | 668,272.92 |
| 总资产 | 1,526,839.81 |
| 流动负债 | 370,390.90 |
| 非流动负债 | 2,807.29 |
| 总负债 | 373,198.19 |
| 净资产 | 1,153,641.62 |
注：上述财务数据业经审计。
②简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 810,683.04 |
| 营业利润 | 546,887.07 |
| 利润总额 | 549,781.33 |
| 净利润 | 484,890.65 |
注：上述财务数据业经审计。
2-1-91
6、产权控制关系
截至2024年6月30日，恩必普药业的产权控制关系如下：
石药集团直接持有恩必普药业54.06%股权，通过康日控股、佳曦控股间接持有恩必普药业45.94%股权，合计控制恩必普药业100.00%股权，是恩必普药业的控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制恩必普药业，为恩必普药业的实际控制人。
7、控制的下属企业情况
截至2024年6月30日，除直接持有新诺威73.60%股权以及持有石药百克
15.38%股权外，恩必普药业主要下属企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 上海翊石医药科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 从事生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、电子设备的销售，医疗器械经营，从事货物及技术的进出口业务。 |
| 2 | 石药集团江苏中诚制药有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 药品生产、技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。 |
| 3 | 石药（上海）有限公司 | 80,000.00 | 80.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口。一般项目：国内贸易代理，金属制品、 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品、家居用品、珠宝首饰、电子产品、石油制品（除危险品）、化妆品、机械设备、日用百货的销售，自有设备租赁，房地产经纪，住房租赁，商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询，健康管理咨询，生物科技（除人体干细胞、基因诊断与诊疗技术的开发和应用）领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 | ||||
| 4 | 上海联寅物业管理有限公司 | 2,000.00 | 100.00% | 物业管理，建材、装饰物品、日用百货的销售，商务咨询，绿化工程，停车场信息系统服务。 |
| 5 | 海南石药中奇制药技术开发有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 许可项目：职业卫生技术服务；技术进出口；药品进出口。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售代理；技术推广服务；科技推广和应用服务。 |
| 6 | 石家庄世耀工程有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 房屋建筑工程、装饰装修工程、网络工程、市政工程、园林绿化工程、公路工程、桥梁工程、建筑智能化工程、钢结构工程、消防工程、机电设备安装工程、化工设备安装工程、管道工程、电梯安装工程、环保工程、防腐保温工程的设计、施工及技术服务；工程设计；工程管理服务；工程监理服务；电力工程、环境工程的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；编制项目可行性研究报告；防雷设备检测技术服务；管道设备检测服务；建筑工程劳务分包（劳务派遣除外）；电力设备、防雷设备、机械设备、净水设备、电子产品、仪器仪表、五金产品、消防器材、水处理设备、给排水设备及配套产品、非压力容器、锅炉的销售、安装及技术服务；设备租赁、维护、及保养；质检技术服务。 |
| 7 | 北京抗创联生物制药技术研究有限公司 | 500.00 | 100.00% | 医学研究与试验发展；技术开发、转让、咨询、服务。 |
| 8 | 石药集团江苏恩普医疗器械有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | I类、II类、III类医疗器械（含体外诊断试剂）技术研发、技术转让、技术咨询、技术推广服务及生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；食品用塑料包装、容器、工具的生产、销售； |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 药品包装材料生产、销售。特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售。 | ||||
| 9 | 苏州久富电子有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 从事电脑、通讯、消费电子产品相关组件内新型高分子功能材料及金属材料的加工生产，相关应用技术研发；电脑、手机、电视及电视盒、电子产品的销售；机器设备的租赁；物业服务；保洁服务；自有房屋租赁；药品技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；医药中间体、药品（不含危险化学品）的销售；商务信息咨询；会议及展览服务；从事上述商品和技术的进出口业务。 |
| 10 | 石药集团欧意药业有限公司 | 29,800.00 | 100.00% | 药品的生产、销售（按药品生产许可证许可经营）；化工原料（不含危险化学品及其他前置性行政许可项目）的销售；医药技术开发；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务、本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；市场推广服务；道路货物运输（不含危险品）。 |
| 11 | 新石生物制药有限公司 | 13,280.00 | 100.00% | 药品、生物制品的研究开发、技术咨询、技术转让、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。 |
| 12 | 石家庄欧意医药科技有限公司 | 200.00 | 100.00% | 一般项目：医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 秦皇岛巨石生物科技有限公司 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 14 | 河北石药康民医院管理有限公司 | 5,000.00 | 90.00% | 一般项目：医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 15 | 上海润石医药科技有限公司 | 1,000.00 | 89.00% | 从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，日用百货、电子设备、医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务。 |
| 16 | 石药潮鸣（海南）医疗健康有限公司 | 10,000.00 | 70.00% | 许可项目：医疗服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；会议及展览服务；养生保健服务（非医疗）；体育健康服务；残疾康复训练服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 17 | 哈尔滨恩维生物制药有限公司 | 10,000.00 | 60.00% | 许可项目：兽药生产；兽药经营。一般项目：非居住房地产租赁。 |
| 18 | 河北佳领医药有限公司 | 3,500.00 | 60.00% | 药品批发零售（凭许可证经营）；服装鞋帽、日用百货、化妆品、预包装食品（凭许可证经营）、特殊食品（凭许可证经营）、未经加工的初级农产品、个人卫生用品、消杀用品（剧毒除外）批发、零售；医疗器械（凭许可证经营）批发；塑料制品批发、销售；计算机软硬件技术开发；健康管理咨询（诊疗、治疗除外）；医药中间体、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；会议及展览服务。 |
| 19 | 石药健康生命研究院（三亚）有限公司 | 2,000.00 | 55.00% | 一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；化妆品批发；化妆品零售；人体基因诊断与治疗技术开发；人体干细胞技术开发和应用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；日用品销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；体育健康服务 |
| 20 | 石药集团巨石生物制药有限公司 | 204,081.63 | 49.00% | 生物类药品的研发、生产和销售；生物技术的研发、技术转让及技术咨询服 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 21 | 河北石药泰和医院管理有限责任公司 | 20,000.00 | 49.00% | 一般项目：医院管理；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 22 | 武汉友芝友生物制药股份有限 公司 | 19,384.92 | 26.43% | 生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批发和零售（国家专营专控商品除外）（不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进出口、技术进出口 （不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。 |
| 23 | 广东纳米智造产业创新中心有限公司 | 100,000.00 | 20.00% | 知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；生物化工产品技术研发；新材料技术推广服务；电子测量仪器制造；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；电子真空器件制造；电子元器件制造；生态环境材料制造；企业总部管理；生物基材料技术研发；自然科学研究和试验发展；园区管理服务；实验分析仪器制造；以自有资金从事投资活动；光电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；检验检测服务；专利代理；药物临床试验服务； |
| 24 | 珠海至凡企业管理咨询中心（有限合伙） | 36,601.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 25 | 青岛清池创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 58,630.00 | 42.64% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 26 | 青岛石药仙瞳新药投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 35.00% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 27 | 南京才智二号企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,284.57 | 24.49% | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务。 |
| 28 | 石家庄高新区普恩国新股权投资中心（有限合伙） | 20,000.00 | 21.50% | 从事对未上市企业的投资以及相关咨询服务。 |
| 29 | 台州华睿石药丰收股权投资合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 20.83% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 30 | 河北普恩丰石创业投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 19.00% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 31 | 宁波汇桥弘甲创业投资合伙企业（有限合伙） | 50,500.00 | 15.84% | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 32 | 青岛普恩泽瑞私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 10.00% | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 33 | 宁波汇桥弘博股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,644.75 | 28.99% | 股权投资；股权投资管理；股权投资 咨询。 |
| 34 | 烟台蓝色药谷股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 19.00% | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 35 | 广州铭瑞企业管理中心 （有限合伙） | 671.50 | 44.90% | 企业管理咨询 |
| 36 | 武汉凯德维斯生物技术有限公司 | 1,367.07 | 9.72% | 生物科技领域内的技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让；药品、实验耗材、化工产品（不含危险化学品）、疫苗、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的研发、批发兼零售；药品、实验耗材、医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ（含体外诊断试剂）的生产；医疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类租赁、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；企业营 |
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| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 销策划；商务信息咨询（不含商务调查）；企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；仓储服务（不含危化品）；货运代理。 |
注：恩必普药业对石药上海直接持股80%，通过欧意药业间接持股20%。
二、配套募集资金的交易对方基本情况
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
维生药业、石药上海、恩必普药业均为石药集团控制的主体，石药上海系恩必普药业的全资下属公司。除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩必普药业。恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为恩必普药业的全资下属公司，维生药业为石药集团的全资子公司。维生药业、石药上海和恩必普药业属于上市公司关联方。本次配套募集资金的交易对方将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上市公司董事或者高级管理人员在股东单位任职的情况如下：
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| 序号 | 姓名 | 所属单位 | 所属单位任职 | 上市公司任职 |
| 1 | 姚兵 | 石药集团 | 执行董事 | 董事长兼总经理 |
| 2 | CAI LEI | 石药集团 | 副总裁 | 董事 |
| 3 | 韩峰 | 石药集团 | 制造中心总裁 | 董事 |
| 4 | 徐雯 | 石药集团 | 证券事务部高级总监 | 董事 |
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）标的资产穿透计算的股东人数
本次交易中，标的资产穿透计算的股东人数不超过200人。
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第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为石药百克100%股权，石药百克的基本信息如下：
| 企业名称 | 石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 法定代表人 | 王文本 |
| 注册资本 | 73,470.00万元 |
| 办公地址 | 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号 |
| 注册地址 | 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号 |
| 成立日期 | 1994年1月21日 |
| 统一社会信用代码 | 91370612613203660U |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）石药百克历史沿革情况
根据标的公司提供的工商档案、补充资料、网络查询以及标的公司的说明，标的公司的历史沿革情况如下：
1、有限责任公司阶段
（1）1994年1月，设立
1993年9月2日，山东鲁泉与美国基因签署《中外合作经营企业合同》《协议书》，双方同意在山东省济南市合资兴办企业，约定百克有限的注册资本为154万美元，其中山东鲁泉以现金与设备出资，占65%；美国基因以技术等出资，占35%。
1993年9月25日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于合作经营生物工程项目建议书的批复》（济经贸投〔1993〕871号），批复同意百克有限注册
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资本为154.00万美元，山东鲁泉提供现金与设备共100.00万美元，占注册资本的65%，美国基因提供技术等共54.00万美元，占注册资本的35%。1993年11月26日，济南市工商行政管理局核发《外商投资企业名称预约登记核准通知书》（（1993）工商企外准字第291号），核准公司名称为“济南金鲁生物工程有限公司”。
1994年1月6日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
1994年1月21日，百克有限就公司设立办理了注册登记手续，国家工商行政管理局向百克有限核发《营业执照》。
1996年9月24日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070）。经鉴定，重组DNA制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等23项财产于当日的市场价值为261,518.50美元。
1996年9月25日，山东济南第二会计师事务所出具《承办委托业务报告书》（（1994）鲁济二会外字第235-3号）。经审验，百克有限注册资本已全部实缴到位，其中美国基因以无形资产（即重组人粒细胞集落刺激因子生产工艺）出资30.80万美元，以重组DNA制药设备出资261,518.50美元，合计出资569,518.50美元，超出注册资本部分转其他应付款处理。山东鲁泉累计存入百克有限公司账户80.00万美元和人民币172.80万元，折合为1,005,421.98美元，超出注册资本部分转其他应付款处理。
百克有限设立时的股权结构如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 山东鲁泉 | 100.00 | 65.00 | 100.00 | 65.00 |
| 2 | 美国基因 | 54.00 | 35.00 | 54.00 | 35.00 |
| 合计 | 154.00 | 100.00 | 154.00 | 100.00 | |
（2）1996年9月，第一次增资
1996年7月1日，百克有限召开董事会并作出决议，同意百克有限注册资本由154.00万美元增至502.85万美元，追加投资后山东鲁泉持股比例占32%、
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美国基因占68%。1996年8月8日，山东鲁泉与美国基因签署《补充合同书》，约定百克有限注册资本由154.00万美元增至502.85万美元，山东鲁泉以现金、厂房等出资，认缴注册资本增至160.91万美元；美国基因以技术、现金、设备等方式出资，认缴注册资本增至341.94万美元。本次增资未完成实缴出资，由1999年6月百克有限第二次增资时一并完成实缴。1996年9月16日，济南市外商投资企业管理局出具《关于济南金鲁生物工程有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外企建〔1996〕49号）。同日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。1996年9月25日，百克有限就本次增资办理了工商变更登记手续，国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万美元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 美国基因 | 341.94 | 68.00 | 54.00 | 35.00 |
| 2 | 山东鲁泉 | 160.91 | 32.00 | 100.00 | 65.00 |
| 合计 | 502.85 | 100.00 | 154.00 | 100.00 | |
（3）1999年6月，名称变更暨第二次增资
1998年12月1日，百克有限召开董事会并作出决议，同意百克有限名称由“济南金鲁生物工程有限公司”变更为“山东格兰百克生物制药有限公司”；同意百克有限注册资本由502.85万美元（折合人民币4,223.90万元）增至7,828.28万元。其中，美国基因以技术认缴注册资本2,739.90万元，山东鲁泉以现金和实物认缴注册资本2,270.20万元，新增股东山东九发以现金认缴注册资本2,818.18万元。1998年12月3日，山东九发、美国基因和山东鲁泉签署《中外合资经营企业合同》，就本次名称变更及增资进行约定：（1）百克有限的名称变更为山东格兰百克生物制药有限公司；（2）山东九发提供现金2,818.18万元，占百克有限的36%股权。美国基因提供全部技术等作价2,739.90万元，占百克有限的
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35%股权。山东鲁泉提供现金、土地、厂房等共计2,270.20万元，占百克有限的29%股权。1999年6月16日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于济南金鲁生物工程有限公司增资及变更的批复》（济外经贸外资字〔1999〕135号）。次日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。1999年6月24日，百克有限就本次名称变更及增资办理了工商变更登记手续，国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
1996年9月百克有限第一次增资时未完成实缴出资，本次增资时就前述第一次新增的注册资本一并完成实缴，具体过程如下：
美国基因用于出资的技术为重组人粒细胞集落刺激因子（第二代G-CSF）注射液生产技术。1999年5月21日，山东省科学技术委员会出具《出资入股高新技术成果认定书》（鲁科高认字1999第1号），认定美国基因的出资技术系高新技术。1999年5月28日，山东天元会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（鲁天元评报字〔1999〕第15号）。经评估，截止1999年3月31日，美国基因的出资技术评估值为4,034.00万元。
山东鲁泉以实物出资的资产包括房产、设备和土地使用权，具体如下：
（1）房产作价260.15万元。房产位于济南市历下区浆水泉路中段2#楼，建筑面积为2,393.04平方米。（2）土地使用权作价780.00万元。土地位于济南市历下区浆水泉路，使用权面积为26,499.00平方米。（3）设备作价261,518.50美元。
2000年6月23日，山东天元有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（鲁天元评报〔2000〕第78号）。经评估，截止2000年6月15日，房屋建筑物评估值为278.32万元，土地使用权评估值为1,399.58万元。1996年9月24日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070），DNA制药设备于当日的市场价值为261,518.50美元。
2000年6月28日，山东天元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁天元外验字〔2000〕第012号）。经审验，截至2000年6月28日止，百克有限注册资本已全部实缴到位。其中，山东九发以现金出资2,818.18万元，美国基
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因以技术出资2,739.90万元；山东鲁泉分别以现金出资1,004.07万元、以厂房和设备出资486.13万元、以土地使用权出资780.00万元，合计出资2,270.20万元。
上述山东鲁泉出资的261,518.50美元设备，于百克有限设立时被作为美国基因的出资。该等设备实际由山东鲁泉用于出资，本次增资一并调整至山东鲁泉对百克有限的出资，具体过程如下：
1996年7月2日，山东鲁泉与百克有限共同签署《实物出资移交书》，确认山东鲁泉将价值261,518.50美元的DNA制药设备向百克有限出资，1996年6月30日交接完成，其产权、保管、使用、处置权归百克有限所有。1996年9月24日，山东进出口商品检验局出具《检验证书》（NO.JP96070），鉴定DNA制药设备包括液体灌装机、排队机和细菌摇床等23项财产于当日的市场价值为261,518.50美元。1997年12月1日，GYL Enterprises (USA). Corp.出具《证明书》，证明其于1996年2月收到山东鲁泉的美元汇款，用于采购进口设备，并作为山东鲁泉对百克有限的投资，共计261,518.50美元。1998年2月4日，百克有限作出董事会决议，同意山东鲁泉通过GYL Enterprises (USA). Corp.采购进口生产设备，作为投资作价入股。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 山东九发 | 2,818.18 | 36.00 | 2,818.18 | 36.00 |
| 2 | 美国基因 | 2,739.90 | 35.00 | 2,739.90 | 35.00 |
| 3 | 山东鲁泉 | 2,270.20 | 29.00 | 2,270.20 | 29.00 |
| 合计 | 7,828.28 | 100.00 | 7,828.28 | 100.00 | |
（4）2000年5月，第一次股权转让
1999年11月10日，百克有限召开董事会并作出决议，同意山东九发受让美国基因持有百克有限的5.00%股权（对应出资额391.38万元）和山东鲁泉持有百克有限的9.00%股权（对应出资额704.56万元）。
1999年11月10日，山东九发、美国基因和山东鲁泉签署《中外合资经营企业合同》，就本次股权转让进行约定。
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2000年5月22日，济南市对外经济贸易委员会出具《关于山东格兰百克生物制药有限公司股权转让等事项的批复》（济外经贸外资字〔2000〕第117号）。同日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
2000年5月23日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，国家工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 山东九发 | 3,914.12 | 50.00 | 3,914.12 | 50.00 |
| 2 | 美国基因 | 2,348.52 | 30.00 | 2,348.52 | 30.00 |
| 3 | 山东鲁泉 | 1,565.64 | 20.00 | 1,565.64 | 20.00 |
| 合计 | 7,828.28 | 100.00 | 7,828.28 | 100.00 | |
（5）2002年8月，第三次增资
2001年10月20日、2002年7月11日，山东九发、美国基因和山东鲁泉分别签署《合同书》《增资扩股之补充协议书》，约定百克有限注册资本由7,828.28万元增至20,938.28万元，新增注册资本分别由山东九发以现金认缴9,880.00万元，美国基因以技术认缴3,230.00万元。
2002年8月15日，百克有限召开董事会并作出决议，同意百克有限注册资本由7,828.28万元增至20,938.28万元，新增注册资本分别由山东九发以现金认缴9,880.00万元，美国基因以技术认缴3,230.00万元。
美国基因用于出资的技术为长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤溶酶原激活因子产业化开发技术与产权。2002年8月13日，山东天元有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》（鲁天元评报字〔2002〕第69号）。经评估，截止2002年8月10日，长效型重组人粒细胞集落刺激因子生产技术的评估值为795.00万元，重组人纤溶酶原激活因子生产技术的评估值为2,645.00万元，美国基因出资的技术成果评估值合计为3,449.00万元。2002年8月16日，山东省科技厅出具《出资入股高新技术成果认定书》（鲁科高认字2002第010号），认定美国基因出资的技术成果系高新技术。同日，山东天元有限责任会计师事务所出具《高新技术成果出资入股认定审核结果报告单》，确认美国基
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因的“长效型重组人粒细胞集落刺激因子和重组人纤溶酶原激活因子产业化开发技术与产权”出资入股，材料齐全，权益清晰，评估结果可信。出资技术作价金额为3,230.00万元。2002年8月26日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于山东格兰百克生物制药有限公司增加注册资本等事项的批复》（济外经贸外资字〔2002〕225号）。次日，山东省人民政府向百克有限核发《外商投资企业批准证书》。
2002年8月28日，百克有限就本次增资办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
2002年12月26日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾聚验字〔2002〕35号）。经审验，截至2002年12月25日，百克有限已收到山东九发、美国基因缴纳的新增注册资本合计11,580.00万元，其中，山东九发缴纳出资8,350.00万元；美国基因以无形资产缴纳出资3,230.00万元。
2003年3月4日，山东乾聚有限责任会计师事务所出具《验资报告》（乾聚验字〔2003〕3号）。经审验，截至2003年3月3日，百克有限已收到山东九发缴纳的出资1,530.00万元。百克有限本次增资已经全部实缴到位。
本次增资后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 山东九发 | 13,794.12 | 65.88 | 13,794.12 | 65.88 |
| 2 | 美国基因 | 5,578.52 | 26.64 | 5,578.52 | 26.64 |
| 3 | 山东鲁泉 | 1,565.64 | 7.48 | 1,565.64 | 7.48 |
| 合计 | 20,938.28 | 100.00 | 20,938.28 | 100.00 | |
（6）2008年12月，减资暨第二次股权转让
2008年3月20日，美国基因和赛万序签署《股权转让协议书》，约定赛万序受让美国基因持有百克有限的3.79%股权（对应出资额795.00万元）股权，美国基因退出投资。
2008年3月24日，百克有限召开董事会并作出决议，同意：（1）美国基因减少其持有百克有限22.85%股权（对应出资额4,783.52万元）；（2）美国基
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因将其持有的百克有限3.79%股权（对应出资额795.00万元）转让给第三人赛万序。山东鲁泉、山东九发分别出具《放弃优先购买权的声明》，同意无条件放弃对转让股权所享有的优先购买权。2008年5月25日，百克有限在《生活日报》刊载减资公告。2008年12月3日，济南市对外贸易经济合作局出具《关于山东格兰百克生物制药有限公司减少投资等事项的批复》（济外经贸外资字〔2008〕232号）。2008年12月4日，山东大华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大华会验字〔2008〕第41056号）。经审验，截至2008年12月4日止，百克有限已减少注册资本4,783.52万元，变更后的注册资本和实缴资本均为16,154.76万元。
2008年12月25日，百克有限就本次减资及股权转让办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次减资及股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 山东九发 | 13,794.12 | 85.39 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 山东鲁泉 | 1,565.64 | 9.69 | 1,565.64 | 9.69 |
| 3 | 赛万序 | 795.00 | 4.92 | 795.00 | 4.92 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 | |
美国基因退出公司投资后，标的公司已将美国基因出资的有关技术返还，同时美国基因同意百克有限永久无偿使用重组人粒细胞集落刺激因子注射液（rhG-CSF）专有技术，生产并销售该产品。标的公司目前核心技术历经数年的发展、演变，并已就核心技术取得相关知识产权，权属关系清晰，报告期内标的公司与美国基因之间不存在任何争议或纠纷。
（7）2009年1月，第三次股权转让
2009年1月14日，百克有限召开股东会并作出决议，同意赛万序受让山东鲁泉持有百克有限的9.69%股权（对应出资额1,565.64万元）。
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2009年1月14日，山东鲁泉和赛万序签署《股权转让合同》，约定赛万序受让山东鲁泉持有百克有限的9.69%股权，山东鲁泉退出公司投资。
2009年1月19日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 山东九发 | 13,794.12 | 85.39 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 赛万序 | 2,360.64 | 14.61 | 2,360.64 | 14.61 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 | |
（8）2010年7月，第四次股权转让
2008年9月28日，山东省烟台市中级人民法院出具《民事裁定书》（（2008）烟民破字第6-1号），准许山东九发进入破产重整程序，并指定清算组担任山东九发的管理人。
根据山东九发管理人于2009年3月3日发布的《拍卖成交公告》，2009年2月28日，北京元利产权经纪有限公司竞得包括百克有限股权在内的山东九发所属股权债权包。根据石药控股与北京四季荣归有限责任公司授权代表等相关方于2010年6月29日签署的《股权债权包转让框架协议》的约定，（1）2009年3月20日，北京元利产权经纪有限公司将拍得的包括百克有限股权在内的股权债权包转让给北京四季荣归有限责任公司，且北京四季荣归有限责任公司已向山东九发管理人支付相应价款；（2）北京四季荣归有限责任公司将持有的百克有限85.39%股权转让给石药控股。
北京元利产权经纪有限公司、北京四季荣归有限责任公司未就上述百克有限股权的转让过程办理相应的工商变更登记手续。
鉴于上述情形，为完成百克有限控股股东在工商层面的变更登记手续，2010年7月5日，百克有限召开股东会并作出决议，同意石药控股受让山东九发管理人持有百克有限全部85.39%股权（对应出资额13,794.12万元），赛万序同意放弃优先购买权。同日，山东九发管理人出具决议，同意本次股权转让事
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项，山东九发管理人与石药控股签署了《股权转让合同》。2010年7月16日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 石药控股 | 13,794.12 | 85.39 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 赛万序 | 2,360.64 | 14.61 | 2,360.64 | 14.61 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 | |
（9）2010年11月，名称变更
2010年11月10日，百克有限召开股东会并作出决议，同意百克有限名称由“山东格兰百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”。
2010年11月19日，百克有限就本次变更办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（10）2012年5月，第五次股权转让
2012年4月12日，百克有限召开股东会并作出决议，同意烟台百克受让赛万序持有百克有限的8.77%股权（对应出资额1,416.38万元）。
2012年4月12日，烟台百克和赛万序签署《股权转让协议》，约定烟台百克受让赛万序持有百克有限的8.77%股权，其他股东放弃优先购买权。
2012年5月3日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 石药控股 | 13,794.12 | 85.39 | 13,794.12 | 85.39 |
| 2 | 烟台百克 | 1,416.38 | 8.77 | 1,416.38 | 8.77 |
| 3 | 赛万序 | 944.26 | 5.84 | 944.26 | 5.84 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 | |
（11）2013年3月，名称及住所变更
2013年3月1日，百克有限召开股东会并作出决议，同意百克有限注册地址及生产地址由“济南市历下区浆水泉路中段”变更为“烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号”，百克有限名称由“石药集团百克（济南）生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”。
2013年3月21日，百克有限就本次变更办理了工商变更登记手续，烟台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
（12）2013年6月，第六次股权转让
2013年5月10日，百克有限召开股东会并作出决议，同意烟台百克受让石药控股持有百克有限的85.39%股权（对应出资额13,794.12万元），其他股东放弃优先购买权。
2013年5月10日，烟台百克和石药控股签署《股权转让协议》，约定烟台百克受让石药控股持有百克有限的85.39%股权。
2013年6月7日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，烟台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 烟台百克 | 15,210.50 | 94.16 | 15,210.50 | 94.16 |
| 2 | 赛万序 | 944.26 | 5.84 | 944.26 | 5.84 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 | |
（13）2015年9月，第七次股权转让
2015年8月30日，烟台百克和赛万序签署《出资转让协议》，约定烟台百克受让赛万序持有百克有限的5.84%股权。其中，该协议确认赛万序向烟台百克转让所持有百克有限的944.26万元出资额中，由其自身实际持有273.56万元
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出资额，接受其他实际出资人委托持有670.70万元出资额，委托代持情况因本次股权转让而解除。
2015年8月30日，百克有限股东作出股东会决议，同意赛万序将其持有的百克有限5.84%股份（即944.26万元出资额）全部转让给烟台百克，转让后，烟台百克为百克有限的唯一股东。2015年9月17日，百克有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续，烟台市工商行政管理局向公司核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 烟台百克 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 |
| 合计 | 16,154.76 | 100.00 | 16,154.76 | 100.00 | |
（14）2018年12月，吸收合并
2018年9月30日，百克有限股东作出决定，同意百克有限吸收合并股东烟台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由百克有限承继。
2018年9月30日，百克有限、烟台百克、石药集团、恩必普药业共同签署《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为22,300.00万元，石药集团持有百克有限68.61%股权（对应出资额15,300.00万元），恩必普药业持有百克有限31.39%股权（对应出资额7,000.00万元）。
2018年10月16日，百克有限、烟台百克在《大众日报》刊载吸收合并公告。
2018年12月19日，烟台市工商行政管理局向烟台百克出具《外商投资企业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第000094号），准予烟台百克注销登记。
2018年12月24日，百克有限就本次吸收合并办理了工商变更登记手续，烟台市工商行政管理局向百克有限核发新的《营业执照》。
本次吸收合并完成后，因烟台百克注销，烟台百克的股东成为百克有限的
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直接股东，百克有限的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 15,300.00 | 68.61 | 15,300.00 | 68.61 |
| 2 | 恩必普药业 | 7,000.00 | 31.39 | 7,000.00 | 31.39 |
| 合计 | 22,300.00 | 100.00 | 22,300.00 | 100.00 | |
2、股份有限公司阶段
（1）2019年10月，股份制改造
2019年9月9日，百克有限召开董事会，同意百克有限整体变更为股份有限公司，百克有限名称由“石药集团百克（山东）生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司”，全体股东作为发起人签署了《发起人协议》。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年9月9日出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2019）第104008号），以截至2019年7月31日经审计的百克有限净资产791,828,875.96元中的360,000,000元折合为股份公司股份360,000,000股，每股面值一元，余额部分431,828,875.96元计入资本公积。有限公司的全体股东作为发起人，各出资人的持股比例保持不变。同日，中水致远资产评估有限公司出具《评估报告》（中水致远评报字〔2019〕第070025号）。经评估，截至2019年7月31日，百克有限经评估的净资产为87,493.59万元。
2019年10月8日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第104001号）。经审验，截至2019年10月8日止，以截至2019年7月31日经审计的百克有限净资产791,828,875.96元中的360,000,000元折合为股份公司股份360,000,000股，每股面值一元，余额部分431,828,875.96元计入资本公积。
2019年10月8日，石药集团、恩必普药业召开石药百克创立大会，同意百克有限整体变更为股份有限公司。
2019年10月9日，百克有限就本次股份制改造办理了工商变更登记手续，烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
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股份公司设立时，各发起人股东的持股数量和持股比例如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 石药集团 | 24,699.5516 | 68.61 |
| 2 | 恩必普药业 | 11,300.4484 | 31.39 |
| 合计 | 36,000.0000 | 100.00 | |
（2）2019年12月，第一次增资
2019年12月17日，石药百克与石药集团、恩必普药业、石药上海签署《增资协议》，约定石药上海认购石药百克新增注册资本37,470.00万元，并在本次增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。2019年12月17日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药百克注册资本由36,000.00万元增至73,470.00万元，新增注册资本由石药上海以91,064.76万元认缴，超出注册资本部分计入资本公积。2019年12月25日，石药百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
2019年12月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字〔2019〕第104003号）。经审验，截至2019年12月26日止，石药百克注册资本已全部实缴到位，石药上海以91,064.76万元认缴新增注册资本37,470.00万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 石药上海 | 37,470.0000 | 51.00 |
| 2 | 石药集团 | 24,699.5516 | 33.62 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.4484 | 15.38 |
| 合计 | 73,470.0000 | 100.00 | |
（3）2021年11月，减资
2021年10月20日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药上海认缴注册资本减少20,000.00万元，石药百克注册资本由73,470.00万元减少至
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53,470.00万元。2021年10月29日，石药百克在《山东工人报》刊载减资公告。2021年11月10日，石药百克就本次减资办理了工商变更登记手续，烟台市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
2021年11月17日，石药百克向石药上海支付48,606.76万元退股款。本次减资后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 石药集团 | 24,699.5516 | 46.19 |
| 2 | 石药上海 | 17,470.0000 | 32.67 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.4484 | 21.13 |
| 合计 | 53,470.0000 | 100.00 | |
（4）2021年11月，第二次增资
2021年11月1日，石药百克与石药集团、恩必普药业、石药上海签署了《增资协议》，约定石药集团认购石药百克新增注册资本20,000.00万元，并在本次增资完成后根据增资后的持股比例享有股东权利，承担股东义务。2021年11月1日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药百克注册资本由53,470.00万元增至73,470.00万元，新增注册资本由石药集团以49,000.00万元认缴，超出注册资本部分计入资本公积。
2021年11月15日，石药百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台市市场监督管理局向石药百克核发新的《营业执照》。
2021年11月29日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天罡所验字〔2021〕第21号）。经审验，截至2021年11月25日止，石药百克注册资本已全部实缴到位，石药集团以49,000.00万元认缴新增注册资本20,000.00万元，超出注册资本部分计入资本公积。
本次增资后，石药百克的股权结构如下：
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单位：万股、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 石药集团 | 44,699.5516 | 60.84 |
| 2 | 石药上海 | 17,470.0000 | 23.78 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.4484 | 15.38 |
| 合计 | 73,470.0000 | 100.00 | |
（5）2023年12月，股权转让
2023年12月12日，维生药业与石药集团签署《股份转让协议》，石药集团按照石药百克截至2023年11月30日的净资产账面价值256,107.37万元将其持有石药百克的60.84%股份划转给维生药业，维生药业取得石药百克60.84%股份。
2023年12月21日，石药百克召开股东大会并作出决议，同意石药集团退出，石药百克类型由股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）改为其他股份有限公司（未上市）。
2023年12月25日，石药百克就公司类型变更办理了工商变更登记手续，烟台市行政审批服务局向石药百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，石药百克的股权结构如下：
单位：万股、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 维生药业 | 44,699.5516 | 60.84 |
| 2 | 石药上海 | 17,470.0000 | 23.78 |
| 3 | 恩必普药业 | 11,300.4484 | 15.38 |
| 合计 | 73,470.0000 | 100.00 | |
（二）烟台百克历史沿革情况
1、2010年10月，烟台百克设立
2010年8月18日，烟台市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（烟）登记内名预核字（2010）第0223号），核准烟台百克公司名称为“石药集团烟台百克生物制药有限公司”。
2010年8月20日，烟台中山有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟
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中会内验字（2010）第42号）。经审验，截至2010年8月19日止，石药控股以现金出资7,000.00万元，烟台百克注册资本实缴到位。
2010年10月21日，烟台百克就本次设立办理了注册登记手续，济南市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
烟台百克设立时的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 石药控股 | 7,000.00 | 100.00 | 7,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00 | 7,000.00 | 100.00 | |
2、2010年11月，烟台百克名称变更
2010年10月26日，烟台百克股东出具股东决定，同意烟台百克名称由“石药集团烟台百克生物制药有限公司”变更为“石药集团百克（烟台）生物制药有限公司”。
2010年11月8日，烟台百克就本次变更办理了工商变更登记手续，济南市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
3、2011年8月，第一次增资
2011年4月20日，烟台百克召开股东会并作出决议，同意烟台百克注册资本由7,000.00万元增至10,000.00万元，新增注册资本由诗薇制药以现金认缴。
2011年4月20日，石药控股与诗薇制药签订《认购增资协议》《中外合资经营石药集团百克（烟台）生物制药有限公司合同》，就本次增资进行约定。
2011年6月21日，烟台市商务局出具《关于同意石药集团百克（烟台）生物制药有限公司通过增资并购变更为中外合资企业的批复》（烟商务〔2011〕216号）。同日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府烟字〔2011〕0492号）。
2011年7月1日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天罡所验字〔2011〕第93号）。经审验，截至2011年6月28日止，烟台百克注册资本已全部实缴到位。其中，诗薇制药以港币3,610.00万元出资，折合人
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民币3,000.27万元，超出注册资本部分计入资本公积。2011年8月4日，烟台百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台市行政审批服务局向烟台百克核发新的《营业执照》。本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 石药控股 | 7,000.00 | 70.00 | 7,000.00 | 70.00 |
| 2 | 诗薇制药 | 3,000.00 | 30.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
4、2013年8月，股权转让
2013年6月25日，烟台百克召开董事会并作出决议，同意恩必普药业受让石药控股持有烟台百克的70.00%股权（对应出资额7,000.00万元），同意石药集团以3,610.00万港元受让诗薇制药持有烟台百克的30.00%股权（对应出资额3,000.00万元）。
2013年6月25日，恩必普药业和石药控股签署《股权转让合同书》，石药集团和诗薇制药签署《股权转让合同书》，就本次股权转让进行约定。
2013年7月26日，烟台市牟平区商务局出具《关于同意石药集团百克（烟台）生物制药有限公司股权转让的批复》（烟牟商务〔2013〕45号）。同日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府烟字〔2011〕0492号）。
2013年8月22日，烟台百克就本次股权转让办理了工商变更登记手续，烟台市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次股权转让后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 恩必普药业 | 7,000.00 | 70.00 | 7,000.00 | 70.00 |
| 2 | 石药集团 | 3,000.00 | 30.00 | 3,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 10,000.00 | 100.00 | |
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5、2015年1月，第二次增资
2014年12月10日，烟台百克召开董事会并作出决议，同意烟台百克注册资本由10,000.00万元增至22,300.00万元，新增注册资本由石药集团以现金认缴。
2014年12月18日，烟台市牟平区商务局出具《关于同意石药集团百克（烟台）生物制药有限公司增资及重组董事会的批复》（烟牟商务〔2014〕58号）。次日，山东省人民政府向烟台百克核发《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资鲁府烟字〔2011〕0492号）。
2015年1月7日，烟台天罡有限责任会计师事务所出具《验资报告》（烟天罡所验字〔2015〕第01号）。经审验，截至2014年12月19日止，石药集团以现金增资12,300.00万元，烟台百克注册资本已全部实缴到位。
2015年1月8日，烟台百克就本次增资办理了工商变更登记手续，烟台市工商行政管理局向烟台百克核发新的《营业执照》。
本次增资后，烟台百克的股权结构如下：
单位：万元、%
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资金额 | 认缴出资比例 | 实缴出资金额 | 实缴出资比例 |
| 1 | 石药集团 | 15,300.00 | 68.61 | 15,300.00 | 68.61 |
| 2 | 恩必普药业 | 7,000.00 | 31.39 | 7,000.00 | 31.39 |
| 合计 | 22,300.00 | 100.00 | 22,300.00 | 100.00 | |
6、2018年12月，烟台百克注销
2018年9月30日，百克有限股东作出决定，同意百克有限吸收合并股东烟台百克，烟台百克注销法人资格，其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务由百克有限承继。同日，百克有限、烟台百克、石药集团、恩必普药业共同签署《合并协议》，合并后百克有限的注册资本和实收资本均为22,300万元，石药集团持有百克有限68.61%股权（对应出资额15,300.00万元），恩必普药业持有百克有限31.39%股权（对应出资额7,000.00万元）。
2018年10月16日，百克有限、烟台百克在《大众日报》刊载吸收合并公告。
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2018年12月19日，烟台市工商行政管理局向烟台百克出具《外商投资企业注销登记通知书》（（烟）外资销准字〔2018〕第000094号），准予烟台百克注销登记。
（三）标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，石药百克共发生1次减资、1次增资、1次股权转让，详见本节“二、历史沿革”之“（一）石药百克历史沿革情况”。
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及合理性、资金来源等情况如下：
| 时间 | 事项 | 原因和必要性 | 作价依据及 合理性 | 资金来源 | 是否支付到位 |
| 2021年11月 | 石药上海减资2亿元 | 基于集团内部组织结构管理的调整和优化 | 集团内部组织结构调整，以账面价值作为作价依据，具有合理性 | - | - |
| 2021年11月 | 石药集团增资2亿元 | 自有资金 | 是 | ||
| 2023年12月 | 石药集团将其直接持有的60.84%股份划转给维生药业，维生药业取得石药百克60.84%股份 | - | - |
上述增减资及股权转让的相关方为石药集团及其控制的子公司，均为标的公司的关联方。上述增减资及股权转让事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（四）标的公司出资及合法存续情况
石药百克不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
石药百克不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、标的公司的产权控制关系
（一）产权控制关系
截至2024年6月30日，石药百克的股权结构如下：
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（二）控股股东和实际控制人
维生药业持有石药百克60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
（三）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至本报告书签署日，石药百克现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员安排
截至本报告书签署日，石药百克不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
（五）影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响石药百克独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产权属状况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，石药百克主要
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资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 138,610.86 | 41.01 |
| 交易性金融资产 | 77,796.36 | 23.02 |
| 应收票据 | 14,582.09 | 4.31 |
| 应收账款 | 24,864.49 | 7.36 |
| 应收款项融资 | 28,673.80 | 8.48 |
| 预付款项 | 840.35 | 0.25 |
| 其他应收款 | 106.73 | 0.03 |
| 存货 | 10,166.11 | 3.01 |
| 其他流动资产 | 42,378.43 | 12.54 |
| 小计 | 338,019.22 | 100.00 |
| 非流动资产： | ||
| 投资性房地产 | 5,277.06 | 4.36 |
| 固定资产 | 49,738.43 | 41.05 |
| 在建工程 | 7,970.78 | 6.58 |
| 无形资产 | 8,443.90 | 6.97 |
| 递延所得税资产 | 1,681.52 | 1.39 |
| 其他非流动资产 | 48,043.43 | 39.65 |
| 小计 | 121,155.12 | 100.00 |
标的公司主要资产产权清晰，截至2024年6月30日，标的公司无所有权或使用权受到限制的资产。
（二）对外担保状况
截至本报告书签署日，石药百克不存在对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》，截至2024年6月30日，石药百克主要负债情况如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | |
| 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | - |
| 应付账款 | 4,539.63 | 18.62 |
| 合同负债 | 5,212.63 | 21.38 |
| 应付职工薪酬 | 1,510.14 | 6.19 |
| 应交税费 | 519.81 | 2.13 |
| 其他应付款 | 11,913.32 | 48.86 |
| 其他流动负债 | 686.37 | 2.82 |
| 小计 | 24,381.89 | 100.00 |
| 非流动负债： | ||
| 递延收益 | 6,474.30 | 89.73 |
| 递延所得税负债 | 741.01 | 10.27 |
| 小计 | 7,215.30 | 100.00 |
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
五、标的公司合法合规情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
六、标的公司最近三年主营业务发展情况
石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化的创新生物医药企业，具备高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，为国家级高新技术企业、山东省专精特新中小企业，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新100强等。
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石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?
，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力
?于2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验60年发展历程和主要成果（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力
?核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力?上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。津优力
?
自2011年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用情况，其III期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于短效，津优力
?IV期临床研究同样显示：IV度中性粒细胞减少症持续时间显著优于短效。津优力
?
的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、共识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力
?主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力
?
为3.0mg(1.0ml)/支，剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。
在升白药领域，除了长效产品津优力
?
外，标的公司还拥有短效升白剂津恤力
?
（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。
石药百克最近三年主营业务未发生重大变化。
七、标的公司主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》，石药百克最近两年一期经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
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（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 资产总计 | 459,174.34 | 439,314.69 | 358,224.68 |
| 负债总计 | 31,597.20 | 50,775.44 | 48,182.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 427,577.14 | 388,539.25 | 310,042.39 |
| 所有者权益 | 427,577.14 | 388,539.25 | 310,042.39 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 92,247.49 | 231,550.35 | 223,490.44 |
| 营业利润 | 45,184.86 | 90,152.76 | 73,512.03 |
| 利润总额 | 44,736.94 | 89,120.90 | 72,020.86 |
| 净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,699.84 | 5,593.79 | -61,977.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,079.00 | 2,400.83 | 3,438.76 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | 5.63 | -5.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,847.02 | 29,200.00 | 32,172.23 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 资产负债率（%） | 6.88 | 11.56 | 13.45 |
| 综合毛利率（%） | 95.36 | 95.08 | 95.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.57 | 22.47 | 22.26 |
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，石药百克无下属子公司、分公司。
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九、标的公司主营业务具体情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业主管部门
公司所处行业为医药制造业，行业主管部门及职能如下所示：
| 序号 | 行业主管部门 | 主要管理职责和内容 |
| 1 | 国家药品监督管理局 | 负责药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械和化妆品安全监督管理。拟订监督管理政策规划，组织起草法律法规草案，拟订部门规章，并监督实施。研究拟订鼓励药品、医疗器械和化妆品新技术新产品的管理与服务政策；负责药品、医疗器械和化妆品标准管理。组织制定、公布国家药典等药品、医疗器械标准，组织拟订化妆品标准，组织制定分类管理制度，并监督实施。参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度；负责药品、医疗器械和化妆品注册管理。制定注册管理制度，严格上市审评审批，完善审评审批服务便利化措施，并组织实施；负责药品、医疗器械和化妆品质量管理。制定研制质量管理规范并监督实施。制定生产质量管理规范并依职责监督实施。制定经营、使用质量管理规范并指导实施；负责药品、医疗器械和化妆品上市后风险管理。组织开展药品不良反应、医疗器械不良事件和化妆品不良反应的监测、评价和处置工作。依法承担药品、医疗器械和化妆品安全应急管理工作；负责执业药师资格准入管理。制定执业药师资格准入制度，指导监督执业药师注册工作；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查。制定检查制度，依法查处药品、医疗器械和化妆品注册环节的违法行为，依职责组织指导查处生产环节的违法行为；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作 |
| 2 | 国家卫生健康委员会 | 拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等 |
| 3 | 国家发展和改革委员会 | 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理 |
| 4 | 人力资源和社会保障部 | 统筹建立覆盖城乡的社会保障体系，拟订医疗保险、生育保险政策、规划和标准；拟订医疗保险、生育保险基金管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务和生育保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法等 |
| 5 | 国家医疗 保障局 | 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等 |
2、行业监管体制
医药行业直接关系国民身体健康，我国在药品研发、注册、生产及经营等
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方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前、事中及事后的严格监管以确保患者用药安全。目前医药行业监管主要集中在药品注册管理、药品生产、药品经营和药品流通等环节，具体如下：
（1）创新药和仿制药从研发到可量产销售阶段需经历的流程、关键时间节点以及各节点之间时间间隔
1）创新药研发至可量产流程
| 阶段 | 主要活动 | 时间范围（年） | 备注 |
| 1. 发现与筛选 | 靶点确认、先导化合物发现、活性筛选 | 1-2 | |
| 2. 临床前研究 | 药效学、药代动力学、安全性评价、工艺研究 | 1-2 | |
| 3. 临床试验申请 | 提交IND（临床试验申请），等待监管机构批准 | 0.5-1 | |
| 4. 临床试验 | I期：安全性和剂量范围研究 | 5-7 | I期：0.5-1年 |
| II期：初步疗效和安全性评估 | II期：1-2年 | ||
| III期：大规模临床验证 | III期：2-4年 | ||
| 5. 新药申请与审批 | 提交NDA（新药上市申请），监管机构审评和批准 | 1-2 | |
| 6. 生产与上市 | 工艺验证、生产准备、市场推广 | 0.5-1 |
2）仿制药研发至可量产流程
| 阶段 | 主要活动 | 时间范围（年） |
| 1. 项目立项与调研 | 市场分析、专利检索、技术可行性评估 | 0.5 |
| 2. 处方工艺研究 | 原料药合成、制剂处方与工艺开发 | 0.5-1 |
| 3. 质量研究 | 质量标准制定、稳定性研究 | 0.5-1 |
| 4. 生物等效性研究 | BE试验，评估与原研药的等效性 | 0.5-1 |
| 5. 申报与审批 | 提交ANDA（仿制药申请），监管机构审评和批准 | 1-2 |
| 6. 生产与上市 | 工艺验证、生产准备、市场推广 | 0.5 |
（2）临床试验申请制度
根据《药品注册管理办法》规定，药物临床试验应当经批准，其中生物等效性试验应当备案。申请人在药物临床试验申请前、药物临床试验过程中以及药品上市许可申请前等关键阶段，可以就重大问题与CDE等专业技术机构进行沟通交流。
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申请人完成支持药物临床试验的药学、药理毒理学等临床前研究后，提出药物临床试验申请的，应当按照申报资料要求提交相关研究资料。CDE应当组织药学、医学和其他技术人员对已受理的药物临床试验申请进行审评，对药物临床试验申请应当自受理之日起六十个工作日内决定是否同意开展，并通过国家药品审评中心网站通知申请人审批结果，逾期未通知的，视为同意，申请人可以按照提交的方案开展药物临床试验。药物临床试验应当在符合相关规定的药物临床试验机构开展，并遵守《药物临床试验质量管理规范》。
（3）药物临床试验质量管理制度
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于2020年4月23日颁布并于2020年7月1日施行《药物临床试验质量管理规范（2020修订）》（GCP），旨在保证药物临床试验过程规范，数据和结果的科学、真实、可靠，以及保护受试者的权益和安全。GCP是药物临床全过程的质量标准，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析、总结和报告等各方面。
国家药品监督管理局、国家卫生健康委于2019年11月29日颁布并于2019年12月1日施行《药物临床试验机构管理规定》，规定从事药品研制活动，在我国境内开展经国家药品监督管理局批准的药物临床试验（包括备案后开展的生物等效性试验），应当在药物临床试验机构中进行。药物临床试验机构实行备案管理。
（4）药品审评审批/注册制度
①药品上市注册的一般性程序
药品注册，是指药品注册申请人依照法定程序和相关要求提出药物临床试验、药品上市许可、再注册等申请以及补充申请，药品监督管理部门基于法律法规和现有科学认知进行安全性、有效性和质量可控性等审查，决定是否同意其申请的活动。
②药品加快上市注册程序
现行有效的《药品注册管理办法》支持以临床价值为导向的药物创新，其重要修改内容包括优化审评审批工作流程，做好药品注册受理、审评、核查和检验等各环节的衔接，将原来的审评、核查和检验由“串联”改成“并联”，
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设立突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快上市注册程序，明确审评时限，提高药品注册效率和注册时限的预期性。
（5）药品知识产权制度
根据《中华人民共和国专利法》，医药企业可将化合物、药物组合物、生产工艺、质量控制方法和药物用途等申请注册专利，享受法律保护。专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利，其中发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。未经专利权人许可，实施其专利，即侵犯其专利权。此外，我国药品知识产权保护制度既实行国际通行的专利保护，又根据国情实施行政保护，包括中药品种保护、化学药品的新药监测期保护等，进一步支持和鼓励创新。
（6）药品上市许可持有人制度
根据现行有效的《中华人民共和国药品管理法》，国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。药品上市许可持有人应当依照法律规定，对药品的非临床研究、临床试验、生产经营、上市后研究、不良反应监测及报告与处理等承担责任。药品上市许可持有人可以自行生产药品，也可以委托药品生产企业生产。药品上市许可持有人可以自行销售其取得药品注册证书的药品，也可以委托药品经营企业销售。
（7）药品生产管理及委托生产制度
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019年修订）》，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，无《药品生产许可证》的，不得生产药品。药品生产许可证的有效期为5年，证书持有人应于证书到期前6个月至前2个月期间根据国务院药品监管部门之规定申请换发药品生产许可证。经省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，药品生产企业可以接受委托生产药品。
《中华人民共和国药品管理法》明确了药品上市许可持有人自行生产药品的，应当依法取得药品生产许可证；委托生产药品，应当委托符合条件的药品
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生产企业。药品上市许可持有人和委托生产企业应当签订委托协议和质量协议，并严格履行协议约定的义务。《药品生产监督管理办法（2020修订）》及《中华人民共和国药品管理法》均规定，受托生产企业不得将接受委托生产的药品再次委托第三方生产。此外，《药品生产监督管理办法（2020修订）》进一步明确经批准或者通过关联审评审批的原料药不得再行委托生产。
《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知》夯实了委托生产药品上市许可持有人主体责任，鼓励生物制品（疫苗、血液制品除外）持有人具备自行生产能力，督促持有人主动履行和落实委托生产、产品上市放行、药品上市后变更等管理职责，切实强化了药品全链条、全生命周期质量监管。
（8）两票制
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改办会同其他八部门于2016年12月26日联合下发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。“两票制”实行之后，医药流通经营企业原有的药品推广职能将逐步转向以配送和服务功能为主。
（9）药品标准及药品定价制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，药品应当符合国家药品标准。经国务院药品监督管理部门核准的药品质量标准高于国家药品标准的，按照经核准的药品质量标准执行；没有国家药品标准的，应当符合经核准的药品质量标准。药品按照国家药品标准和经药品监督管理部门核准的生产工艺进行生产，不符合国家药品标准的，不得出厂。
根据《中华人民共和国药品管理法》和国家发展和改革委员会等部门联合发布的《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号）的规定，中国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发展和改革委员会实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。
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国家对药品价格进行监测，开展成本价格调查，加强药品价格监督检查，依法查处价格垄断、哄抬价格等药品价格违法行为，维护药品价格秩序。依法实行市场调节价的药品，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当按照公平、合理和诚实信用、质价相符的原则制定价格，为用药者提供价格合理的药品。药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业和医疗机构应当遵守国务院药品价格主管部门关于药品价格管理的规定，制定和标明药品零售价格，禁止暴利、价格垄断和价格欺诈等行为。
（10）药品集中采购制度
2018年，国务院办公厅发布了《国家组织药品集中采购试点方案》，其中明确了国家组织、联盟采购、平台操作的总体思路。国家医保局在成立后也接管了药品招标工作，主导推进药品的集中采购工作。
2019年1月，国务院办公厅发布了《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，选择了北京、天津、上海等11个城市，作为国家组织药品集中采购的试点；2019年9月，联合采购办公室在上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中采购，全国药品集中采购扩面正式启动。
①省际联盟集采情况概述
省际联盟药品集中采购（集采），是指由牵头省份组织，多省跟标的集采项目。省际联盟药品集中采购旨在通过“带量采购、以量换价”的模式降低药品价格，减轻患者负担。省际联盟集采中选结果执行覆盖范围为参与联盟的省份，国家集采为全国范围执行。省际联盟集采品种的遴选是对国家集采的补充，以填空、补缺为目标，重点针对未纳入国家集采的化学药、中成药、生物药等，聚焦采购金额大、覆盖人群广的临床常用药品。因此，省际联盟集采意在降低药品价格、减轻患者负担，同时也保障了地区医疗需求，优化地区医疗资源配置；而且通过联盟采购也可以减少生产企业频繁于各省投标的成本。
省际联盟集采项目的一般执行流程如下：
1）牵头省份按一定条件（如用量大、金额高等）遴选集采目录品种，拟定集采方案规则，以邀约形式征求各省跟标意向及相关意见后，确定该批次集
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采药品目录、集采方案文件；2）在牵头省份医药采购平台官网公开发布集采公告，集采公告包含集采方案、集采药品目录等附件；
3）启动医疗机构报量（部分项目是在方案发布前组织报量，随方案一并发布报量）、投标企业资质申报、资质审核等环节；4）公示审核结果，再统一组织开展模拟报价、正式报价、解密开标；5）按采购方案评审规则（入围/中选/议价/纠偏规则等）结合开标数据进行评审（或组织议价、纠偏等），并公示拟中选结果、公布中选结果、约定采购量确认、发布执行使用通知（执行日期、周期、配送和协议签订等）及相关配套政策（挂网价格、医保支付、结算等）。
②标的公司中标的省际联盟集采项目
标的公司中标的省际联盟集采项目包括京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采，其基本情况及标的公司中标情况如下：
1）京津冀“3+N”联盟集采
为落实好京津冀医疗保障协同发展工作座谈会精神，推进京津冀药品联合采购工作，2023年由天津牵头开展京津冀“3+N”联盟部分西药、中成药和生物制品集中带量采购项目。其目的是通过集中带量采购，降低药品价格，提高药品质量，保障药品供应，减轻患者负担。采购主体主要包括联盟地区有采购相应药品需求的公立医疗机构（含军队医疗机构），社会办医药机构按所在联盟地区相关规定自愿参加，支持京津冀“3+N”医药采购联盟其他省（自治区、直辖市）医疗机构按照所在地医疗保障部门要求参加。采购品种涵盖了西药、中成药和生物制品共计200个品种，涉及品种约定采购量按厂牌报量，并在中选结果公布后进行协议量及待分量确认。
2024年3月起，京津冀“3+N”联盟集采政策陆续落地，石药百克生产的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液3.0mg（1.0ml）/支（津优力
?
西林瓶、津优力
?预灌封）两种规格均为集采中选药品，截至本报告书出具之日，已有16个省份/直辖市执行2023年京津冀“3+N”集采中选结果。
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2）广东省联盟集采为满足医疗机构药品采购需求，促进药品形成合理市场价格，按照《广东省医疗保障局关于做好药品和医用耗材采购工作的指导意见》（粤医保规〔2020〕2号）精神，2022年广东省药品交易中心组织开展广东联盟双氯芬酸等276个药品联盟地区集中带量采购项目，旨在通过集采降低药品成本，促进药品形成合理市场价格。参与本次药品集采报量的联盟地区包括广东、山西、江西、河南、广西、海南、贵州、青海、宁夏、新疆、新疆生产建设兵团，药品集中带量采购的品种范围是遴选国家基本医保药品目录内用量大、采购金额高的276个化学药品和治疗用生物制品。参与的采购主体为联盟地区所有公立医疗机构（含军队医疗机构），医保定点社会办医疗机构和定点药店可自愿参加。2022年12月起，广东省联盟集采政策陆续落地，石药百克生产的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液3.0mg（1.0ml）/支（津优力
?
西林瓶、津优力
?
预灌封）两种规格均为集采中选药品，截至本报告书出具之日，联盟省份中6省（广东、河南、山西、青海、海南、新疆）跟标执行该品种中选结果。其中，山西省同时参与了京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采。
截至本报告书出具之日，合计有21个省份/直辖市执行了津优力
?
省际联盟集采中选结果。
3、行业内主要法律法规及政策
（1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《中华人民共和国药品管理法》 | 2019.8 | 全国人民代表大会常务委员会 | 我国药品管理的基本法，对在我国境内进行的药品研制、生产、使用和监督等活动都做出规定 |
| 2 | 《中华人民共和国药典》 （2020版） | 2020.7 | 国家药典委员会 | 药典包括凡例、品种正文和通用技术要求，是药品研制、生产、经营、使用和监督管理等均应遵循的法定依据。所有国家药品标准应当符合中国药典凡例及附录的相关要求 |
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（2）药品研发、注册、生产、销售、流通相关政策法规
| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《药品生产质量管理规范》 | 2011.1 | 卫生部 | 为了最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品，规范药品生产的全过程以及对药品企业建立质量管理体系的要求 |
| 2 | 《涉及人的生物医学研究伦理审查办法》 | 2016.10 | 卫计委 | 尊重和保护受试者的合法权益，规范涉及人的生物医学研究伦理审查工作 |
| 3 | 《药物非临床研究质量管理规范》 | 2017.7 | CFDA | 为申请药品注册而进行的药物非临床安全性评价研究，对组织结构和人员、设施、仪器设备和实验材料、实验系统等进行的统一性规范要求，目的是保证药物非临床安全性评价研究的质量，保障公众用药安全 |
| 4 | 《关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》 | 2017.8 | CFDA | 进一步落实药品上市许可持有人法律责任，明确委托生产中的质量管理体系和生产销售全链条的责任体系、跨区域药品监管机构监管衔接、职责划分以及责任落地 |
| 5 | 《关于优化药品注册审评审批有关事宜的公告》 | 2018.5 | NMPA、卫健委 | 进一步要求提高创新药上市审批效率，科学简化审批程序 |
| 6 | 《药品注册管理办法》 | 2020.1 | 国家市场监督管理总局 | 规定了在我国境内以药品上市为目的，从事药品研制、注册及监督管理活动的各项要求 |
| 7 | 《药品生产监督管理办法（2020年修订）》 | 2020.1 | 国家市场监督管理总局 | 对境内上市药品的生产及监督管理的 规定 |
| 8 | 《药物临床试验质量管理规范》 | 2020.4 | NMPA、卫健委 | 保证药物临床试验全过程的质量标准，包括方案设计、组织实施、监查、稽查、记录、分析、总结和报告 |
| 9 | 《生物制品注册分类及申报资料要求》 | 2020.7 | NMPA | 将生物制品分为预防性生物制品和治疗性生物制品，在每一类下再根据产品成熟度的不同，细分为创新型、改良型、已上市型 |
| 10 | 《突破性治疗药物审评工作程序（试行）》 | 2020.7 | NMPA | 为鼓励研究和创制具有明显临床优势的药物，药物临床试验期间，用于防治严重危及生命或者严重影响生存质量的疾病且尚无有效防治手段或者与现有治疗手段相比有足够证据表明具有明显临床优势的创新药或者改良型新药等，申请人可以在I、II期临床试验阶段，通常不晚于Ⅲ期临床试验开展前申请适用突破性治疗药物程序 |
| 11 | 《药品附条件批准 | 2020.7 | NMPA | 为鼓励以临床价值为导向的药物创新， |
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| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 上市申请审评审批工作程序（试行）》 | 加快具有突出临床价值的临床急需药品上市，符合药品附条件批准上市技术指导原则中规定的附条件批准的情形和条件的药品，申请人可以在药物临床试验期间，向CDE提出附条件批准申请 | |||
| 12 | 《药品上市许可优先审评审批工作程序（试行）》 | 2020.7 | NMPA | 为鼓励研究和创制新药，规范临床急需短缺药品等优先审评审批，药品上市许可申请时，具有明显临床价值的药品，可以申请适用优先审评审批程序 |
| 13 | 《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知（征求意见稿）》 | 2023.5 | NMPA | 鼓励生物制品持有人具备自行生产能力。产能不足、需要增加委托生产地址的，应当严格按照药品上市后变更管理办法的规定办理；生物制品、中药注射剂、多组分生化药委托生产的，持有人要根据生产规模，选派具有相关领域生产质量管理工作经历、熟悉产品生产工艺和质量控制的人员入驻受托生产企业，对产品生产管理、质量管理进行现场指导和监督，确保生产工艺、质量标准等要求落实到位 |
（3）医保与支付政策法规
| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《推进药品价格改革的意见》 | 2015.5 | 发改委、卫计委、人社部、工信部、财政部、商务部、CFDA | 除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成 |
| 2 | 《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》 | 2016.12 | 国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室等8部门 | 药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制” |
| 3 | 《国家组织药品集中采购和使用试点方案》 | 2019.1 | 国务院 办公厅 | 完善药品价格形成机制，开展国家组织药品集中采购和使用试点 |
| 4 | 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年版）》 | 2023.12 | 国家医保局、 人力资源社会保障部 | 《2023年药品目录》收载西药和中成药共3,088种，其中西药1,698种，中成药1,390种。各地要严格执行《2023年药品目录》，不得自行调整目录内药品品种、备注和甲乙分类等内容 |
（4）药品质量安全和产品责任相关政策法规
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| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《药品经营质量管理规范》 | 2016.7 | CFDA | 规范药品采购、储存、销售、运输等环节的质量控制，确保药品质量 |
| 2 | 《药品经营许可证管理办法》 | 2017.11 | CFDA | 规定了申领《药品经营许可证》的条件、程序、变更与换发和监督检查的各项要求 |
| 3 | 《药品上市许可持有人药物警戒年度报告撰写指南（试行）》 | 2019.11 | 国家药品监督管理局国家药品评价中心、国家药品不良反应检测中心 | 为落实药品上市许可持有人药品安全主体责任，规范持有人药物警戒年度报告撰写工作 |
| 4 | 《药物警戒质量管理规范》 | 2021.5 | NMPA | 规范和指导药品上市许可持有人和药品注册申请人的药物警戒活动 |
| 5 | 《药物警戒体系主文件撰写指南》 | 2022.2 | 国家药品监督管理局国家药品评价中心、国家药品不良反应检测中心 | 为落实药品上市许可持有人药物警戒主体责任，指导药品上市许可持有人创建和维护药物警戒体系主文件 |
（5）其他可能对公司产生直接或重要影响的行业政策法规
| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 1 | 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 2010.10 | 国务院 | 明确将生物医药产业纳入我国战略性新兴产业范畴，要求大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。加快先进医疗设备、医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化 |
| 2 | 《关于加快医药行业结构调整的指导意见》 | 2010.10 | 工信部、卫生部、国家食品药品监督管理局 | 鼓励医药企业技术创新，加大对医药研发的投入，鼓励开展基础性研究和开发共性、关键性以及前沿性重大医药研发课题。支持企业加强技术中心建设，通过产学研整合技术资源，推动企业成为技术创新的主体 |
| 3 | 《国家食品药品监督管理局关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》 | 2013.02 | 国家食品药品监督 管理局 | 提出进一步加快创新药物审评，对重大疾病具有更好治疗作用、具有自主知识产权的创新药物注册申请等，给予加快审评；调整创新药物临床试验申请的审评策略、优化创新药物审评流程、配置优质审评资源；对实行加快审评的创新药物注册申请，采取早期介入、分阶段指导等措施，加强指导和沟通交流 |
| 4 | 《国务院办公厅关于促进医药产 | 2016.03 | 国务院 办公厅 | 为促进医药产业健康发展提出当前主要任务：加强技术创新，提高核心竞 |
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| 序号 | 名称 | 颁布 时间 | 颁布部门 | 主要内容 |
| 业健康发展的指导意见》 | 争能力；加快质量升级，促进绿色安全发展；优化产业结构，提升集约发展水平；发展现代物流，构建医药诚信体系；紧密衔接医改，营造良好市场环境；深化对外合作，拓展国际发展空间 | |||
| 5 | 《医药工业发展规划指南》 | 2016.11 | 工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局 | 推进生物药、化学药新品种、优质中药、高性能医疗器械、新型辅料包材和制药设备六大重点领域发展，加快各领域新技术的开发和应用，促进产品、技术、质量升级。推进化学仿制药质量升级计划、中药材资源可持续利用计划、中药质量提升计划、疫苗质量提升计划、医疗器械质量提升计划，促进质量安全水平提升和产业 升级 |
| 6 | 《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》 | 2017.02 | 国务院 办公厅 | 对提高药品质量疗效、促进医药产业结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为、改革调整利益驱动机制等方面提出了明确目标和要求 |
| 7 | 《深化医药卫生体制改革2017年重点工作任务》 | 2017.04 | 国务院 办公厅 | 2017年年底前，综合医改试点省份和前四批200个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行“两票制”，鼓励其他地区实行“两票制”。推动建立药品出厂价格信息可追溯机制 |
| 8 | 《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》 | 2017.10 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 推进医药产业转入创新驱动发展轨道，坚持鼓励新药创新医疗器械研发和提升仿制药质量疗效 |
| 9 | 《全链条支持创新药发展实施方案》 | 2024.07 | 国务院 | 要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展 |
（二）主要产品用途及报告期变化情况
石药百克主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?，化疗、放疗和其他针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗常引起骨髓抑制，造成贫血、白细胞减少等，升白制剂用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果。津优力
?于2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验60年发展历程和主
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要成果（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力
?核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力
?
上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。
津优力
?自2011年上市以来，积累了大量的临床证据及真实世界患者使用情况，其III期实体瘤临床研究结果显示：中性粒细胞减少症恢复时间显著优于短效，津优力
?IV期临床研究同样显示：IV度中性粒细胞减少症持续时间显著优于短效。津优力
?
的临床疗效及安全性得到充分验证，被列入多部国内外指南、共识的推荐用药。
在剂型包装上，标的公司的津优力
?主要包括西林瓶和预灌封等两种剂型，可以满足临床患者对于不同剂型的需求。在规格上，津优力
?为3.0mg(1.0ml)/支，剂量灵活，能够满足儿童及体重较轻等更多临床患者的长效升白需求。在升白药领域，除了长效产品津优力
?外，标的公司还拥有短效升白剂津恤力?（重组人粒细胞集落刺激因子注射液），能够满足临床患者的短效升白需求。石药百克进入临床阶段的在研管线主要包括TG103注射液（创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白）及司美格鲁肽注射液（长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物）、司美格鲁肽长效注射液，其中TG103注射液获批临床的适应症包括2型糖尿病、超重/肥胖、非酒精性脂肪肝炎和阿尔茨海默症，超重/肥胖和2型糖尿病适应症已进入III期临床，石药百克的“国家生物1类新药重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白注射液（TG103项目）产业化关键技术研究”项目被山东省科技厅立项为重大科技创新工程；司美格鲁肽注射液获批临床的适应症包括2型糖尿病、超重/肥胖，均已进入III期临床；司美格鲁肽长效注射液获批临床的适应症为超重/肥胖，目前处于I期临床阶段。TG103注射液和司美格鲁肽注射液预计从2026年起陆续上市，司美格鲁肽长效注射液预计将于2032年获批上市。
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石药百克临床前阶段的产品布局包括司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶、三靶产品等GLP-1系列产品。
截至本报告书签署日，标的公司已获批上市产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 适应症 | 规格 | 剂型 | 上市时间 |
| 1 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（津优力） | 非髓性恶性肿瘤患者在接受会发生有临床意义发热性中性粒细胞减少的抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时，可降低发热性中性粒细胞减少引起的感染发生率 | 3.0mg(1.0ml)/支 | 注射剂（西林瓶、预灌封） | 2011年 |
| 2 | 重组人粒细胞集落刺激因子注射液 （津恤力） | 癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减少症 | 300μg/支 | 注射剂 | 2000年 |
| 促进骨髓移植后的中性粒细胞数 升高 | |||||
| 骨髓发育不良综合症与再生障碍性贫血引起的中性粒细胞减少症，先天性、特发性中性粒细胞减少症，骨髓增生异常综合症伴中性粒细胞减少症，周期性中性粒细胞减少症 |
截至本报告书签署日，标的公司处于临床阶段候选药物主要开发的适应症和研发进展如下：
| 序号 | 产品名称 | 适应症 | 产品阶段 |
| 1 | 创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白（TG103注射液） | 超重/肥胖 | III期临床 |
| 2型糖尿病 | III期临床 | ||
| 非酒精性脂肪肝炎 | II期临床 | ||
| 阿尔茨海默症 | II期临床 | ||
| 2 | 长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物（司美格鲁肽注射液） | 2型糖尿病 | III期临床 |
| 超重/肥胖 | III期临床 | ||
| 3 | 司美格鲁肽长效注射液 | 超重/肥胖 | I期临床 |
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，标的公司主要产品津优力的工艺流程图如下：
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（四）主要经营模式
1、研发模式
标的公司构建了完整的药物研发组织管理架构，拥有专业的研发技术团队。标的公司设立研发中心，负责新产品研究、新技术管理和产品技术发展方向的整体把控。研发中心下设项目研发专项小组，负责制定产品研发项目的设计实施方案，开展研发项目的设计、试验和试制；下设专利工作组，负责根据研发专项小组专利申请做好报批工作；设立研发项目评审专家小组，参与项目计划审核、项目监督实施和项目结项评估。
考虑到药物研发具有难度大、风险高、成本高、周期长等特点，标的公司在坚持自主创新和原研技术积累的基础上，采用自主研发为主、委外研发为辅的研发模式，通过两种研发模式相结合，提高药物研发工作的效率和质量，同时引进和培育了研发团队，为公司后续的新产品发展注入新的活力。标的公司建立了独立完善的研发过程管理体系，研发模式涵盖整个研发过程，研发过程主要包括临床前研究、临床注册申请、临床试验、生产注册申请、上市销售和上市后研究。标的公司主要选择综合实力较强的企业作为委外研发的合作单
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位，目前标的公司委外研发项目主要有药理和临床研究，以及部分药学研究（包材相容性等）。
2、采购模式
标的公司主要的采购内容包括原材料和物资等。标的公司制定了严格的供应商管理制度，在对供应商进行评估考评合格后将其纳入合格供应商名册。标的公司在供应商被纳入合格供应商名册后仍然持续坚持对供应商进行动态考核和管理，定期进行再评估，确保供应商满足标的公司要求。标的公司对供应商考核维度主要包括供应商是否按GMP要求生产、生产过程质量保证体系是否完善、出厂检验标准、生产配套设施状况、生产能力等方面。
为了确保原材料的供应不会影响生产的正常开展，标的公司通常储备一定规模的原辅材料作为安全库存。标的公司采购部门根据研发部门的研发需求、生产部门的生产计划以及库存情况制定采购计划并组织物资的采购，采购部门在合格供应商名册中根据物料供应商供货稳定性、成本高低等最终选定供货供应商。
3、生产模式
对于已经批准上市的产品，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。对于尚处于研发阶段的未上市产品，标的公司采用以研定产的生产模式，即根据在研项目所处研发阶段的需求进行小试、中试、临床注册样品及临床试验样品的生产。
标的公司在生产过程中，按照GMP规范，建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行，制定了大量的生产标准操作规程文件，涵盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，严格对生产过程中的主要工艺流程进行监测，对原辅料、在产品和产成品进行严格的质量控制，有效保障了生产经营全过程的稳定性和可控性，保证了产品质量的稳定和安全。
4、销售模式
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，
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将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业化经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。
5、盈利和结算模式
标的公司主要从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售，主要通过核心产品的销售实现收入和利润。报告期内，标的公司与主要客户和供应商一般采用银行转账或电汇与银行承兑汇票结合的结算方式，按照合同约定期限付款。
（五）标的公司主要产品的产销情况和主要客户
1、主要产品的产能、产量及产能利用率情况
报告期内，标的公司主要产品为津优力
?，其产能、产量及产能利用率情况具体如下：
单位：万支、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能 | 220.00 | 440.00 | 440.00 |
| 产量 | 122.45 | 251.52 | 191.07 |
| 其中：津优力?（西林瓶）产量 | 103.76 | 228.16 | 179.93 |
| 津优力?（预灌封）产量 | 18.69 | 23.36 | 11.14 |
| 产能利用率 | 55.66 | 57.16 | 43.43 |
| 销量 | 87.39 | 203.52 | 165.39 |
| 产销率 | 71.37 | 80.92 | 86.56 |
报告期内标的公司津优力
?产能未发生变化，年产能均为440万支，产能利用率整体有所上升系由于产量上升。津优力
?于2022年12月起执行广东省
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联盟省级带量采购中标价，2023年较2022年销售数量有所增加，标的公司基于市场需求进行生产管理，产能利用率增加；2024年京津冀“3+N”联盟集采政策主要集中在下半年开始执行，2024年1-6月产量基本与上年全年的一半持平，产能利用率与2023年基本持平。报告期内，标的公司产销率有所下滑，主要原因系标的公司基于市场需求的变化以及省际联盟集采的推进，增加了合理库存的规模。津优力
?临床需求较大，产品覆盖范围和市场下沉程度较高，生产周期相对较长，为确保省际联盟集采中标后充足、及时的临床供应，考虑到津优力
?的保质期长达三年，根据销售订单安排生产的基础上保留了更充足的安全库存，以应对集采模式下逐渐放量的供应需求。综上所述，标的公司采用以销定产的生产模式，同时保持合理库存，根据销售订单、日常备货需要等制定生产计划，组织生产。报告期内标的公司的产能利用率、产销率变动情况与生产模式相匹配。
2、主要产品销量、销售收入及销售单价情况
报告期内，标的公司主要产品销量、销售收入以及平均销售价格如下表：
单位：万支、万元、元/支
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 津优力销量 | 87.39 | 203.52 | 165.39 |
| 其中：津优力（西林瓶）销量 | 73.04 | 178.53 | 156.84 |
| 津优力（预灌封）销量 | 14.35 | 24.99 | 8.54 |
| 津优力产品销售收入 | 92,031.78 | 224,694.16 | 223,146.49 |
| 津优力平均销售单价 | 1,053.12 | 1,104.04 | 1,349.22 |
3、主营业务收入按销售模式分布情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下表：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 经销 | 90,396.30 | 98.19 | 218,931.42 | 97.38 | 216,980.52 | 97.14 |
| 直销 | 1,668.22 | 1.81 | 5,900.02 | 2.62 | 6,387.95 | 2.86 |
| 合计 | 92,064.53 | 100.00 | 224,831.44 | 100.00 | 223,368.47 | 100.00 |
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（1）标的资产的具体经销模式，经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法，以及标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售
①标的资产的具体经销模式
标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。药品销售需要经由医药流通企业配送至医疗机构等终端，与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。
产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，标的公司自建具备专业化经验的销售团队，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。
②经销商选取标准和批准程序、对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度、终端销售管理、新增及退出管理方法
1）经销商选取标准和批准程序、新增及退出管理方法
标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介绍等。标的公司建立了完善的经销商管理机制，主要围绕经销商客户资质、经营状况、资金实力、征信记录、业务开展情况等方面选取优质经销商合作并进行准入和退出考核以及日常管理，也能及时了解终端客户产品使用反馈和需求等情况，并根据反馈情况为客户提供更优质的服务。
在经销商资质审核方面，标的公司与经销商客户正式建立合作关系前，要求经销商提交经营资质等评估材料，就经销商客户进行准入审核和评估，待审核通过后方与经销商进行合作。经销商应满足以下条件：经销商为配送范围
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广、资金实力雄厚、征信记录良好的公司，优先考虑与央企、国企、上市公司或地方大型医药流通企业合作，且经销商客户还需满足：A.法人资格独立，依法经营；B.取得药品经营许可证；C.有足够的销售资源和销售网络，终端客户管理机制健全，能及时跟踪终端客户市场情况；D.合规经营，不存在重大违法违规情形；E.接受标的公司监督，积极配合公司日常管理工作，维护标的公司品牌形象和声誉。符合上述要求的经销商需向标的公司提供准入资料，资料包括但不限于营业执照、药品经营许可证、法定代表人身份证明文件、企业征信报告等，由标的公司进行资质审查及审批。标的公司每年对经销商的资质情况进行复核，确保经销商具备开展相关业务的资质要求。标的公司对经销商进行动态管理，当经销商出现下列情形时，标的公司将考虑终止与其合作：A.经营不善；B.经销商征信出现问题，无法履行协议账期回款等；C.经销商注销、吊销等特殊情况。
2）对不同类别经销商、多层级经销商（如有）管理制度在两票制下，药品由生产企业向经销商配送并开一次发票，再由经销商向终端客户配送并再开一次发票，减少中间流通环节。标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。标的公司主要对经销商的的经营资质、准入与退出、销售区域、销售价格进行管理。标的公司在经销商日常管理过程中，未对经销商划分不同类别或层级进行管理。3）终端销售管理标的公司主要产品升白制剂津优力
?属于处方药，以买断式经销将产品销售给经销商，经销商根据终端医院需要进行产品销售、配送。经销商负责向终端医院及时、足量供货，同时标的公司有权向经销商及时了解产品终端销售的情况。
③标的资产与医药流通企业签订产品协议的基本内容，包括但不限于营销、运费费用承担和补贴、折扣和返利、物流及库存管理模式、退换货机制、结算机制等，是否为买断式销售
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标的公司与医药流通企业均为买断式销售。在买断式经销模式下，经销商向标的公司下达订单之后，标的公司组织发货，经销商收货确认之后，货物的风险报酬及所有权发生转移。标的公司与医药流通企业签订产品协议的具体内容及实际执行情况如下：
1）营销
标的公司开拓经销商客户的方式主要包括参与会议论坛、商业拜访、转介绍等，标的公司与经销商建立合作关系后达成合作意向后，标的公司将产品运送至经销商指定的仓库，经销商再根据实际需求向下游供货。标的公司产品的终端客户营销、各项推广活动、市场动态管理等工作均由标的公司自身负责统筹、规划，经销商只承担产品的配送工作。
2）运费费用承担和补贴
运输方式及运输费用的承担根据标的公司与经销商合同约定的方式执行，一般为委托第三方物流公司直接发货至经销商指定地点，并由经销商签收确认，运输费用由标的公司承担，无补贴约定。
3）折扣和返利
标的公司销售为经销模式，在该模式下，标的公司与每一经销商根据经销商覆盖的产品销售区域的中标价情况，标的公司综合考虑经销商的配送覆盖能力、经营规模、合作关系等，双方协商确定给与经销商的商品出厂价，并签订经销协议。经销协议中未约定折扣和返利。在实际的经销业务中，标的公司为激励经销商开拓市场，可以根据经销商的实际销售环境为经销商提供商业折扣，具体商业折扣由每家经销商根据实际情况向标的公司申请，标的公司考察审批通过后予以执行。
4）物流及库存管理模式
标的公司选择有资质的物流配送企业合作，在经销商模式下，标的公司委托第三方物流公司直接发货至经销商指定仓储地点，未向终端客户直接发货。
为保证药品的临床需求，标的公司与经销商签署经销商协议约定，经销商应储备一定的安全库存。经销商有义务协助提供标的公司产品的库存并及时反
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馈相关终端销售信息，保证所负责区域医疗机构供货充足、及时，避免出现停药、断货或限制销售情形。
5）退换货机制标的公司保证产品符合国家质量标准，经确认凡属于标的公司原因造成的质量问题，标的公司负责退换货，退换货需经经销商申请并经标的公司同意，退换货数量以标的公司实收有质量问题的货物数量为准。标的公司发给经销商的货物若发生丢失、毁损、浸湿、挤压、短缺等情况，经销商有权拒收。若因经销商管理不当造成产品挤压、包装破损、产品变质、过期失效，由经销商自行承担责任，不在标的公司退换货范围内。
6）结算机制标的公司与客户的结算方式主要为银行转账和票据结算，标的公司向经销商开具增值税发票，经销商按照合同约定结算货款。
（2）产品终端销售情况
①主要经销商的备货周期
报告期内，标的公司与经销商的交易模式均为买断式销售，经销商的采购决策、库存管理和产品销售均在满足双方经销协议的前提下由其自主决定。经销商通常根据终端医院的供货需求以及未来临床药品使用情况的判断，提前向标的公司采购产品，标的公司根据合同安排发货将产品运送至经销商指定的收货地点，后续经销商根据下游客户需求安排销售发货，经销商自主决定仓库备货情况。津优力
?临床需求较为稳定，产品覆盖的销售区域较广，市场下沉程度较高，标的公司经销商为确保及时、稳定地向终端医院供货，避免断货情形出现，并考虑到产品保质期长达三年，冷链配送的用时相对较长，一般保有2-3个月采购量的安全库存。
②主要经销商的期末库存及终端销售等情况
标的公司主要经销客户大部分为大型国有医药集团旗下商业公司、上市公司旗下医药商业公司或区域大型医药商业公司，行业排名领先，经营规模和药品分销收入规模较高，公司规范性较好，有较为严格的库存监控内控制度，一
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般会合理控制自身的库存规模。此外，根据经销协议的约定，标的公司有权获取经销客户的期末库存及终端流向数据，经销商未及时回款时标的公司有权暂停发货或取消合作。
津优力
?
临床需求较为稳定，覆盖终端的广度和下沉度较高，产品保质期相对较长且需要冷链配送及存储，一定的期末库存可以保证终端供应的充足性和及时性。标的公司主要经销商一般保有2-3个月采购量的安全库存，且报告期内的期末库存占比基本稳定。主要经销商向下游终端医院的销售情况不存在重大异常，标的公司不存在向经销商压货、提前确认收入的情形，产品终端销售情况良好。
（3）标的资产在经销模式、直销模式以及药品集采模式下的具体会计处理
标的公司根据销售模式的不同，将客户分为经销客户和直销客户。标的公司的销售模式均为买断式销售，直销、经销模式下，销售合同中约定的权利与义务条款不存在重大差异，因此会计处理方式也相同。省际联盟集采中标前后，标的公司的销售模式未发生重大变化，因此会计处理亦相同。
具体来说，标的公司依据合同规定的履约义务向客户发货。客户收到货物后进行签收，并在签收合格后通知标的公司。标的公司在收到客户的签收完成通知时，即认为客户已取得相关商品的控制权，从而确认收入。
（4）相关收入确认政策以及是否符合企业会计准则的相关规定
标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，并对应收账款以预期信用损失为基础确认损失准备。
报告期内，标的公司营业收入主要源于销售商品，均为内销收入，为买断式销售。即通过医药商业公司向医院进行药品的销售配送，医药商业公司不承担市场开发及推广职能。市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，由其自建具备专业化经验的销售团队，通过自行推广和委托专业推广服务商相结合的方式进行业务和学术推广，如在全国重点城市举办学术会议、针对市场需求和患者情况进行调研等，提升产品在各个地区和终端的市场渗透率。
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在前述销售模式下，商业公司根据其配送区域内医院或药店的用药需求，向标的公司下发需求订单，标的公司审核授信情况并根据订单向合作医药流通企业销售药品，由各区域医药流通企业完成向医院及零售终端的药品销售及物流配送。基于此销售模式，标的公司的收入确认方法如下：
| 药品 | 收入确认时点 | 依据 | 收入确认方法 |
| 津优力? | 发货并经客户签收 | 标的公司负责将货物运至协议中客户指定收货地址，运输费用由标的公司承担。客户负责从车辆上卸货并自行承担卸货费用。客户应当面认真清点货物后在送货单上签收，客户签收后就表明客户收妥公司的货物。签收后发现破损、挤压、短缺，甲方将不再负责调换和退货。 | 标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。 |
| 津恤力? | 发货并经客户签收 |
同行业上市公司收入确认原则如下：
| 可比公司 | 收入确认政策 |
| 安科生物 | 国内销售业务在产品已发出并经客户签收或者验收，取得签收或者验收单后确认收入。 |
| 双鹭药业 | 公司销售业务属于在某一时点履行的履约义务，公司与客户签订销售合同后按照合同清单发货，经货运公司收货，客户签收确认，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。 |
| 特宝生物 | 国内销售：a、由本公司负责运输的，于产品送达客户指定地点并经对方验收后确认销售收入；b、由客户自行提货的，于发货后确认销售收入。 |
| 通化东宝 | 公司国内产品销售主要采用经销模式。即通过医药商业公司向医院进行药品的销售配送，商业公司不承担市场开发及推广职能。公司通过自主专业化学术推广进行市场开发。这种销售方式下，商业公司根据其配送区域内医院或药店的用药需求，向公司下发需求订单。公司审核授信情况并根据订单向合作医药商业公司销售药品，由各区域商业公司完成向医院及零售终端的药品销售及物流配送。公司对医药商业公司开具发票，取得收货回执后确认销售收入。 |
| 长春高新 | |
| 药品生产及销售业务 | |
| （1）本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接收该商品。 | |
| （2）销售退回条款：对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。 |
如上表所示，标的公司与同行业可比公司针对收入的确认原则不存在重大
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差异，且符合企业会计准则的规定。
4、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
单位：万元、%
| 年度/期间 | 序号 | 客户名称 | 主要销售内容 | 收入金额 | 占主营业务收入的比例 |
| 2024年1-6月 | 1 | 国药控股股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 35,577.78 | 38.64 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 14,119.51 | 15.34 | |
| 3 | 华润医药控股有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 8,898.47 | 9.67 | |
| 4 | 重药控股股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 5,904.97 | 6.41 | |
| 5 | 广州医药集团有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 3,417.43 | 3.71 | |
| 合计 | 67,918.16 | 73.77 | |||
| 2023年度 | 1 | 国药控股股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 86,534.93 | 38.49 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 45,124.41 | 20.07 | |
| 3 | 华润医药控股有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 18,631.02 | 8.29 | |
| 4 | 重药控股股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 9,794.92 | 4.36 | |
| 5 | 广州医药集团有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 7,780.36 | 3.46 | |
| 合计 | 167,865.65 | 74.66 | |||
| 2022年度 | 1 | 国药控股股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 79,441.01 | 35.57 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 41,775.92 | 18.70 | |
| 3 | 华润医药控股有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 15,705.48 | 7.03 | |
| 4 | 重药控股股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 13,521.60 | 6.05 | |
| 5 | 南京医药股份有限公司同一控制下企业 | 津优力 | 9,602.44 | 4.30 | |
| 合计 | 160,046.45 | 71.65 | |||
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
（六）标的公司的采购情况和主要供应商
1、主要材料情况
报告期内，标的公司主要材料采购情况如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 甲氧基聚乙二醇丙醛 | 1,018.99 | 36.26 | 786.32 | 13.86 | 2,284.07 | 28.23 |
| SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝胶过滤填料） | 234.11 | 8.33 | - | - | 724.27 | 8.95 |
| 尿素 | 212.39 | 7.56 | 650.44 | 11.46 | 722.12 | 8.92 |
| SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝胶过滤填料） | - | - | 408.90 | 7.21 | 102.23 | 1.26 |
| CD Forti CHO AGT（培养基） | - | - | 361.36 | 6.37 | 315.74 | 3.90 |
| CD EfficientFeed C AGT（培养基） | - | - | 246.27 | 4.34 | 209.76 | 2.59 |
| 合计 | 1,465.48 | 52.14 | 2,453.29 | 43.24 | 4,358.19 | 53.86 |
2、主要材料价格变动情况
报告期内，标的公司各类主要材料的采购价格对比具体如下：
| 项目 | 单位 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 平均价格 | 变动率（%） | 平均价格 | 变动率（%） | 平均价格 | ||
| 甲氧基聚乙二醇丙醛 | 万元/千克 | 26.12 | 3.07 | 25.34 | -8.98 | 27.84 |
| SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝胶过滤填料） | 万元/立方米 | 2,754.23 | - | - | - | 2,414.25 |
| 尿素 | 万元/吨 | 21.24 | 1.22 | 20.98 | -1.14 | 21.22 |
| SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝胶过滤填料） | 万元/立方米 | - | - | 681.50 | - | 681.50 |
| CD Forti CHO AGT （培养基） | 万元/立方米 | - | - | 55.59 | 12.69 | 49.33 |
| CD EfficientFeed C AGT（培养基） | 万元/立方米 | - | - | 98.51 | 12.71 | 87.40 |
3、能源供应情况
标的公司生产所需能源主要为电和蒸汽，主要用于生产设备动力。标的公司能源供应充足及时，能满足其生产和发展需要。报告期内，标的公司能源采购情况如下：
| 年份/期间 | 主要能源 | 采购金额（万元） | 采购数量 | 采购单价（元） |
| 2024年1-6月 | 电（万千瓦时） | 358.91 | 499.21 | 0.72 |
| 蒸汽（万吨） | 427.39 | 1.19 | 360.00 | |
| 2023年 | 电（万千瓦时） | 772.17 | 1,030.01 | 0.75 |
| 蒸汽（万吨） | 570.78 | 1.59 | 358.98 |
2-1-150
| 年份/期间 | 主要能源 | 采购金额（万元） | 采购数量 | 采购单价（元） |
| 2022年 | 电（万千瓦时） | 673.54 | 872.37 | 0.77 |
| 蒸汽（万吨） | 672.62 | 1.87 | 359.69 |
4、向前五名材料供应商采购的情况
报告期内，标的公司向前五名材料供应商采购情况如下：
单位：万元、%
| 年度/期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占材料采购总额的比例 |
| 2024年1-6月 | 1 | 日油（上海）商贸有限公司 | 甲氧基聚乙二醇丙醛 | 530.97 | 18.89 |
| 2 | 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 甲氧基聚乙二醇丙醛 | 488.01 | 17.36 | |
| 3 | 青岛浩赛科技股份有限公司 | SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝胶过滤填料） | 234.11 | 8.33 | |
| 4 | 合肥亿帆医药有限公司 | 尿素 | 212.39 | 7.56 | |
| 5 | 济宁市威杜工贸有限公司 | 深层过滤膜包、滤芯等 | 118.23 | 4.21 | |
| 合计 | 1,583.72 | 56.35 | |||
| 2023 年度 | 1 | 烟台璟瑞仪器有限公司 | CD EfficientFeed C AGT（培养基）、CD Forti CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等 | 886.26 | 15.62 |
| 2 | 合肥亿帆医药有限公司 | 尿素 | 650.44 | 11.46 | |
| 3 | 日油（上海）商贸有限公司 | 甲氧基聚乙二醇丙醛 | 530.97 | 9.36 | |
| 4 | 青岛浩赛科技股份有限公司 | SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝胶过滤填料） | 408.90 | 7.21 | |
| 5 | 山东威高普瑞医药包装有限公司 | 预灌封注射器用玻璃针管、胶塞、自动注射笔等 | 303.81 | 5.35 | |
| 合计 | 2,780.39 | 49.00 | |||
| 2022 年度 | 1 | 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 甲氧基聚乙二醇丙醛 | 2,284.07 | 28.23 |
| 2 | 青岛浩赛科技股份有限公司 | SUPERDEX 75 PREP GRADE（凝胶过滤填料）、SP SEPHAROSE BIG BEADS（凝胶过滤填料）、紫外线检测器等 | 965.57 | 11.93 | |
| 3 | 烟台璟瑞仪器有限公司 | CD EfficientFeed C AGT（培养基）、CD Forti CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等 | 768.32 | 9.50 | |
| 4 | 合肥亿帆医药有限公司 | 尿素 | 722.12 | 8.92 | |
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| 年度/期间 | 序号 | 供应商名称 | 主要采购内容 | 采购金额 | 占材料采购总额的比例 |
| 5 | 北京希凯创新科技有限公司 | 二巯基赤藓醇（DTE）、氰基硼氢化钠等 | 515.93 | 6.38 | |
| 合计 | 5,256.01 | 64.95 | |||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
（1）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因
报告期内，标的公司向主要供应商主要采购生产或研发所需的原辅材料，比如甲氧基聚乙二醇丙醛、尿素、CD Forti CHO AGT（培养基）、CDEfficientFeed C AGT（培养基）等，保质期普遍较长，基于战略性备货考虑一次性批量采购的情况较为常见；标的公司与主要供应商基本都合作时间较长，合作关系整体保持稳定，仅报告期各期具体金额和排名发生变动。报告期内，标的公司主要供应商变动情况如下：
①2024年1-6月相较于2023年，前五大供应商变动情况
2024年1-6月较2023年，标的公司新进入前五大的供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司、济宁市威杜工贸有限公司，退出前五大的供应商包括烟台璟瑞仪器有限公司、山东威高普瑞医药包装有限公司，变动原因如下：
1）新增的前五大供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司
标的公司向供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司主要采购甲氧基聚乙二醇丙醛，该材料用于PEG化蛋白修饰以使升白功效从短效变为长效。报告期内，标的公司向厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司采购金额分别为2,284.07万元、255.35万元和488.01万元，为2022年第一大供应商，2023年第六大供应商。2024年1-6月，基于产品生产需求，标的公司增加了对厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司的采购额，该供应商重新进入前五大供应商名单。
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2）新增供应商济宁市威杜工贸有限公司标的公司向供应商济宁市威杜工贸有限公司主要采购深层过滤膜包、滤芯等研发材料。报告期内，标的公司向济宁市威杜工贸有限公司采购金额分别为
131.96万元、127.13万元和118.23万元，分别为当期的第九大、第八大和第五大。基于2024年采购需求增加，2024年1-6月标的公司加大了与济宁市威杜工贸有限公司的合作金额，2024年1-6月进入前五大供应商名单。
3）退出供应商烟台璟瑞仪器有限公司标的公司向供应商烟台璟瑞仪器有限公司主要采购CD EfficientFeed CAGT（培养基）、CD Forti CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等，用于细胞增殖和表达目的蛋白，在上游细胞培养阶段使用。报告期内，标的公司向烟台璟瑞仪器有限公司采购金额分别为768.32万元、886.26万元和63.62万元，分别为当期的第三大、第一大和第八大。报告期内，标的公司向烟台璟瑞仪器有限公司采购原材料主要为战略性采购，加上材料保质期有两年，2022-2023年备货量较大，2024年1-6月采购额较小，退出了前五大供应商名单。4）退出供应商山东威高普瑞医药包装有限公司标的公司向供应商山东威高普瑞医药包装有限公司采购注射笔等材料，该材料具体用于TG103项目研发。报告期内，标的公司向山东威高普瑞医药包装有限公司采购金额分别为161.04万元、303.81万元和98.58万元，分别为当期的第八大、第五大和第六大。2024年1-6月，采购金额有所下降，主要原因系生产验证计划调整，加快库存消耗。山东威高普瑞医药包装有限公司各年度的销售排名有所波动，与标的公司采购需求、供应商业务情况均有一定关系，采购金额波动处于合理变化范围内。
②2023年相较于2022年，前五大供应商变动情况
2023年较2022年，标的公司新进入前五大供应商包括日油（上海）商贸有限公司、山东威高普瑞医药包装有限公司，退出前五大供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司、北京希凯创新科技有限公司，变动原因如下：
1）新增供应商日油（上海）商贸有限公司
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标的公司向供应商日油（上海）商贸有限公司主要采购甲氧基聚乙二醇丙醛，该材料具体用于PEG化蛋白修饰以使升白功效从短效变为长效，保质期长达5年。报告期内，标的公司向日油（上海）商贸有限公司采购金额分别为
0.00万元、530.97万元和530.97万元。报告期内，标的公司原辅材料甲氧基聚乙二醇丙醛供应商包括厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司和日油（上海）商贸有限公司，两者区别在于前者系国内厂商，后者系日本企业日油株式会社的全资子公司，标的公司向其采购进口材料。标的公司与日油（上海）商贸有限公司自2015年开始合作，建立了长期合作的友好关系，2022年受公共性卫生事件影响，标的公司未向日油（上海）商贸有限公司进口采购，而是向厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司备货采购，2023年及2024年1-6月恢复向日油（上海）商贸有限公司的采购，进入前五大供应商名单。
2）新增供应商山东威高普瑞医药包装有限公司
详见本小节之“（六）、4、（1）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因”相关内容。
3）退出供应商厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司
详见本小节之“（六）、4、（1）报告期内标的资产前五名供应商发生变动的原因”相关内容。
4）退出供应商北京希凯创新科技有限公司
标的公司向供应商北京希凯创新科技有限公司主要采购二巯基赤藓醇（DTE）等原辅材料，该材料可提高药物的疗效和稳定性，保质期长达5年。报告期内，标的公司向北京希凯创新科技有限公司采购金额分别为515.93万元、20.99万元和10.81万元。2022年，标的公司向北京希凯创新科技有限公司采购金额较大，主要出于公共性卫生事件时期的备货考虑，属于战略性采购，且材料保质期较长；2023年及2024年1-6月采购金额微小。
综上所述，标的公司报告期内主要供应商发生变动，主要与标的公司采购需求、出于备货考虑战略性采购原材料等因素有关，符合实际情况，具备合理性。
（2）主要供应商的基本情况
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报告期内，进入报告期各期前五大的供应商合计8家，其成立时间、主营业务、员工人数及注册资金、是否具备相关资质等情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 主营业务 | 员工人数 | 注册资本 | 业务规模 | 是否具备相关资质 | 是否与对其采购规模相匹配 | 相关交易是否真实 |
| 1 | 日油（上海）商贸有限公司 | 2011-2-28 | 主营冷冻机油、有机过氧化物、化妆品添加剂、药品添加剂销售业务 | 19 | 200万美元 | 标的公司向其采购金额占其销售额比例不到10%，未提供2023年营业收入 | 是 | 是 | 是 |
| 2 | 厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司 | 2011-12-27 | 主营聚乙二醇衍生物、脂肪酸衍生物、LMP辅料等研发、生产和销售业务 | 216 | 3,842.36 | 2023年营业收入约1亿元 | 是 | 是 | 是 |
| 3 | 青岛浩赛科技股份有限公司 | 2008-8-1 | 主营医疗器械、检测仪器、耗材等进出口代理业务 | 24 | 2,200.00 | 2023年营业收入约2.14亿元 | 是 | 是 | 是 |
| 4 | 合肥亿帆医药有限公司 | 2022-9-9 | 主营药品、生物制品销售业务 | 269 | 10,000.00 | 2023年营业收入约15-20亿元 | 是 | 是 | 是 |
| 5 | 济宁市威杜工贸有限公司 | 2004-2-6 | 主营生物医药行业内过滤系统、过滤器及相关设备的贸易业务 | 52 | 300.00 | 2023年营业收入约5,500万元 | 是 | 是 | 是 |
| 6 | 烟台璟瑞仪器有限公司 | 2014-8-28 | 主营仪器仪表的销售、安装、维修；生物试剂、玻璃仪器、办公设备及耗材的贸易业务 | 3 | 100.00 | 2023年营业收入约3,000万元 | 是 | 是 | 是 |
| 7 | 山东威高普瑞医药包装有限公司 | 2018-9-13 | 主营注射器等医疗器械及相关配件生产和销售业务 | 1,181 | 10,427.50 | 2023年营业收入约12.98亿元 | 是 | 是 | 是 |
| 8 | 北京希凯创新科技有限公司 | 2005-9-12 | 主营生物制药的原辅料、耗材的贸易业务 | 34 | 500.00 | 2023年营业收入约1亿元 | 是 | 是 | 是 |
注：员工人数数据来源于供应商的天眼查报告中的参保人数及供应商出具的说明函。
前述供应商中，济宁市威杜工贸有限公司主要经营膜过滤系统及配套设备，属于美国企业Cytiva（思拓凡）的代理商，2023年营业收入约5,500万元；标的公司于2020年便开始与其建立合作关系。烟台璟瑞仪器有限公司主要为爱尔兰企业KERRY（凯爱瑞集团）、美国企业Thermo Fisher（赛默飞世尔）的代理商，经营产品包括CD EfficientFeed C AGT（培养基）、CD Forti
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CHO AGT（培养基）、Anti-Clumping Agent（培养基）等，2023年营业收入约3,000万元，标的公司于2017年便开始与其建立合作关系。
标的公司主要供应商的基本情况与标的公司向其采购规模相匹配、相关交易真实。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》《危险化学品安全管理条例》《山东省安全生产条例》等相关的法律法规、标准和规范性文件，并结合公司安全生产特点，在日常管理中结合实际生产经营过程的需要，制定了健全的安全生产责任制和安全管理制度，标的公司主要的安全管理规章制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 1 | 安全生产责任制 | 要求各级领导、职能部门、管理人员、工程技术人员、岗位操作人员在劳动生产过程中对安全生产层层负责。 |
| 2 | 安全风险分级管控管理制度 | 准确辨识及评价公司范围内的安全危害，评价其风险程度，进行风险分级，从而进行有效管控。 |
| 3 | 安全生产检查与隐患排查治理管理制度 | 落实安全生产主体责任，建立安全检查与隐患排查治理的长效机制，及时排查、消除事故隐患，有效防范和减少生产安全事故。 |
| 4 | 危险化学品安全管理 制度 | 适用于公司危险化学品的通用管理要求，规范对化学品的申购、入库、储存、发放、领用、废弃及应急等环节的 管理。 |
| 5 | 易制毒化学品安全管理制度 | 规范公司内易制毒化学品在采购、储存、使用、报废等环节的管理。 |
| 6 | 易制爆化学品安全管理制度 | 规范公司内易制爆危险化学品在采购、储存、使用、报废等环节的管理。 |
| 7 | 安全技术措施管理制度 | 排除生产过程中的不安全因素、防止人身伤害和职业危害、改善劳动条件和保证生产安全所采取的各项技术组织措施。 |
| 8 | 生产安全事故应急管理制度 | 规范生产安全事故应急救援管理，完善应急预案体系，增强应急预案的科学性、针对性、实效性，提高应对风险和防范事故的能力。 |
| 9 | 实验室安全管理制度 | 规范公司实验室、化验室安全管理，确保其安全运行。 |
| 10 | 职业病危害防治责任制 | 明确各级领导、车间、部门及员工职业危害防治职责，以便在各自工作范围内履行其职责，担负相应的职业危害防治责任。 |
| 11 | 职业病防护设施维护检修管理制度 | 组织对员工进行职业卫生法规、知识、操作规程、职业病危害防护设备和个人使用的职业病危害防护用品的正确使用、维护的培训。 |
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| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 12 | 职业病危害监测及评价管理制度 | 规范公司职业病危害监测与评价工作，使作业场所职业病危害因素的强度或浓度符合国家职业卫生标准，有效预防职业病危害，切实保障员工健康。 |
| 13 | 建设项目职业卫生三同时管理制度 | 建设项目职业病防护设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。职业病防护设施所需费用应当纳入建设项目工程预算。 |
| 14 | 职业病危害事故处置与报告管理制度 | 规范职业病危害事故的调查处理，及时有效地控制、处置和报告各类职业病危害事故。 |
| 15 | 职业病危害事故应急救援管理制度 | 提高应对风险和防范事故的能力，保障职工的生命健康安全，在职业病危害事故发生后有效控制和处理各类职业病危害事故，最大限度的减少人员受到的伤害、财产损失、环境损害和社会影响，将事故损失降至最小程度。 |
| 16 | 建设项目安全设施三同时管理制度 | 公司在新、改、扩建项目和技术改造、技术引进项目中的安全设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时验收投入生产和使用。 |
| 17 | 安全生产考核与奖惩管理制度 | 明确公司生产过程中安全行为、安全状态奖励、考核评定管理职责和程序，确保公司安全奖励、考核评定工作的规范化，制度化。 |
| 18 | 安全生产标准化自评管理制度 | 公司成立安全生产标准化自评小组，对安全标准化的实施情况进行自评、编制年度自评报告并限期整改。 |
报告期内，标的公司严格执行安全生产制度，建立了隐患排查治理的长效机制，强化事故应急处理能力。标的公司通过了职业健康安全管理体系认证，管理体系符合GB/T 45001-2020和IS0 45001:2018标准，安全生产设施符合国家关于安全生产的要求；标的公司定期对生产环境进行全面检查，及时发现和消除潜在的安全风险。此外，标的公司定期开展安全培训，提高员工的安全生产意识和应对突发情况的能力。报告期内，标的公司生产经营不存在高危险的情况，生产活动不存在重大安全隐患。
报告期内，标的公司未发生重大安全责任事故，在安全生产领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
2、环境保护情况
标的公司高度重视环境保护工作，按照国家环保要求开展经营活动，环保设施运行情况正常，污染物排放符合相关环保标准。针对环境保护事项，标的公司已制定相关制度文件如《环境保护管理制度》、《环境保护责任制度》、《环境信息公开制度》等。同时针对生产过程中产生的危险固体、污水、废气和公司厂界噪声的排放等重要环境因素，标的公司分别制定了《固体废物管理制度》、《废水排放管理制度》、《废气排放管理制度》、《噪声排放管理和控制》等
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规定进行控制。具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 主要内容 |
| 1 | 环境保护管理制度 | 坚持保护优先、预防为主、综合治理、全员参与、损害担责的原则。公司全员增强环境保护意识，采取低碳、节俭的工作措施，自觉履行环境保护义务，形成节约资源和保护环境的产业结构和生产方式，持续推动绿色发展。 |
| 2 | 环境保护责任制度 | 加强公司环境保护工作，将环境保护的职责分配到具体岗位，成立安环动力部更新完善环境保护责任制，同时负责监督环境保护责任制的落实。 |
| 3 | 环境信息公开制度 | 规范公司环境信息公开工作，提高公司企业形象，保障广大人民群众的知情权与监督权，更好地履行社会环境责任。 |
| 4 | 固体废物管理制度 | 明确公司固体废物排放管理职责和程序，对公司生产、生活过程中产生的固体废物进行妥善处理，有效控制，以减少对环境的污染。 |
| 5 | 废水排放管理制度 | 规范对生产、实验和生活排放废水的管理，实施源头减排，确保污水站的正常运行，日常监测水质，规范废水排放的监督管理与考核机制，确保废水排放达标。 |
| 6 | 废气排放管理制度 | 规范生产、实验和生活排放废气的管理，实施源头减排，逐步持续减轻污染负荷，并加强监督管理，保证废气达标排放。 |
| 7 | 噪声排放管理和控制 | 规范生产和生活噪声的管理，确保噪声排放达到法律、法规的要求，减轻噪声对周围生活环境的影响。 |
报告期内标的公司环境保护制度执行情况良好，已根据实际生产经营需要配置必要的环保设施，环境保护设施均正常运行并定期进行点检维护，各项污染物监测指标均满足相关环境保护标准。标的公司不存在重污染、高耗能的情况，于2023年6月30日取得烟台市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为91370612613203660U001R，有效期至2028年6月29日；同时，标的公司通过了环境管理体系认证，管理体系符合GB/T 24001-2016和IS0 14001:2015标准。
报告期内，标的公司未发生重大环保责任事故，在生态环境领域无行政处罚、严重失信等违法违规记录。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司根据质量管理需要并严格按照《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》等相关法规标准的要求，建立了符合GMP要求的药品生产质量管理体系，涵盖了从原辅包材采购、产品研发和生产、产品销售及售后的全过程，对药品从研发到上市后的全生命周期进行管理和控制。标的公司取得了《质量管理体系认证证书》，管理体系符合GB/T 19001-2016和ISO
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9001:2015标准，对产品的质量进行全面把控。
2、质量控制措施
标的公司注重全流程产品质量管控，首先从原材料采购环节严格把关，建立合格供应商准入机制，确保原材料的可追溯性和质量符合标准；在生产过程中，严格执行设计方案和工艺流程，产品按照质量标准检验通过后方能出库；对于不符合标准的产品，及时分析原因并采取纠正及预防措施；积极采纳客户反馈和进行市场监测，从客户的角度收集意见和建议，将其作为质量改进的重要依据；明确建立质量责任制管理规程，完善质量管理职责和责任。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司质量情况良好，未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况。
（九）标的公司主要产品生产技术情况
1、生产经营相关的核心技术
标的公司主要产品生产技术均为团队自主研发，建立了严格的研发技术保密体系。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
| 序号 | 技术名称 | 技术应用 情况 | 技术优势 | 技术来源 | 专利情况 |
| 1 | PEG定点修饰蛋白质分子 技术 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 该技术攻克传统PEG修饰存在的特异性差、质量不均一、产业化困难等共性关键技术难题，实现PEG分子与rhG-CSF蛋白特定点位单一修饰，分子质量均一，易于产业化。 | 自主研发 | 发明专利：一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF药物组合物及其制备方法，专利号：201310022078.9 |
| 2 | 蛋白两步纯化工艺 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 该技术采用离子交换+分子筛两步层析步骤即可实现目的蛋白与其他成分有效分离，较同行业多步层析大大提高了分离效率和蛋白收率。 | 自主研发 | 发明专利：一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF药物组合物及其制备方法，专利号：201310022078.9 |
| 3 | 柱层析设备物料分离技术 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 加快了物料的分离速度，电磁铁通过吸引滑块上下移动的方式对连通管的出液位置进行调节，废料沿着套筒和排液管排出，能够实现废液的自动排出，设备使用高效、便捷。 | 自主研发 | 发明专利：一种柱层析设备，专利号：ZL202310300656.4 |
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| 序号 | 技术名称 | 技术应用 情况 | 技术优势 | 技术来源 | 专利情况 |
| 4 | 结晶罐出料循环系统 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 在结晶罐上增设里出料循环系统，废液通过循环泵抽出打入循环管，通过循环管流回饱和液储罐中，使结晶罐内的废液一直处于流动循环状态，防止废液结晶过多堵塞出料管，且便于操作。 | 自主研发 | 实用新型：一种结晶罐出料循环系统，专利号：ZL202022618176.7 |
| 5 | 发酵罐通用降温保温装置 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 可精确控温，采用密闭管路连接，内部循环水循环降温阶段无消耗，冷却液损耗低，对现场能源供给需求低，方便快捷。 | 自主研发 | 实用新型：一种发酵罐通用降温保温装置，专利号：ZL202022613658.3 |
| 6 | 自动控温的样品储存装置 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 自动控温的样品储存装置，为需要低温贮存的蛋白质样品等提供了低温且无冰的操作环境，避免了蛋白质样品因为温度过高或过低导致出现蛋白质分子降解或聚集沉淀。 | 自主研发 | 实用新型：一种自动控温的样品储存装置，专利号：ZL202022618175.2 |
| 7 | 带除雾装置的输瓶轨道 | 技术应用于国家生物1类新药-津优力产业化 | 快速消除低温西林瓶身上水雾，缩短包装所用时长，提高人工劳效，且避免人工吹扫带来的误碰撞造成药品损失。 | 自主研发 | 实用新型：一种带除雾装置的输瓶轨道，专利号：ZL202022613657.9 |
2、科研实力及成果
（1）获得多项荣誉和奖项
标的公司自主研发的核心技术和产品应用，得到行业内主管部门和专家的高度认可。自成立以来，标的公司及其持有的核心技术获得了多项荣誉和奖项，具体
情况如下：
| 序号 | 奖项类型 | 公司荣誉及奖项 | 主体 | 授予 时间 | 授予机构 |
| 1 | 国家级 奖项 | 国家科学技术进步奖二等奖 | 石药百克 | 2021.9 | 中华人民共和国国务院 |
| 2 | 中国工业大奖表彰奖 | 石药百克 | 2022.12 | 中国工业经济联合会 | |
| 3 | 中国专利金奖 | 石药百克 | 2017.12 | 国家知识产权局 | |
| 4 | 省部级 奖项 | 山东“头雁”企业 | 石药百克 | 2024.7 | 山东省发改委 |
| 5 | 山东省奖补创新药物 | 石药百克 | 2024.6 | 山东省科学技术厅 | |
| 6 | 山东省2023年度专精特新中小企业 | 石药百克 | 2023.5 | 山东省工业和信息化厅 | |
| 7 | 山东省“十强”产业集群 领军企业 | 石药百克 | 2022.6 | 山东省新旧动能转换试验区建设领导小组 |
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| 序号 | 奖项类型 | 公司荣誉及奖项 | 主体 | 授予 时间 | 授予机构 |
| 8 | 2020年度山东省“品质鲁药”建设示范企业 | 石药百克 | 2020.12 | 山东省医药行业协会 | |
| 9 | 山东省2020年度“品质鲁药”建设优秀产品 | 石药百克 | 2020.12 | 山东省医药行业协会 | |
| 10 | 山东知名名牌 | 石药百克 | 2020.11 | 山东省品牌建设促进会 | |
| 11 | 山东省科学技术进步奖一等奖 | 石药百克 | 2019.2 | 山东省人民政府 | |
| 12 | 山东名牌 | 石药百克 | 2018.12 | 山东省质量评价协会、山东省品牌建设促进会 | |
| 13 | 山东省专利奖 | 石药百克 | 2016.3 | 山东省人民政府 | |
| 14 | 市厅级 奖项 | 烟台市绿色工厂 | 石药百克 | 2024.5 | 烟台市工业和信息化局 |
| 15 | 烟台市制造业单项冠军 | 石药百克 | 2023.6 | 烟台市工业和信息化局 | |
| 16 | 烟台市科学技术进步奖一等奖 | 石药百克 | 2018.6 | 烟台市科学技术奖评审委员会 | |
| 17 | 烟台市专利奖 | 石药百克 | 2016.12 | 烟台市人民政府 |
（2）参与多项省级重大研发项目
标的公司通过参与山东省重点研发专项，研发行业前沿技术，具备领先的行业地位。标的公司参与多项山东省重大研发项目情况如下：
| 序号 | 项目 类型 | 项目单位 | 项目周期 | 承担角色 | 项目名称 | 状态 |
| 1 | 山东省重点研发项目 | 石药百克 | 2023-2026 | 项目承担单位 | 国家生物1类新药重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白注射液（TG103项目）产业化关键技术研究 | 在研 |
| 2 | 石药百克 | 2018-2020 | 项目承担单位 | 重组胰高血糖素样肽-1受体激动剂注射液开发及产业化 | 结题 | |
| 3 | 石药百克 | 2015-2016 | 项目承担单位 | 重组胰高血糖素样肽-1受体激动剂临床研究 | 结题 |
（3）参与行业标准制定
标的公司通过参编国家药品注册标准等相关标准性文件，设立行业标准，标的公司参与的标准制定情况如下：
| 序号 | 标准名称 | 标准级别 | 标准编号 | 参与方式 | 起草单位 | 主要起草人 |
| 1 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 | 国家 | YBS05072020 | 主持 | 石药百克 | 石药百克 |
（4）取得多项研发机构认定
标的公司高度重视科技创新，在科技创新方面投入大量资金，取得了多项
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省级工程技术研究中心、工程实验室等认定，促进标的公司技术创新和成果转化，具体情况如下：
| 序号 | 研发机构称号 | 授予时间 | 授予机构 |
| 1 | 山东省工程研究中心 | 2023.9 | 山东省发展和改革委员会 |
| 2 | 山东省工程实验室（工程研究中心） | 2020.6 | 山东省发展和改革委员会 |
| 3 | 山东省“一企一技术”研发中心 | 2019.9 | 山东省工业和信息化厅 |
3、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司研发投入金额分别为16,475.05万元、23,678.85万元和8,931.80万元，占营业收入比例分别为7.37%、10.23%和9.68%。截至2024年6月30日，标的公司研发技术人员共102人，占总人数的比例为9.54%。标的公司核心技术人员主要包括王文本、张锋、徐光，在新药开发及生产放大、工艺改进等方面拥有丰富的经验。核心技术人员简介如下：
①王文本，男，中国国籍，1966年出生，本科学历，正高级工程师。1998年9月至今，历任石药百克副总经理、总经理助理、总经理、董事长等职务，现任石药百克董事长、总经理。王文本先生具有多年的药物技术研发及管理经验，系国务院享受政府特殊津贴专家，作为发明人之一参与了“一种柱层析设备”等发明专利，参与研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业化”获国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表彰奖等奖项。
②张锋，男，中国国籍，1981年出生，硕士研究生学历，高级工程师。曾先后任职于石家庄泰仑生物科技有限公司、华北制药集团爱诺有限公司，2009年起历任石药集团中央药物研究院研发员、生物技术研究所所长助理、副所长等职务，2020年9月至今任石药百克副总经理。张锋先生在长效融合蛋白等生物药研发领域经验丰富，主要负责全面主持公司的研发工作。作为发明人之一参与了“一种柱层析设备”等发明专利的研发工作，作为项目牵头人主持了国家生物1类新药重组胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白注射液（TG103项目）产业化关键技术研究项目等山东省重点研发项目。
③徐光，男，中国国籍，1988年出生，本科学历，高级工程师。2010年起
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加入石药百克，历任车间副主任、车间主任、总经理助理、副总经理等职务，2020年9月至今任石药百克副总经理。徐光先生在药品生产工艺开发领域具有丰富经验，主要负责公司的药品工艺放大、生产技术开发工作。作为发明人之一参与了“一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF药物组合物及其制备方法”等发明专利，参与研发的“聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液研制及产业化”获国家科学技术进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖、中国工业大奖表彰奖等奖项。
（2）报告期核心技术人员变动情况
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生变动，不存在核心技术人员变动对标的公司研发及生产产生重大影响的情形。
（3）对核心技术人员实施的约束激励措施
标的公司对于核心技术人员实施了约束和激励措施：在约束方面，标的公司与上述核心技术人员均签订了保密和竞业协议，对包括任职期间及离职以后保守公司技术秘密和其他商业秘密的保密内容、保密职责、保密期限、知识产权的归属和转让、竞业限制、纠纷解决方式等进行了明确规定。在激励方面，标的公司不断完善科技进步和技术创新激励机制，鼓励技术人员开展技术发明、技术革新和技术改造，同时参照《科技成果转化奖励制度》《创新创业平台管理制度》等多种奖励办法，充分调动和发挥人才的积极性、主动性和创造性。标的公司强化人才考核与激励机制，激发人才活力，通过有效、合理、公开、透明的人才评价、选拔和激励机制，充分发挥人才潜能。
4、技术先进性及其具体表征
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发，已建立了高效的研发体系，拥有雄厚的研发团队、人才队伍，承担了多个省级科研课题。标的公司主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?，津优力
?于2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断，入选《中国抗肿瘤新药临床试验60年发展历程和主要成果（1960—2020）》，被列入国家重大新药创制专项。津优力
?核心技术聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化首创使用基因工程改造的酶法重组蛋白
2-1-163
药物定点修饰并取得技术突破，促进了我国重组蛋白药物的跨越式发展，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。津优力
?上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，安全性及疗效可靠性历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用。
十、标的公司主要资产情况
（一）主要固定资产
标的公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、交通运输工具、办公设备及其他。截至2024年6月末，标的公司固定资产情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 32,862.03 | 4,445.74 | 28,416.29 | 86.47 |
| 机器设备 | 18,613.57 | 5,261.05 | 13,352.52 | 71.74 |
| 交通运输工具 | 108.12 | 31.88 | 76.25 | 70.52 |
| 办公设备及其他 | 17,742.73 | 9,849.35 | 7,893.37 | 44.49 |
| 总计 | 69,326.44 | 19,588.02 | 49,738.43 | 71.75 |
（二）主要机器设备
截至2024年6月末，标的公司主要机器设备相关情况如下：
单位：万元、%
| 序号 | 资产名称 | 资产原值 | 资产账面净值 | 成新率 |
| 1 | 全自动不锈钢配液系统 | 2,194.69 | 1,852.41 | 84.40 |
| 2 | 不锈钢生物反应器 | 1,293.47 | 1,057.95 | 81.79 |
| 3 | 洗烘灌封联动线 | 1,203.54 | 949.46 | 78.89 |
| 4 | 自动配液系统 | 1,050.00 | 601.13 | 57.25 |
| 5 | 预灌封灌装线 | 725.66 | 714.17 | 98.42 |
| 6 | 自动纯化系统 | 700.43 | 575.27 | 82.13 |
| 7 | XDR-2000L生物反应器 | 540.57 | 426.45 | 78.89 |
| 8 | 储配液系统 | 513.27 | 383.24 | 74.67 |
| 9 | 生物反应器 | 506.19 | 494.17 | 97.62 |
| 10 | 300L发酵罐 | 496.81 | 284.42 | 57.25 |
| 11 | 碟片式离心机 | 401.15 | 334.46 | 83.37 |
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| 序号 | 资产名称 | 资产原值 | 资产账面净值 | 成新率 |
| 12 | 预充式注射器灌装线 | 400.52 | 127.83 | 31.92 |
| 13 | 配液系统 | 385.00 | 369.76 | 96.04 |
| 14 | 自动层析柱 | 338.00 | 276.46 | 81.79 |
| 15 | 工艺用水系统 | 318.58 | 237.88 | 74.67 |
| 16 | 抗生素瓶灌装加塞机 | 282.68 | 175.26 | 62.00 |
| 17 | 全自动层析系统 | 281.70 | 214.80 | 76.25 |
（三）土地使用权及房屋建筑物
1、土地使用权
截至2024年6月末，标的公司土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0011804号 | 75,982.59 | 牟平区金埠大街212号 | 出让 | 工业用地 | 无 |
| 2 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0014086号 | 45,776.88 | 牟平区大窑沁水工业园区金埠大街212号 | 出让 | 工业用地 | 无 |
| 3 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0010033号 | 127,547.30 | 牟平区天华街南、大窑路东 | 出让 | 工业用地 | 无 |
2、房屋建筑物
截至2024年6月末，标的公司自建所取得的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 不动产权证号 | 建筑物面积（㎡） | 坐落 | 权利性质 | 用途 | 他项 权利 |
| 1 | 鲁（2022）烟台市牟不动产权第0011994号 | 10,295.54 | 牟平区金埠大街212号 | 自建房 | 工业 | 无 |
| 2 | 鲁（2022）烟台市牟不动产权第0011985号 | 12,532.05 | 牟平区金埠大街212号 | 自建房 | 厂房 | 无 |
| 3 | 鲁（2022）烟台市牟不动产权第0011996号 | 8,029.94 | 牟平区金埠大街212号 | 自建房 | 工业 | 无 |
| 4 | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0014086号 | 23,024.28 | 牟平区大窑沁水工业园区金埠大街212号 | 其它 | 厂房/办公/车库/其他 | 无 |
石药百克厂区内尚有3处建筑物未办理权利证书亦未办理相应的建设手续，具体如下：
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| 序号 | 房屋建筑物名称 | 结构 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 危险品库 | 钢混 | 429.76 |
| 2 | 环保站 | 钢混 | 627.65 |
| 3 | 传达室 | 钢混 | 60.00 |
| 合计 | 1,117.41 | ||
上表所列建筑物属于石药百克厂区内的配套建筑，不涉及石药百克的核心生产环节，且该等建筑物对应面积占石药百克已取得权利证书的房屋总面积的比例很低；根据山东省社会信用中心分别于2024年2月20日和2024年7月2日出具的关于石药百克的《山东省经营主体公共信用报告》，自2020年1月1日至2024年7月1日，石药百克在自然资源和规划、住房城乡建设领域不存在受到行政处罚、严重失信等违法违规记录的情形。上述房屋建筑物未办理权利证书或建设手续的情况，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。除了上述自建取得的房屋建筑物外，标的公司还存在购买所取得的房产。根据石药百克与烟台石药投资有限公司签订的《商品房买卖合同》，石药百克向烟台石药投资有限公司购买位于牟平区烟霞大街566号3区4、6号楼的商品房，购买总价款为4,431.06万元（含税）。截至本报告出具之日，该等商品房的产权变更登记手续尚在办理过程中。报告期内，石药百克在住房城乡建设领域不存在违法违规情况，前述未办理权属证书变更的房屋建筑系商品房等非主要生产用途的建筑物，不会对公司的正常生产经营产生重大影响。
（四）知识产权
1、专利
截至2024年6月末，标的公司拥有已授权的专利权14项，其中发明专利5项，实用新型专利9项，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日期 | 授权 日期 | 预计到期日期 | 取得方式 |
| 1 | ZL202310300656.4 | 石药百克 | 一种柱层析设备 | 发明专利 | 2023.03.27 | 2023.06.09 | 2043.03.26 | 原始取得 |
| 2 | ZL201510033535.3 | 石药百克 | 一种聚乙二醇修饰的rhG?CSF活性药物组合物 | 发明专利 | 2015.01.23 | 2017.09.12 | 2035.01.22 | 原始取得 |
| 3 | ZL201310022078.9 | 石药百克 | 一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF药物组合物及其制备方法 | 发明专利 | 2013.01.05 | 2015.02.04 | 2033.01.04 | 原始取得 |
| 4 | ZL201310022113.7 | 石药百克 | 一种聚乙二醇修饰的 | 发明 | 2013.01.05 | 2014.12.17 | 2033.01.04 | 原始 |
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| 序号 | 专利号 | 专利权人 | 专利名称 | 类别 | 申请日期 | 授权 日期 | 预计到期日期 | 取得方式 |
| rhG-CSF注射液及其制备方法 | 专利 | 取得 | ||||||
| 5 | ZL201010620868.3 | 石药百克、中奇制药 | 一种定量检测Exendin-4的酶免疫分析方法 | 发明专利 | 2010.12.31 | 2014.03.05 | 2030.12.30 | 受让取得 |
| 6 | ZL202022618176.7 | 石药百克 | 一种结晶罐出料循环系统 | 实用新型 | 2020.11.13 | 2021.07.23 | 2030.11.12 | 原始取得 |
| 7 | ZL202022613658.3 | 石药百克 | 一种发酵罐通用降温保温装置 | 实用新型 | 2020.11.13 | 2021.07.13 | 2030.11.12 | 原始取得 |
| 8 | ZL202022618175.2 | 石药百克 | 一种自动控温的样品储存装置 | 实用新型 | 2020.11.13 | 2021.07.09 | 2030.11.12 | 原始取得 |
| 9 | ZL202022613657.9 | 石药百克 | 一种带除雾装置的输瓶轨道 | 实用新型 | 2020.11.13 | 2021.07.06 | 2030.11.12 | 原始取得 |
| 10 | ZL201721032663.7 | 石药百克 | 一种生物反应釜 | 实用新型 | 2017.08.17 | 2018.04.06 | 2027.08.16 | 原始取得 |
| 11 | ZL201721032664.1 | 石药百克 | 发酵罐无菌连接装置 | 实用新型 | 2017.08.17 | 2018.04.03 | 2027.08.16 | 原始取得 |
| 12 | ZL201721032665.6 | 石药百克 | 大肠杆菌菌体破碎重悬及收集装置 | 实用新型 | 2017.08.17 | 2018.04.03 | 2027.08.16 | 原始取得 |
| 13 | ZL201721033444.0 | 石药百克 | 一种预灌封注射器灯检、拧杆贴标设备联线装置 | 实用新型 | 2017.08.17 | 2018.04.03 | 2027.08.16 | 原始取得 |
| 14 | ZL201721032666.0 | 石药百克 | 一种无菌灌装壶 | 实用新型 | 2017.08.17 | 2018.04.03 | 2027.08.16 | 原始取得 |
注：上表中第5项专利系石药百克向中奇制药受让取得，中奇制药同意将其拥有的该项专利权利增加石药百克作为第一专利权人，与石药百克共同享有该等专利权。
报告期末，石药百克拥有已授权专利共计14项，其中，一种定量检测Exendin-4的酶免疫分析方法（专利号：ZL201010620868.3）系石药百克向中奇制药受让取得的专利，其余13项专利均为石药百克原始取得的专利，报告期内该等专利均不存在专利权属纠纷。石药百克拥有的上述专利均处于维持状态，不存在抵押、质押及其他权利限制情况，亦不涉及被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
标的公司部分实用新型专利将于2027年8月到期；其余专利均将于2030年之后陆续到期，其中，“一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF注射液及其制备方法”、“一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF药物组合物及其制备方法”和“一种聚乙二醇修饰的rhG-CSF活性药物组合物”作为石药百克的核心专利，均至2033年1月才到期。
换言之，石药百克有少部分实用新型专利存在短期内到期的情形，相对重要的发明专利特别是核心发明专利不存在即将到期的情形。即使未来到期也不会对标的资产药品的竞争力、标的资产的持续经营能力产生重大不利影响，主
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要原因如下：
（1）津优力
?
市场份额较为稳定截至本报告书出具之日，我国共有37款G-CSF药物已获批上市， 7款为长效产品，其余30款均为短效产品。其中，长效G-CSF药物凭借其药效持续时间长、患者依从性佳等优势，因而具有更好的市场前景，已成为G-CSF药物的主流品种，其在整体G-CSF药物市场中的占比已超过70%。目前我国已获批上市的长效G-CSF药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁南制药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，此外还有多家企业的长效G-CSF已提交上市申请，包括九源基因、迈威生物等，长效G-CSF药物市场已经处于充分竞争状态。
从2011年津优力
?作为首个国产长效G-CSF药物获批上市，到2015年齐鲁制药的新瑞白加入竞争，再到2018年恒瑞医药的艾多和鲁南制药的申力达等相继获批，市场的竞争逐步加剧。然而，经过多年的市场调控和产品竞争，长效G-CSF市场格局已经趋于稳定，形成了技术壁垒高、用药习惯稳定的特点。津优力
?凭借其先发优势以及优秀的疗效，持续维持了约40%的市场份额，位列市场第一。
（2）津优力
?
属于国家Ⅰ类新药，在多个方面具备显著优势，可替代性较低在临床研究和产品适用范围方面，津优力
?是国内唯一拥有IV期大样本临床研究的长效G-CSF药物，覆盖肺癌、乳腺癌、淋巴瘤、卵巢癌、结直肠癌、胃癌及鼻咽癌等多种瘤种，且循证证据丰富；相比之下，可比产品的临床试验范围较为有限，仅涵盖少数瘤种，限制了其在其他癌症患者中的适用性。在临床疗效和安全性方面，与短效G-CSF药物相比，津优力
?
在预防化疗引起的中性粒细胞减少症方面显示出显著优势，尤其在中性粒细胞减少症恢复时间与持续时间的改善方面具有明显优效结果；并且，津优力
?
未见明显的肝脏毒性、不良过敏反应及其他严重安全性事件，其抗药抗体发生率低，免疫原性低，安全性表现优异。在产品可及性方面，津优力
?作为我国首个自主研发并获批上市的长效G-
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CSF类生物制品，其与可比产品相比，具有更加灵活的剂量规格（1ml:3mg），适用于成人、儿童患者以及体重较轻的患者，特别是针对体重低于45kg、或因白细胞过高需在下周期降低剂量的患者。此外，长时间的市场应用让津优力
?成为多数肿瘤科医生的首选用药，医生对其安全性、疗效和使用经验非常熟悉，这种信任直接促进了患者对药品的可及性。
（3）生产工艺的持续优化是保护标的公司核心专利的有效措施标的公司核心专利的应用和产业化主要体现在升白制剂的生产工艺方面。自2011年津优力
?获批上市以来，标的公司通过近15年的临床试验、生产技术和工艺经验积累，能够有效保证产品质量，安全性及疗效得到了充分验证，并有效提升了产品生产效率。目前，标的公司的津优力
?
仍在不断的进行生产工艺优化，如针对培养流程、纯化方法以及关键物料的国产化等重要工艺环节优化调整。津优力
?二代工艺已完成前期的小试研究，重点进行了发酵培养工艺优化以提升表达量，进行纯化层析、超滤工艺优化提升收率及纯度，进行国产化层析填料替代以进一步降低成本。
2、商标
截至2024年6月末，标的公司共拥有52项商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 1 | 石药百克 | 1234205 | 2018.12.28-2028.12.27 | 5 | 原始取得 | |
| 2 | 石药百克 | 1520441 | 2021.2.14-2031.2.13 | 5 | 原始取得 | |
| 3 | 石药百克 | 41953488 | 2020.6.28-2030.6.27 | 1 | 原始取得 | |
| 4 | 石药百克 | 41942936 | 2020.6.28-2030.6.27 | 2 | 原始取得 | |
| 5 | 石药百克 | 41966374 | 2020.6.28-2030.6.27 | 3 | 原始取得 | |
| 6 | 石药百克 | 41939817 | 2020.7.14-2030.7.13 | 4 | 原始取得 | |
| 7 | 石药百克 | 41957753 | 2020.6.28-2030.6.27 | 5 | 原始取得 | |
| 8 | 石药百克 | 43812983 | 2020.10.21-2030.10.20 | 5 | 原始取得 | |
| 9 | 石药百克 | 41964048 | 2020.6.28-2030.6.27 | 6 | 原始取得 |
2-1-169
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 10 | 石药百克 | 41953598 | 2020.6.28-2030.6.27 | 7 | 原始取得 | |
| 11 | 石药百克 | 41961614 | 2020.6.28-2030.6.27 | 8 | 原始取得 | |
| 12 | 石药百克 | 41958064 | 2020.7.21-2030.7.20 | 9 | 原始取得 | |
| 13 | 石药百克 | 41944234 | 2020.7.14-2030.7.13 | 10 | 原始取得 | |
| 14 | 石药百克 | 41968851 | 2020.7.14-2030.7.13 | 11 | 原始取得 | |
| 15 | 石药百克 | 41948826 | 2020.6.28-2030.6.27 | 12 | 原始取得 | |
| 16 | 石药百克 | 41964461 | 2020.6.28-2030.6.27 | 13 | 原始取得 | |
| 17 | 石药百克 | 41943856 | 2020.6.28-2030.6.27 | 14 | 原始取得 | |
| 18 | 石药百克 | 41967740 | 2020.7.14-2030.7.13 | 15 | 原始取得 | |
| 19 | 石药百克 | 41958552 | 2020.7.14-2030.7.13 | 16 | 原始取得 | |
| 20 | 石药百克 | 41960054 | 2020.6.28-2030.6.27 | 17 | 原始取得 | |
| 21 | 石药百克 | 41961337 | 2020.6.28-2030.6.27 | 18 | 原始取得 | |
| 22 | 石药百克 | 41960123 | 2020.6.28-2030.6.27 | 19 | 原始取得 | |
| 23 | 石药百克 | 41967446 | 2020.7.14-2030.7.13 | 20 | 原始取得 | |
| 24 | 石药百克 | 41967764 | 2020.6.28-2030.6.27 | 21 | 原始取得 | |
| 25 | 石药百克 | 41948863 | 2020.6.28-2030.6.27 | 22 | 原始取得 | |
| 26 | 石药百克 | 41946091 | 2020.6.28-2030.6.27 | 23 | 原始取得 | |
| 27 | 石药百克 | 41950562 | 2020.6.28-2030.6.27 | 24 | 原始取得 | |
| 28 | 石药百克 | 41950580 | 2020.6.28-2030.6.27 | 25 | 原始取得 | |
| 29 | 石药百克 | 41942349 | 2020.7.14-2030.7.13 | 26 | 原始取得 | |
| 30 | 石药百克 | 41955360 | 2020.6.28-2030.6.27 | 27 | 原始取得 | |
| 31 | 石药百克 | 41957868 | 2020.6.28-2030.6.27 | 28 | 原始取得 |
2-1-170
| 序号 | 商标内容 | 注册人 | 注册证号 | 专用权期限 | 国际分类 | 取得方式 |
| 32 | 石药百克 | 41949736 | 2020.6.28-2030.6.27 | 29 | 原始取得 | |
| 33 | 石药百克 | 41946416 | 2020.6.28-2030.6.27 | 30 | 原始取得 | |
| 34 | 石药百克 | 41959452 | 2020.10.14-2030.10.13 | 31 | 原始取得 | |
| 35 | 石药百克 | 41946501 | 2020.6.28-2030.6.27 | 32 | 原始取得 | |
| 36 | 石药百克 | 41946515 | 2020.6.28-2030.6.27 | 33 | 原始取得 | |
| 37 | 石药百克 | 41945378 | 2020.6.28-2030.6.27 | 34 | 原始取得 | |
| 38 | 石药百克 | 41944783 | 2020.6.28-2030.6.27 | 35 | 原始取得 | |
| 39 | 石药百克 | 41963632 | 2020.7.14-2030.7.13 | 36 | 原始取得 | |
| 40 | 石药百克 | 41944076 | 2020.6.28-2030.6.27 | 37 | 原始取得 | |
| 41 | 石药百克 | 41963239 | 2020.6.28-2030.6.27 | 38 | 原始取得 | |
| 42 | 石药百克 | 41954501 | 2020.6.28-2030.6.27 | 39 | 原始取得 | |
| 43 | 石药百克 | 41963305 | 2020.6.28-2030.6.27 | 40 | 原始取得 | |
| 44 | 石药百克 | 41969327 | 2020.6.28-2030.6.27 | 41 | 原始取得 | |
| 45 | 石药百克 | 41964869 | 2020.6.28-2030.6.27 | 42 | 原始取得 | |
| 46 | 石药百克 | 41942838 | 2020.6.28-2030.6.27 | 43 | 原始取得 | |
| 47 | 石药百克 | 41945961 | 2020.6.28-2030.6.27 | 44 | 原始取得 | |
| 48 | 石药百克 | 41954652 | 2020.6.28-2030.6.27 | 45 | 原始取得 | |
| 49 | 石药百克 | 1212343 | 2018.10.7-2028.10.6 | 5 | 原始取得 | |
| 50 | 石药百克 | 1310288 | 2019.9.7-2029.9.6 | 5 | 原始取得 | |
| 51 | 石药百克 | 9176881 | 2022.3.14-2032.3.13 | 5 | 原始取得 | |
| 52 | 石药百克 | 14977011 | 2015.8.7-2025.8.6 | 5 | 原始取得 |
2-1-171
3、软件著作权
截至2024年6月末，标的公司共拥有8项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 登记号 | 登记日期 | 著作权人 | 取得方式 |
| 1 | 具有支持介质的制备型垂直流电泳系统 | 2022SR0587384 | 2022/5/17 | 石药百克 | 原始取得 |
| 2 | 可药洗反洗的超滤水系统 | 2022SR0562349 | 2022/5/6 | 石药百克 | 原始取得 |
| 3 | 生物制药发酵罐水冷循环系统 | 2022SR0516729 | 2022/4/24 | 石药百克 | 原始取得 |
| 4 | 可控加压的均匀上样层析系统 | 2022SR0481603 | 2022/4/18 | 石药百克 | 原始取得 |
| 5 | 发酵罐参数控制系统 | 2021SR0011694 | 2021/1/5 | 石药百克 | 原始取得 |
| 6 | 蛋白纯化设备流量控制系统 | 2021SR0008705 | 2021/1/5 | 石药百克 | 原始取得 |
| 7 | 预灌封灌装机加塞控制系统 | 2020SR1912043 | 2020/12/29 | 石药百克 | 原始取得 |
| 8 | 控温型蛋白层析循环系统 | 2022SR0524650 | 2022/4/26 | 石药百克 | 原始取得 |
4、域名
截至2024年6月末，标的公司共拥有1项域名，具体情况如下：
| 序号 | 网站域名 | 权利人 | 证书编号 | 有效期至 |
| 1 | 山东省烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号cspcbaike.com 118.123.17.140（石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司） | 石药百克 | （鲁）-非经营性-2021-0525 | 2026-9-12 |
（五）在建工程
截至2024年6月末，标的公司在建工程项目已取得主要手续的情况如下：
| 序号 | 建筑名称（暂定） | 项目备案 | 土地证 | 用地规划 | 工程规划 | 工程施工 |
| 1 | 6#生物工程厂房 | 《山东省建设项目备案证明》（2018-370612-27-03-037772） | 鲁（2020）烟台市牟不动产权第0011804号 | 《建设用地规划许可证》（地字第370612202010005号） | 《建设工程规划许可证》（建字第370612202000047号） | 《建筑工程施工许可证》（编号：370612202007090101） |
| 2 | 7#生物工程厂房 | |||||
| 3 | 8#生物工程厂房 | 《建设工程规划许可证》（建字第370612202100049号） | 《建筑工程施工许可证》（编号：370612202104130101） |
（六）生产经营资质
截至2024年6月末，标的公司与生产经营相关的主要资质情况如下：
2-1-172
1、药品生产许可证
| 序号 | 持有人 | 许可证编号 | 有效期至 | 生产地址 | 生产范围 | 发证机关 |
| 1 | 石药百克 | 鲁20200492 | 2025-9-9 | 烟台市牟平区沁水韩国工业园金埠大街212号 | 治疗用生物制品（重组人粒细胞刺激因子注射液、聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液） | 山东省药品监督管理局 |
2、药品GMP证书
| 序号 | 持有人 | 证书编号 | 认证范围 | 发证日期 | 有效期至 | 发证机关 |
| 1 | 石药百克 | SD20191022 | 治疗用生物制品（聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液，1002车间，西林瓶生产线） | 2019-12-11 | 2024-12-10 | 山东省药品监督管理局 |
| 2 | 石药百克 | SD20190919 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（1001车间，预灌封生产线） | 2019-5-20 | 2024-5-19 | 山东省药品监督管理局 |
| 3 | 石药百克 | SD20180807 | 治疗用生物制品（重组人粒细胞刺激因子注射液、聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液，1001车间，西林瓶生产线） | 2018-11-18 | 2023-11-17 | 山东省药品监督管理局 |
注1：根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）及《国家药监局关于贯彻实施〈中华人民共和国药品管理法〉有关事项的公告》（2019年第103号）的规定，“自2019年12月1日起，取消药品GMP、GSP认证，不再受理GMP、GSP认证申请，不再发放药品GMP、GSP证书。2019年12月1日以前受理的认证申请，按照原药品GMP、GSP认证有关规定办理。2019年12月1日前完成现场检查并符合要求的，发放药品GMP、GSP证书。凡现行法规要求进行现场检查的，2019年12月1日后应当继续开展现场检查，并将现场检查结果通知企业；检查不符合要求的，按照规定依法予以处理。”注2：根据山东省药品监督管理局于2023年7月17日发布的《山东省食品药品监督管理局关于2023年药品生产监督检查结果的通告（第二期）》，经现场检查，石药百克作为聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产单位基本符合要求。
3、药品再注册批件
| 序号 | 药品名称 | 批件号 | 批准文号 | 规格 | 剂型 | 药品生产企业 | 有效期至 | 审批机关 |
| 1 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液 | 2021R000141 | 国药准字S20110014 | 3.0mg（1.0ml）/支 | 注射剂 | 石药百克 | 2026-3-2 | 山东省药品监督管理局 |
| 2 | 人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004523 | 国药准字S20000009 | 75μg/支 | 注射剂 | 石药百克 | 2029-5-16 | 山东省药品监督管理局 |
2-1-173
| 序号 | 药品名称 | 批件号 | 批准文号 | 规格 | 剂型 | 药品生产企业 | 有效期至 | 审批机关 |
| 3 | 人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004529 | 国药准字S20000010 | 150μg/支 | 注射剂 | 石药百克 | 2029-5-16 | 山东省药品监督管理局 |
| 4 | 人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004527 | 国药准字S20050015 | 250μg/支 | 注射剂 | 石药百克 | 2029-5-16 | 山东省药品监督管理局 |
| 5 | 人粒细胞刺激因子注射液 | 2024R004525 | 国药准字S20000011 | 300μg/支 | 注射剂 | 石药百克 | 2029-5-16 | 山东省药品监督管理局 |
4、在研管线临床批件
| 序号 | 药品名称 | 受理号 | 通知书 编号 | 适应症 | 申请人 | 批准 日期 | 审批机关 |
| 1 | 司美格鲁肽注射液[注] | CXHL2300646 | 2023LP01680 | 2型糖尿病 | 北京抗创联、中奇制药 | 2023-8-27 | 国家药品监督管理局 |
| 2 | 司美格鲁肽注射液[注] | CXHL2400031 | 2024LP00747 | 体重管理 | 北京抗创联、中奇制药 | 2024-3-22 | 国家药品监督管理局 |
| 3 | 司美格鲁肽注射液[注] | CXHL2400032 | 2024LP00748 | 体重管理 | 北京抗创联、中奇制药 | 2024-3-22 | 国家药品监督管理局 |
| 4 | 司美格鲁肽长效注射液[注] | CXHL2401061 | 2024LP02933 | 体重管理 | 石药百克、北京抗创联 | 2024-12-18 | 国家药品监督管理局 |
| 5 | TG103注射液 | CXSB1900014 | 2019B03434 | 2型糖尿病 | 石药百克 | 2019-7-24 | 国家药品监督管理局 |
| 6 | TG103注射液 | CXSL2101330 | 2021LP01910 | 超重/肥胖 | 石药百克 | 2021-11-29 | 国家药品监督管理局 |
| 7 | TG103注射液 | CXSL2200262 | 2022LP01364 | 非酒精性脂肪性肝炎 | 石药百克 | 2022-8-30 | 国家药品监督管理局 |
| 8 | TG103注射液 | CXSL2200276 | 2022LP01375 | 阿尔茨 海默病 | 石药百克 | 2022-8-31 | 国家药品监督管理局 |
注1：药物临床试验应当自《药物临床试验批准通知书》或《药品补充申请批件》批准之日起3年内实施，3年内未有受试者签署知情同意书的，临床试验批件自行失效。在上表列示的相关《药物临床试验批准通知书》和《药品补充申请批件》中，第1至3项及第5至6项均已在有效期内开展临床试验并取得受试者签署知情同意书，故该等批件均在有效期内；第4项、第7项、第8项尚未到期。注2：根据石药百克与北京抗创联制药技术研究有限公司于2023年12月25日签署的《产品权益转让协议》约定，北京抗创联制药技术研究有限公司将其作为申办者取得司美格鲁肽注射液（产品编号：HD1916）、司美格鲁肽长效注射液（产品编号：SYH9017）产品的全部权益转让给石药百克。根据石药百克与中奇制药于2023年12月22日签署的《产品权益转让协议》约定，中奇制药将其作为申办者取得司美格鲁肽注射液（产品编号：
HD1916）产品的全部权益转让给石药百克。
上述第2-3项药物临床试验批准（批件）对应的适应症均为体重管理，第2项药物临床试验批准（批件）对应的制剂规格分别为1.34mg/ml、1.5ml/支，第3项药物临床试验批准（批件）对应的制剂规格分别为3.20mg/ml、3ml/支。
2-1-174
5、其他相关资质证书
| 序号 | 资质文件名称 | 持有人 | 资质文件编号 | 发证日期 | 有效期至 | 发证单位 |
| 1 | 药品出口销售证明 | 石药百克 | 鲁20244011号 | 2024-06-25 | 2025-09-09 | 山东省药品监督管理局 |
| 2 | 互联网药品信息服务资格 证书 | 石药百克 | （鲁）-非经营性-2021-0525 | 2021-9-13 | 2026-9-12 | 山东省药品监督管理局 |
| 3 | 高新技术企业 | 石药百克 | GR202437004511 | 2024-12-07 | 2027-12-06 | 山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局 |
| 4 | 能源管理体系认证证书 | 石药百克 | 00224EN0965R2M | 2024-11-28 | 2027-12-27 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 5 | 质量管理体系认证证书 | 石药百克 | 00224Q27518R2M | 2024-11-28 | 2027-10-16 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 6 | 环境管理体系认证证书 | 石药百克 | 00224E35114R2M | 2024-11-28 | 2027-10-16 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 7 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 石药百克 | 00224S24689R2M | 2024-11-28 | 2028-05-27 | 方圆标志认证集团有限公司 |
| 8 | 排污许可证 | 石药百克 | 91370612613203660U001R | 2024-12-12 | 2029-12-11 | 烟台市生态环境局 |
6、标的资产是否已取得全部所需的生产经营资质，到期换发或再注册等是否存在实质性障碍
（1）标的资产生产、销售、研发各药品已取得的相关资质换发或再注册条件
根据《药品注册管理办法（2020）》《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019修订）》《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》《国家药监局关于印发药品出口销售证明管理规定的通知》等相关法律法规的规定，标的资产生产、销售、研发已取得的相关资质、换发或再注册条件：
| 序号 | 资质名称 | 换发或再注册条件 |
| 1 | 《药品再注册批准通知书》 | 《药品注册管理办法（2020）》第八十二条：“持有人应当在药品注册证书有效期届满前六个月申请再注册。境内生产药品再注册申请由持有人向其所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门提出。” 《药品注册管理办法（2020）》第八十三条：“药品再注册申请受理后，省、自治区、直辖市药品监督管理部门或者药品审评中心对持有人开展药品上市后评价和不 |
2-1-175
| 序号 | 资质名称 | 换发或再注册条件 |
| 良反应监测情况，按照药品批准证明文件和药品监督管理部门要求开展相关工作情况，以及药品批准证明文件载明信息变化情况等进行审查，符合规定的，予以再注册，发给药品再注册批准通知书。不符合规定的，不予再注册，并报请国家药品监督管理局注销药品注册证书。” | ||
| 2 | 《药品生产许可证》 | 《中华人民共和国药品管理法实施条例（2019修订）》第八条：“《药品生产许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。” |
| 3 | 《排污许可证》 | 《排污许可管理条例》第十四条：“排污许可证有效期为5年。排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污染物的，应当于排污许可证有效期届满60日前向审批部门提出申请。审批部门应当自受理申请之日起20日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条件的不予延续并书面说明理由。” |
| 4 | 《质量管理体系认证证书》 | 《国家认监委关于发布质量管理体系认证规则的公告》（国家认监委公告2014年第5号）附件之《质量管理体系认证规则》第6.1条：“认证证书期满前，若获证组织申请继续持有认证证书，认证机构应当实施再认证审核决定是否延续认证证书。” 方圆标志认证集团有限公司出具的《质量、环境、职业健康安全管理体系认证实施方案》第5.2.3条：“获证客户在证书有效期满前至少三个月，须提出再认证申请。再认证审核的目的是验证作为一个整体的组织管理体系全面的持续符合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。” |
| 5 | 《能源管理体系认证证书》 | 《能源管理体系认证规则》第6.7条：“再认证的现场审核程序与初次认证现场审核程序基本相同，再认证审核应重点关注以下内容：（1）结合内部和外部变化情况判断整个能源管理体系的有效性以及认证范围的持续适宜性； （2）本认证周期内获证能源管理体系的运行是否促进了组织方针和目标的实现；（3）获证组织本认证周期的能源管理绩效，获证组织能耗及核算边界的变化情况等。” 方圆标志认证集团有限公司出具的《能源管理体系认证实施方案》第5.2.3条：“获证客户应在证书有效期满前至少三个月，提出再认证申请。再认证审核的目的是验证作为一个整体的能源管理体系的持续符合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。” |
| 6 | 《环境管理体系认证证书》 | 《环境管理体系认证管理规定》第十条：“拟申请环境管理体系认证的组织（以下简称申请认证的组织）可以自主选择有资格的咨询机构和认证机构分别进行环境管理体系咨询和认证。” 方圆标志认证集团有限公司出具的《质量、环境、职业健康安全管理体系认证实施方案》第5.2.3条：“获证客户在证书有效期满前至少三个月，须提出再认证申请。再认证审核的目的是验证作为一个整体的组织管理 |
2-1-176
| 序号 | 资质名称 | 换发或再注册条件 |
| 体系全面的持续符合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。” | ||
| 7 | 《职业健康安全管理体系认证证书》 | 方圆标志认证集团有限公司出具的《质量、环境、职业健康安全管理体系认证实施方案》第5.2.3条：“获证客户在证书有效期满前至少三个月，须提出再认证申请。再认证审核的目的是验证作为一个整体的组织管理体系全面的持续符合性和有效性，以及认证范围的持续相关性和适宜性。” |
| 8 | 《药品出口销售证明》 | 《药品出口销售证明管理规定》第七条的规定：“《药品出口销售证明》有效期不超过2年，且不应超过申请资料中所有证明文件的有效期，有效期届满前应当重新申请。” 《药品出口销售证明管理规定》第四条的规定：“药品上市许可持有人、药品生产企业办理药品出口销售证明的，应当向所在地省级药品监督管理部门提交。” |
| 9 | 《互联网药品信息服务资格证书》 | 《互联网药品信息服务管理办法（2017修正）》第十七条的规定：“《互联网药品信息服务资格证书》有效期为5年。有效期届满，需要继续提供互联网药品信息服务的，持证单位应当在有效期届满前６个月内，向原发证机关申请换发《互联网药品信息服务资格证书》。原发证机关进行审核后，认为符合条件的，予以换发新证；认为不符合条件的，发给不予换发新证的通知并说明理由，原《互联网药品信息服务资格证书》由原发证机关收回并公告注销。省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门根据申请人的申请，应当在《互联网药品信息服务资格证书》有效期届满前作出是否准予其换证的决定。逾期未作出决定的，视为准予换证。” |
| 10 | 《药物临床试验批件》或《药物临床试验批准通知书》 | 《药品注册管理办法（2020）》第三十二条的规定：“药物临床试验应当在批准后三年内实施。药物临床试验申请自获准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临床试验许可自行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新申请。” 《中华人民共和国药品管理法（2019修订）》第十九条规定：“开展药物临床试验，应当按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒理试验结果等有关数据、资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准。国务院药品监督管理部门应当自受理临床试验申请之日起六十个工作日内决定是否同意并通知临床试验申办者，逾期未通知的，视为同意。其中，开展生物等效性试验的，报国务院药品监督管理部门备案。” |
| 11 | 《高新技术企业》证书 | 《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》第九条：“通过认定的高新技术企业，其资格自颁发证书之日起有效期为三年。” 《高新技术企业认定管理办法（2016修订）》第十一条：“认定为高新技术企业须同时满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产 |
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| 序号 | 资质名称 | 换发或再注册条件 |
| 权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合相应要求。” |
（2）标的资产是否已取得全部所需的生产经营资质，到期换发或再注册等是否存在实质性障碍
截至本报告书出具之日，石药百克已取得全部所需的生产经营资质证书和批件，且均在有效期内，到期换发或再注册亦不存在实质性法律障碍。此外，根据《中华人民共和国药品管理法》（2019年修订）《国家药监局关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关事项的公告》（国家药监局公告2019年第103号）等规定，省级药监主管部门通过每年GMP现场检查的方式取代此前的核发药品GMP认证资质，不再涉及对原有《药品GMP证书》办理续期或换发。
（七）特许经营情况
截至本报告书签署日，石药百克无特许经营权。
十一、标的公司的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司的营业收入主要是销售商品收入。
“本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始时，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款
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项作为负债不计入交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，本公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。3）在本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象：
1）本公司就该商品或服务享有现时收款权利。2）本公司已将该商品的法定所有权转移给客户。3）本公司已将该商品的实物转移给客户。4）本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。5）客户已接受该商品或服务等。本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司拥有的无条件向客户收取对价的权利作为应收款项列示。本公司已收货应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。公司主要销售升白类药品，属于在某一时点履行的履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
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本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。”
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，标的公司收入确认原则和计量方法、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
报告期内，标的公司的财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，标的公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
交易标的石药百克100%股权最近三年未发生过因股权交易、增资或改制进行评估或估值的情况。
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（二）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况本次交易为购买石药百克100%的股权，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划和施工建设等有关报批事项。标的公司当前在建项目涉及的报批情况详见本节“十、标的公司主要资产情况”之“（五）在建工程”。
（三）标的资产债权债务转移情况
本次交易完成后，石药百克仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。
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第五节 发行股份情况本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为90%、10%，股份支付对价金额为684,000.00万元，现金支付对价金额为76,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。
（一）标的资产和交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业。
（二）交易价格和支付方式
根据中企华出具的标的资产评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，石药百克100%股权采用收益法得出的评估结果为762,171.89万元。参考该评估值，经各方协商一致后，石药百克100%股权交易作价确定为760,000.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的金额分别为684,000.00万元、76,000.00万元。
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（四）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
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发行股份对象为维生药业、石药上海和恩必普药业。
（五）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 24.86 | 19.89 |
| 定价基准日前60个交易日 | 29.14 | 23.31 |
| 定价基准日前120个交易日 | 28.05 | 22.44 |
经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行股份的数量
本次交易中现金支付比例为10%，其余部分以发行股份方式支付。发行股份数量将通过以下公式计算得出：
发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位：股）
按照上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为
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326,491,646股，具体如下：
单位：万元、股
| 标的公司 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | |||
| 总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 股份数量 | |||
| 石药百克 | 维生药业 | 60.84% | 462,388.17 | 46,238.82 | 416,149.36 | 198,639,311 |
| 石药上海 | 23.78% | 180,715.94 | 18,071.59 | 162,644.34 | 77,634,532 | |
| 恩必普药业 | 15.38% | 116,895.89 | 11,689.59 | 105,206.30 | 50,217,803 | |
| 合计 | 100.00% | 760,000.00 | 76,000.00 | 684,000.00 | 326,491,646 | |
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。本次发行的最终股份发行数量以经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（七）锁定期安排
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）。
本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。
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如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
（八）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为维生药业、石药上海、恩必普药业，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年，鉴于本次交易的交割日在2024年底之后，本次交易的业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年。
根据业绩承诺方承诺，标的公司2025年、2026年和2027年实现的净利润分别不低于39,300.00万元、43,600.00万元和50,200.00万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
前述标的公司净利润计算口径，需剔除上市公司投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募投项目的天数/360天
每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然
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日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期间内剩余年度按每年360天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。各方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
2、业绩补偿安排
业绩承诺方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需支付补偿的，则业绩承诺方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
（1）股份补偿
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
补偿义务人累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数量（包括转增、送股所取得的股份）。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，上市公司应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
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回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份。
（2）现金补偿
若累计应补偿股份数额大于补偿义务人本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。补偿义务人当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）
补偿义务人所补偿的现金应以其基于本次收购从上市公司收取的现金对价金额为限。
若出现补偿义务人应支付业绩补偿的情形，则补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则补偿义务人应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，补偿义务人应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
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如果承诺期内，补偿义务人于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，补偿义务人应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－补偿义务人就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，补偿义务人应相应返还给上市公司。
若出现前述约定的减值补偿的情形，上市公司应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。
4、业绩补偿保障措施
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕前，不质押通过本次交易所获上市公司股份。
（九）滚存未分配利润安排
上市公司本次购买资产发行股份前的滚存未分配利润由本次购买资产发行股份后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（十）标的公司过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
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二、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过178,000.00万元（含178,000.00万元），不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据竞价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
公司发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
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易的现金对价、标的公司项目建设、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。
本次交易中，本次募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元、%
| 序号 | 项目 | 拟使用募集资金 | 占比 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 76,000.00 | 42.70 |
| 2 | 新药研发基地建设项目 | 31,000.00 | 17.42 |
| 3 | 生物新药产业化建设项目 | 33,000.00 | 18.54 |
| 4 | 补充流动资金 | 38,000.00 | 21.35 |
| 合计 | 178,000.00 | 100.00 | |
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
1、支付本次交易的现金对价
上市公司本次发行股份及支付现金购买石药百克100%股权，交易作价为760,000.00万元，其中以现金支付76,000.00万元。
2、新药研发基地建设项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。为了进一步提升石药百克的研发技术实力，石药百克基于目前在研产品管线和未来研发需求，结合国内外先进医药研发设备情况，拟进行新药研发基地建设项目，新建研发质检大楼，并采购先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，全面提升标的公司在创新生物药领域的研发实力，为未来标的公司及上市公司的创新药研发持续赋能，加快打造技术领先的创新药研发平台。
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本项目总投资额47,625.00万元，拟使用募集资金31,000.00万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额47,625.00万元，主要包括建筑工程费用、设备购置费用、安装工程费用等。具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 建筑工程费 | 14,910.00 | 31.31 |
| 2 | 设备购置费 | 22,223.00 | 46.66 |
| 3 | 安装工程费 | 9,471.00 | 19.89 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 1,021.00 | 2.14 |
| 合计 | 47,625.00 | 100.00 | |
①建筑工程费
新药研发基地建设项目的建筑工程费金额为14,910.00万元，具体测算依据如下：
| 项目 | 建筑面积（平方米） | 建筑工程单价（元/平方米） | 建筑工程金额（万元） |
| 产品开发实验室（两层） | 6,000.00 | 4,640.00 | 2,784.00 |
| 分析方法开发实验室（一层） | 4,000.00 | 4,805.00 | 1,922.00 |
| 质量控制实验室（两层） | 6,000.00 | 4,640.00 | 2,784.00 |
| 地下停车场及公辅系统（地下一层） | 14,000.00 | 5,300.00 | 7,420.00 |
| 研发质检大楼合计 | 30,000.00 | 4,970.00 | 14,910.00 |
新药研发基地建设项目拟新建研发质检大楼，并采购先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施。研发质检大楼规划建设地上五层，地下一层，总计六层，其中地上五层用于产品研发实验室和质量控制实验室，具体包括产品开发实验室（两层）、分析方法开发实验室（一层）、质量控制实验室（两层），地下一层用于地下停车场及公辅系统使用。
新药研发基地建设项目的建筑工程单价系标的公司根据项目实际建设规划、建筑物特点、技术结构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的造价水平进行测算。标的公司新药研发基地建设项目的建筑工程单价与同行业公司类似建筑物的建筑工程单价比较情况如下：
2-1-192
| 序号 | 公司简称 | 项目名称 | 建筑面积（平方米） | 建筑工程金额（万元） | 建筑工程单价（元/平方米） | 项目情况 |
| 1 | 海创药业 | 研发生产基地建设项目 | 90,000.00 | 47,328.89 | 5,258.77 | 本项目集公司新药研发及生产、营销展示、学术交流等功能，包括总部综合楼、国际研发中心、符合国际标准的GMP 生产厂房、配套运行设施等。 |
| 2 | 艾力斯 | 总部及研发基地项目 | 39,130.00 | 9,782.50 | 2,500.00 | 本项目包括一栋地上九层、地下一层的主体建筑，集公司总部运营、新药研发、营销展示、学术交流、配套保障等功能于一体，旨在进一步增强企业创新研发实力。 |
| 3 | 兴齐眼药 | 研发中心建设项目 | 22,000.00 | 13,000.00 | 5,909.09 | 本项目建设内容包括实验室及中试车间，用于企业现有及未来新产品、新技术、新工艺等多方面的研究与开发，从而提升企业产品研发的速度和质量，加大企业研发力度。 |
| 平均值 | 4,555.95 | |||||
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中海创药业的研发生产基地建设项目中的“工程建设费”金额为47,328.89万元；艾力斯的总部及研发基地项目中的“建筑工程”金额为13,695.50万元；兴齐眼药的研发中心建设项目中“建设施工及配套费用”金额为13,000.00万元。
标的公司上述同行业公司类似的研发基地建设项目的建筑工程单价平均值为4,555.95元/平方米，与标的公司新药研发基地建设项目预计4,970.00元/平方米的建筑工程单价不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的建筑工程单价具有合理性。
②设备购置费
新药研发基地建设项目的设备购置费金额为22,223.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 一 | 研发分析设备 | |||
| 1 | 分子互作系统 | 1 | 400.00 | 400.00 |
2-1-193
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 2 | 液相色谱-高分辨质谱联用仪（含ETD碎裂） | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 3 | 液相色谱-高分辨质谱联用仪(轨道阱) | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 4 | 液相色谱-三重四级杆质谱 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 5 | 毛细管电泳-质谱联用仪 | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 6 | 气质联用仪器 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 7 | 多功能毛细管电泳仪 | 2 | 180.00 | 360.00 |
| 8 | 自由流电泳 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 9 | 毛细管电泳仪（含LIF检测器） | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 10 | 圆二色谱仪 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 11 | 数字PCR仪 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 12 | 液相色谱仪（含CAD） | 4 | 80.00 | 320.00 |
| 13 | 生物惰性液相色谱 | 8 | 60.00 | 480.00 |
| 14 | 流式细胞仪 | 1 | 230.00 | 230.00 |
| 15 | 微粒分析仪MFI | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 16 | SEC-MALS | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 17 | AUC | 1 | 600.00 | 600.00 |
| 18 | 自动移液工作站 | 4 | 150.00 | 600.00 |
| 19 | 自动排列机器人 | 4 | 10.00 | 40.00 |
| 20 | N端测序仪 | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 21 | 气相色谱仪 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 22 | 多功能酶标仪 | 4 | 80.00 | 320.00 |
| 23 | 实时定量PCR仪 | 2 | 80.00 | 160.00 |
| 24 | 荧光分析仪 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 25 | ICP-MS | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 26 | 紫外分光光度计 | 3 | 30.00 | 90.00 |
| 27 | 超纯水机 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 28 | 细胞计数仪 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 29 | 超低温冰箱 | 5 | 10.00 | 50.00 |
| 30 | 洗板机 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 31 | 真空离心浓缩仪 | 2 | 20.00 | 40.00 |
| 32 | 二氧化碳培养箱 | 2 | 15.00 | 30.00 |
2-1-194
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 33 | 荧光倒置显微镜 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 34 | 高速冷冻离心机 | 3 | 15.00 | 45.00 |
| 35 | 小型高速冷冻离心机 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 36 | 凝胶成像仪 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 37 | 核酸提取仪 | 4 | 20.00 | 80.00 |
| 38 | 医用冰箱 | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 39 | 灭菌锅 | 3 | 20.00 | 60.00 |
| 40 | TOC分析仪 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 41 | 小型设备（涡旋混匀仪、pH、恒温震荡仪、超声波、金属浴、水浴锅、澄明度仪等） | 50 | 2.00 | 100.00 |
| 小计 | 150 | 9,235.00 | ||
| 二 | 工艺开发设备 | |||
| 1 | 3L细胞培养罐 | 36 | 50.00 | 1,800.00 |
| 2 | 细胞培养灌流系统 | 4 | 50.00 | 200.00 |
| 3 | 细胞计数仪 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 4 | 血气分析仪 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 5 | 高通量生化分析仪 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 6 | 摇床 | 4 | 40.00 | 160.00 |
| 7 | Wave反应器 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 8 | 无菌封管机 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| 9 | 无菌接管机 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| 10 | 封口机 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 11 | 浊度计 | 2 | 2.00 | 4.00 |
| 12 | 渗透压检测仪 | 2 | 7.00 | 14.00 |
| 13 | 高精度蠕动泵 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 14 | 生物安全柜 | 4 | 8.00 | 32.00 |
| 15 | 气相液氮罐 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 16 | 冷冻离心机 | 4 | 15.00 | 60.00 |
| 17 | 大容量冷冻离心机 | 4 | 25.00 | 100.00 |
| 18 | 低温冷藏箱 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 19 | 超低温冰箱 | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 20 | 灭菌柜 | 3 | 30.00 | 90.00 |
2-1-195
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 21 | 冷库 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 22 | 高效液相色谱仪 | 4 | 35.00 | 140.00 |
| 23 | 多波长紫外分光光度计 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 24 | pH计 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 25 | 电导率仪 | 5 | 5.00 | 25.00 |
| 26 | 深层过滤系统 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 27 | 洗瓶机 | 2 | 50.00 | 100.00 |
| 28 | 显微镜 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 29 | 桌面式超滤系统 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 30 | 桌面式纳滤系统 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 31 | 开发用层析仪 | 8 | 150.00 | 1,200.00 |
| 32 | 开发用析柱 | 30 | 1.00 | 30.00 |
| 33 | 高通量蛋白纯化系统 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 34 | 50L生物反应器 | 2 | 150.00 | 300.00 |
| 35 | 200L生物反应器 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 36 | 中试灌流系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 37 | 中试层析系统 | 3 | 200.00 | 600.00 |
| 38 | 中试层析柱 | 8 | 10.00 | 80.00 |
| 39 | 中试超滤系统 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 40 | 中试纳滤系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 41 | 配液车 | 10 | 10.00 | 100.00 |
| 42 | 储液车 | 30 | 2.00 | 60.00 |
| 43 | 生化培养箱 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 44 | 蛋白浓度自动测定仪 | 1 | 70.00 | 70.00 |
| 45 | 差式热量扫描仪（DSC） | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 46 | 高精度分装系统 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 47 | 不锈钢器具一套 | 1 | 150.00 | 150.00 |
| 48 | 温控磁力搅拌器 | 30 | 1.00 | 30.00 |
| 49 | 电子天平 | 10 | 3.00 | 30.00 |
| 50 | 超净工作台 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 51 | 内毒素检测仪 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 52 | 完整性测试仪 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 53 | 标签打印机 | 2 | 5.00 | 10.00 |
2-1-196
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 54 | 制水系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 55 | 空调系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 56 | 空压机 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 57 | 制氧机 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 58 | 冻干机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 59 | 自控系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 小计 | 313 | 9,150.00 | ||
| 三 | 质检设备 | |||
| 1 | 实验室LIMS系统 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 2 | 高效液相色谱仪 | 20 | 35.00 | 700.00 |
| 3 | 超高效液相色谱仪 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 4 | 蒸发光检测器 | 8 | 30.00 | 240.00 |
| 5 | 电喷雾检测器 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 6 | 气相色谱仪 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 安捷伦网络版服务器 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 8 | TOC分析仪 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 9 | 负80℃超低温冰箱 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 10 | 负40℃超低温冰箱 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 11 | 86寸电视 | 1 | 1.00 | 1.00 |
| 12 | Maurice毛细管电泳仪 | 2 | 200.00 | 400.00 |
| 13 | 毛细管电泳仪 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 14 | 凝胶成像仪 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 15 | 快速蛋白质电泳仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 16 | 垂直电泳仪 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 17 | 紫外分光光度计 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 18 | 红外分光光度计 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 19 | 电位滴定仪 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 20 | 电子天平 | 10 | 5.00 | 50.00 |
| 21 | 电热鼓风干燥箱 | 8 | 0.50 | 4.00 |
| 22 | 酶标仪 | 3 | 40.00 | 120.00 |
| 23 | 二氧化碳培养箱 | 1 | 5.00 | 5.00 |
| 24 | 生物安全柜 | 10 | 8.00 | 80.00 |
| 25 | 液氮罐 | 4 | 1.00 | 4.00 |
2-1-197
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 26 | 定氮仪 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 27 | 真空浓缩仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 28 | 微孔板洗板机 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 29 | 渗透压摩尔浓度检测仪 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 30 | 手持拉曼光谱仪 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 31 | pH计 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 32 | 电导率仪 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 33 | U型管密度计 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 34 | 真空衰减密封性测试仪 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 35 | 霉菌培养箱 | 2 | 5.00 | 10.00 |
| 36 | 步入式培养箱 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 37 | 生化培养箱 | 10 | 1.00 | 10.00 |
| 38 | qPCR测定仪 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 39 | 微生物鉴定系统 | 1 | 250.00 | 250.00 |
| 40 | 高压灭菌锅 | 3 | 15.00 | 45.00 |
| 41 | 包材撕拉力测试仪 | 3 | 10.00 | 30.00 |
| 42 | 钢性测试仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 43 | 韧性测试仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 44 | 微生物集菌仪 | 5 | 15.00 | 75.00 |
| 45 | 洗衣机 | 5 | 1.00 | 5.00 |
| 46 | 内毒素测定仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 47 | 不溶性微粒测定仪 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 48 | 显微镜 | 2 | 10.00 | 20.00 |
| 49 | 冷库 | 2 | 30.00 | 60.00 |
| 50 | 稳定性实验性 | 7 | 2.00 | 14.00 |
| 51 | 冷藏冷冻冰箱 | 10 | 1.00 | 10.00 |
| 52 | 超纯水机 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 53 | 全自动旋光仪 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 54 | 箱式电阻炉 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 55 | 细胞计数仪 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 56 | 自净传递窗 | 12 | 5.00 | 60.00 |
| 57 | 实验室洗瓶机 | 1 | 20.00 | 20.00 |
| 58 | 全自动核酸提取纯化仪 | 1 | 20.00 | 20.00 |
2-1-198
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 小计 | 176 | 3,838.00 | ||
| 合计 | 639 | 22,223.00 |
③安装工程费
新药研发基地建设项目的安装工程费金额为9,471.00万元，具体明细如下：
| 项目 | 面积（平方米） | 安装工程平均单价（元/平方米） | 安装工程金额（万元） |
| 研发质检大楼 | 30,000.00 | 3,157.00 | 9,471.00 |
研发质检大楼的安装工程包括机电工程安装、净化工程安装、玻璃幕墙工程安装等，安装工程单价系标的公司根据项目实际安装规划、建筑物特点、技术结构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的安装工程价格水平进行测算。标的公司新药研发基地建设项目的安装工程单价与同行业公司类似建筑物的安装工程单价比较情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 项目名称 | 面积（平方米） | 安装工程金额（万元） | 安装工程单价（元/平方米） | 项目情况 |
| 1 | 海创药业 | 研发生产基地建设项目 | 90,000.00 | 33,963.27 | 3,773.70 | 本项目集公司新药研发及生产、营销展示、学术交流等功能，包括总部综合楼、国际研发中心、符合国际标准的GMP 生产厂房、配套运行设施等。 |
| 2 | 艾力斯 | 总部及研发基地项目 | 39,130.00 | 13,695.50 | 3,500.00 | 本项目包括一栋地上九层、地下一层的主体建筑，集公司总部运营、新药研发、营销展示、学术交流、配套保障等功能于一体，旨在进一步增强企业创新研发实力。 |
| 3 | 兴齐眼药 | 研发中心建设项目 | 14,000.00 | 5,000.00 | 3,571.43 | 本项目建设内容包括实验室及中试车间，用于企业现有及未来新产品、新技术、新工艺等多方面的研究与开发，从而提升企业产品研发的速度和质量，加大企业研发力度。 |
2-1-199
| 序号 | 公司简称 | 项目名称 | 面积（平方米） | 安装工程金额（万元） | 安装工程单价（元/平方米） | 项目情况 |
| 平均值 | 3,615.04 | |||||
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中海创药业的研发生产基地建设项目中的“海创开曼建安工程”金额为33,963.27万元；艾力斯的总部及研发基地项目中的“装修工程”金额为13,695.50万元；兴齐眼药的研发中心建设项目中实验室（面积约14,000平方米）的“装修及配套设施费用”金额为5,000.00万元。标的公司上述同行业公司类似的研发基地建设项目的安装工程单价平均值为3,615.04元/平方米，与标的公司新药研发基地建设项目预计3,157.00元/平方米的安装工程单价不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的安装工程单价具有合理性。此外，还存在部分同行业公司类似的研发基地建设项目未单独披露建筑工程费和安装工程费的具体明细金额，因此将其建筑工程和安装工程的合计单价水平与标的公司进行比较，具体情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 项目名称 | 面积（平方米） | 建筑工程和安装工程金额（万元） | 建筑工程和安装工程单价（元/平方米） | 项目情况 |
| 1 | 君实生物 | 上海君实生物科技总部及研发基地项目 | 76,904.00 | 63,996.00 | 8,321.54 | 本项目拟建立上海总部及研发中心，本项目建成后，将成为公司上海研发中心，集药物发现与识别、功能学验证、工艺开发、试验等功能于一体。 |
| 2 | 首药控股 | 首药控股新药研发与产业化基地 | 48,300.25 | 46,544.95 | 9,636.59 | 本项目将集研发、生产、管理、销售、后勤等功能于一体，成为公司全新的总部基地。 |
| 3 | 泽璟制药 | 新药研发生产中心二期工程建设项目 | 35,933.00 | 23,081.00 | 6,423.34 | 为进一步增强研发及生产能力，公司拟建设本项目，包括办公实验室、抗体生产大楼、动力厂房等。 |
| 平均值 | 8,127.16 | |||||
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中君实生物的上海君实生物科技总部及研发基地项目中的“建设装修”金额为63,996.00万元；首药控股的首药控股新药研发与产业化基地项目中的“工程施工费用”、“购入工程费用”、“设备安装费”的
2-1-200
合计金额为46,544.95万元；泽璟制药的新药研发生产中心二期工程建设项目中的“建筑安装工程费用”金额为23,081.00万元。标的公司新药研发基地建设项目的预计建筑工程单价和安装工程单价的合计金额为8,127.00元/平方米，与上述同行业公司类似的研发基地建设项目的建筑工程单价和安装工程单价的合计金额平均值不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的预计建筑工程单价和安装工程单价具有合理性。
④工程建设其他费用
新药研发基地建设项目的工程建设其他费用金额为1,021.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 30,000.00 | 310.33 | 931.00 |
| 2 | 工程建设管理费 | 30,000.00 | 30.00 | 90.00 |
| 合计 | 30,000.00 | 340.33 | 1,021.00 | |
新药研发基地建设项目的工程建设其他费用由工程设计费和工程建设管理费构成，其中工程设计费主要为项目前期工程设计费，工程建设管理费主要为项目监理费，相关单价系标的公司根据项目实际规划、建筑物特点、技术结构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的工程建设其他费用价格水平进行测算。标的公司新药研发基地建设项目的工程建设其他费用单价与同行业公司类似建筑物的工程建设其他费用单价比较情况如下：
| 序号 | 公司简称 | 项目名称 | 面积（平方米） | 工程建设其他费用金额（万元） | 工程建设其他费用单价（元/平方米） | 项目情况 |
| 1 | 海创药业 | 研发生产基地建设项目 | 90,000.00 | 1,275.84 | 141.76 | 本项目集公司新药研发及生产、营销展示、学术交流等功能，包括总部综合楼、国际研发中心、符合国际标准的GMP 生产厂房、配套运行设施等。 |
| 2 | 艾力斯 | 总部及研发基地项目 | 39,130.00 | 2,161.02 | 552.27 | 本项目包括一栋地上九层、地下一层的主体建筑，集公司总部运营、新药研发、营销展示、学术交流、配套保障等功能于一体，旨在进一 |
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| 序号 | 公司简称 | 项目名称 | 面积（平方米） | 工程建设其他费用金额（万元） | 工程建设其他费用单价（元/平方米） | 项目情况 |
| 步增强企业创新研发实力。 | ||||||
| 3 | 兴齐眼药 | 研发中心建设项目 | 22,000.00 | 600.00 | 272.73 | 本项目建设内容包括实验室及中试车间，用于企业现有及未来新产品、新技术、新工艺等多方面的研究与开发，从而提升企业产品研发的速度和质量，加大企业研发力度。 |
| 平均值 | 322.25 | |||||
注：上表中数据来源于相关上市公司公开披露信息，其中海创药业的研发生产基地建设项目中的“其他费用”和“基本预备费”的合计金额为1,275.84万元；艾力斯的总部及研发基地项目中的“工程建设其他费用”金额为2,161.02万元；兴齐眼药的研发中心建设项目中“建筑工程设计费用”金额为600.00万元。
标的公司新药研发基地建设项目的工程建设其他费用单价预计为340.33元/平方米，介于上述同行业公司类似的研发基地建设项目的工程建设其他费用单价之间，与上述同行业公司类似的研发基地建设项目的工程建设其他费用单价不存在较大差异，标的公司新药研发基地建设项目的工程建设其他费用单价具有合理性。
（3）项目建设期
本项目的建设期为13个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、设备购置、安装调试等，具体如下：
| 建设内容 | T年 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | |
| 前期工作 | |||||||||||||
| 工程设计 | |||||||||||||
| 建筑施工 | |||||||||||||
| 设备采购 | |||||||||||||
| 安装工程 | |||||||||||||
| 设备安装调试 | |||||||||||||
| 试运行及验收通过 | |||||||||||||
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新药研发基地建设项目的总投资额为47,625.00万元，具体资金使用计划如下：
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | 合计金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 建筑工程费 | 4,473.00 | 2,982.00 | 1,491.00 | 5,964.00 | 14,910.00 | 31.31 |
| 2 | 设备购置费 | 440.00 | 4,004.60 | 12,222.65 | 5,555.75 | 22,223.00 | 46.66 |
| 3 | 安装工程费 | 0.00 | 1,894.20 | 1,894.20 | 5,682.60 | 9,471.00 | 19.89 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 663.65 | 204.20 | 102.10 | 51.05 | 1,021.00 | 2.14 |
| 合计 | 5,576.65 | 9,085.00 | 15,709.95 | 17,253.40 | 47,625.00 | 100.00 | |
（4）项目选址
本项目在石药百克现有土地上进行建设，实施地点位于烟台市牟平区天华街南、大窑路东，石药百克已经取得该土地使用权。
（5）项目涉及备案情况
①项目备案
本项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2410-370612-04-01-352571）。
②项目环评
截至本报告书出具之日，新药研发基地建设项目的环评手续尚在办理中。
（6）项目的必要性
①增强标的公司的新药研发能力，持续保持核心竞争力
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发技术实力、成果产业化速度对标的公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。近年来，伴随着医药产业政策持续利好，标的公司业务得到较快发展。为了继续保持核心竞争力，标的公司需要进一步提升研发相关的硬件设施，促进创新药研发资源的有效整合。
本项目通过采购国内外先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，有利于保障标的公司目前在研管线的顺利推进，加速相关科研成果产出和产业化落地，同时满足标的公司未来在研管线的研发需求。本项目的顺利实施将增强标的公司研发的广度和深度，协助和支撑标的公司新药研发工作，有
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利于标的公司持续保持创新能力和核心竞争力。
②满足标的公司和创新药行业快速发展的需求
随着标的公司业务规模的持续增长，标的公司在深耕重点领域和核心产品的基础上，不断扩展其他领域，产品研发管线不断丰富，标的公司现有研发条件逐渐无法满足自身不断增长的产品研发需求。与此同时，标的公司所处的创新药行业的市场需求和市场规模不断增长，创新药行业处于快速发展的黄金时期，标的公司需要提升研发技术实力，以更好地把握创新药行业增长带来的市场机会。
因此，标的公司需要通过本项目的实施，加大研发基础设施的投入，购置先进研发设备，改善和提升现有研发条件，吸引更多优秀研发人才，建立一个基础设施完善、技术设备先进、具有较强吸引力的新药研发基地，从而为公司产品研发、持续发展和把握创新药行业快速增长的市场机会提供强有力的研发支撑。
③加快标的公司与上市公司的研发协同，促进创新药研发资源的有效整合
新药研发基地建设项目能够用于长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生物新药的研发。标的公司进入临床阶段的在研管线主要包括TG103注射液、司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液，临床前阶段的产品布局还包括司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶、三靶产品等GLP-1系列产品，预计从2026年起将陆续有产品取得临床批件。巨石生物主要在研项目20余个，已有15款产品进入临床阶段或正在申报上市，另有多款产品处于临床前阶段，预计将于2025年起陆续取得临床批件。本次交易完成后，上市公司将形成包括重组蛋白、单抗、ADC、mRNA疫苗在内的多品种生物药研发矩阵，产品研发需求不断增长。
标的公司在生物新药的工艺验证、工艺优化和工艺放大等产业化方面拥有丰富经验和突出优势，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司生物创新药的研发和产业化基地，陆续承接上市公司体系内在研产品工艺验证、工艺优化和工艺放大等研发工作，标的公司现有研发条件无法满足不断增长的研发需求，因此有必要新建研发大楼，打造基础设施完善、技术设备先进、具有较强
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吸引力的新药研发基地，增强新药研发能力，以满足持续增长的产品开发、工艺验证、工艺放大等研发需求。标的公司的新药研发基地建设项目是标的公司持续保持核心竞争力的重要举措，能够增强标的公司的新药研发能力、满足标的公司和创新药行业快速发展的需求，同时能够为本次交易完成后上市公司的在研项目提供研发支持，加快标的公司与上市公司的产业整合和研发协同，是标的公司经过审核研究后作出的合理安排，在项目建成后将用于标的公司和上市公司在研项目的研发工作，不存在后续空置和对外出租的情形。
（7）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药和研发活动的相关政策
生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集出台了多项促进生物医药发展和相关研发活动的支持政策，有效推动了生物医药研发发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本项目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量发展的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗器械等领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加大创新支持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027年）》指出，要建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领区。国家和地方政府的相关政策从建设发展、成果转化、审评审批等多个方面支持生物医药企业打造研究和创新高地，为本项目建设提供了充分的政策保障。
②标的公司良好的研发技术基础为项目实施提供了技术支撑
在新药开发方面，标的公司始终坚持自主研发创新，建立了完整、高效的
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研发体系，拥有创新、专业的科研队伍，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心。
标的公司自主研发的津优力
?是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，聚乙二醇定点修饰重组蛋白药物关键技术体系建立及产业化荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等，核心技术处于国际先进、国内领先水平。
标的公司省级研发平台和工程研究中心的建设经验以及先进的研发技术基础，为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支撑。
（8）项目的效益测算情况
标的公司的新药研发基地建设项目主要为新建研发质检大楼，并采购先进的医药研发、质检设备和仪器，升级研发基础设施，全面提升标的公司在创新生物药领域的研发实力，为未来标的公司及上市公司的创新药研发持续赋能，加快打造技术领先的创新药研发平台。
标的公司的新药研发基地建设项目不单独产生收入，不直接产生经济效益，不涉及效益测算。
3、生物新药产业化建设项目
（1）项目基本情况
本项目的实施主体为标的公司石药百克。石药百克基于目前在研管线及未来潜在管线的样品生产及后续大规模生产的商业化需求，拟进行生物新药产业化建设项目。生物新药产业化建设项目利用现有的生产车间，通过购置国内外先进的生产、灌装、检测及公辅设备，新增创新生物药的原液和制剂生产线，形成自动化程度较高、弹性较强、产能较大的创新药产业化生产基地，为未来标的公司及上市公司的创新药生产提供产能保障，加快产品研发和商业化进程。
本项目总投资额为39,852.00万元，其中拟使用募集资金33,000.00万元。
（2）项目投资估算
本项目总投资额为39,852.00万元，主要包括设备购置费用、安装工程费用
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等。具体投资计划如下表所示：
| 序号 | 项目 | 投资金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设备购置费 | 30,940.00 | 77.64 |
| 2 | 安装工程费 | 5,920.00 | 14.85 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 385.00 | 0.97 |
| 4 | 预备费用 | 2,607.00 | 6.54 |
| 合计 | 39,852.00 | 100.00 | |
①设备购置费
生物新药产业化建设项目的设备购置费金额为30,940.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 摇床 | 2 | 40.00 | 80.00 |
| 2 | Wave反应器 | 1 | 60.00 | 60.00 |
| 3 | 生物反应器 | 1 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 4 | 上游管罐系统 | 1 | 1,600.00 | 1,600.00 |
| 5 | 碟片离心机 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 6 | 湿热灭菌柜 | 4 | 30.00 | 120.00 |
| 7 | 层析系统 | 4 | 800.00 | 3,200.00 |
| 8 | 层析柱 | 4 | 750.00 | 3,000.00 |
| 9 | 匀浆罐 | 2 | 100.00 | 200.00 |
| 10 | 下游配液系统 | 1 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 11 | 深层过滤 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 12 | 纳滤系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 13 | 超滤系统 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 14 | 小型仪器设备 | N/A | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 15 | 冷库 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 16 | 灯检机 | 2 | 1,750.00 | 3,500.00 |
| 17 | 包装线 | 2 | 1,250.00 | 2,500.00 |
| 18 | 水系统 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 19 | 灭活系统 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 20 | 空气压缩机 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 21 | 制氧机 | 1 | 50.00 | 50.00 |
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| 序号 | 名称 | 数量（台、套） | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 22 | 空调机组 | 1 | 400.00 | 400.00 |
| 23 | 污水处理 | 1 | 500.00 | 500.00 |
| 24 | 电梯 | 3 | 30.00 | 90.00 |
| 25 | AGV转运系统 | 1 | 300.00 | 300.00 |
| 26 | WMS等信息化系统 | 1 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 27 | 不锈钢器具 | 1 | 100.00 | 100.00 |
| 合计 | 41.00 | 30,940.00 |
②安装工程费
生物新药产业化建设项目的安装工程费金额为5,920.00万元，主要是新建洁净区，包括净化通风、工艺管路、洁净安装、设备安装、内装及加固等，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 安装面积（平方米） | 安装工程单价（元/平方米） | 安装工程金额（万元） | 价格依据 |
| 1 | 净化工程 | 10,200.00 | 2,912.00 | 2,970.24 | 参考石药百克4#车间净化工程的单方造价 |
| 2 | 机电安装 | 10,200.00 | 2,321.00 | 2,367.42 | 参考石药百克4#车间机电安装的单方造价 |
| 3 | 内装工程 | 10,200.00 | 380.00 | 387.60 | 参考石药百克4#车间内装工程的单方造价 |
| 4 | 加固工程 | 1,000.00 | 1,956.00 | 194.74 | 参考新诺威102车间架固定工程单方造价 |
| 合计 | 5,920.00 |
标的公司生物新药产业化建设项目的安装工程费单价主要参考标的公司其他生产车间的安装工程单价，价格依据具有合理性。
③工程建设其它费用
生物新药产业化建设项目的工程建设其他费用金额为385.00万元，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 1 | 工程设计费 | 11,200.00 | 311.75 | 349.16 |
| 2 | 工程建设管理费 | 11,200.00 | 32.00 | 35.84 |
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| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 单价（元/平方米） | 金额（万元） |
| 合计 | 11,200.00 | 343.75 | 385.00 | |
生物新药产业化建设项目的工程建设其他费用由工程设计费和工程建设管理费构成，其中工程设计费主要为项目前期工程设计费，工程建设管理费主要为项目监理费，相关单价系标的公司根据项目实际规划、建筑物特点、技术结构特征，并参考标的公司和同行业公司类似建筑物的工程建设其他费用价格水平进行测算，具有合理性。
④预备费用
生物新药产业化建设项目的预备费用金额为2,607.00万元，按照项目设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用之和的7%计算。
（3）项目建设期
本项目的建设期为13个季度，项目进度计划内容包括工程设计、建筑施工、设备购置、安装调试等，具体情况如下：
| 建设内容 | T年 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | |
| 前期工作 | |||||||||||||
| 工程设计 | |||||||||||||
| 建筑施工 | |||||||||||||
| 设备采购 | |||||||||||||
| 安装工程 | |||||||||||||
| 设备安装调试 | |||||||||||||
| 试运行及验收通过 | |||||||||||||
生物新药产业化建设项目的总投资额为39,852.00万元，具体资金使用计划如下：
| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | 合计金额（万元） | 投资占比（%） |
| 1 | 设备购置费 | 12,376.00 | 9,282.00 | 6,188.00 | 3,094.00 | 30,940.00 | 77.64 |
| 2 | 安装工程费 | 1,184.00 | 3,256.00 | 1,184.00 | 296.00 | 5,920.00 | 14.85 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 85.00 | 150.00 | 100.00 | 50.00 | 385.00 | 0.97 |
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| 序号 | 项目 | T年 | T+1年 | T+2年 | T+3年 | 合计金额（万元） | 投资占比（%） |
| 4 | 预备费用 | 0.00 | 0.00 | 1,300.00 | 1307.00 | 2,607.00 | 6.54 |
| 合计 | 13,645.00 | 12,688.00 | 8,772.00 | 4,747.00 | 39,852.00 | 100.00 | |
（4）项目选址
本项目利用石药百克现有生产车间进行建设，不新增用地，项目实施地点位于烟台市牟平区金埠大街212号，石药百克拥有相关建设用地的土地使用权。
（5）项目涉及备案情况
①项目备案
本项目已取得山东省建设项目备案证明（项目代码：2409-370612-04-01-922957）。
②项目环评
截至本报告书出具之日，生物新药产业化建设项目的环评手续尚在办理中。
（6）项目的必要性
①满足未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化
创新药的开发及商业化竞争较为激烈，研发成果产业化速度和能力对标的公司持续保持核心竞争力具有决定性的影响。随着标的公司业务规模的持续增长，标的公司在深耕重点领域和核心产品的基础上，不断扩展其他领域，产品研发管线不断丰富，标的公司现有产业化能力无法充分满足在研产品的产业化和大规模生产的需求。
本项目通过采购国内外先进的创新药生产、灌装、检测及公辅设备，提高创新药生产能力，有利于保障标的公司在研管线的顺利产业化，实现生物创新药从研发到商业化的快速落地。生物医药作为面向未来最有潜力的朝阳行业之一，目前正处于黄金发展期，发展前景广阔，行业空间巨大。根据弗若斯特沙利文预计，我国生物药市场规模将由2022年的4,210亿元增长至2026年的7,698亿元，复合年增长率为16.3%。标的公司的生物新药产业化建设项目可
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以用于生产长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生物新药，面临着庞大的市场需求。
②抢占市场先发优势，提升标的公司核心竞争力
生物创新药生产线的建设要求相对较高、建设耗费的时间相对较长，生物新药的产能建设周期一般长达3至5年甚至需要更长的时间，因此为了抢占市场先发优势，保障在研产品获批生产后能够快速实现产业化和大规模生产，需要在产品研发进度不断推进的同时配套建设相关生产基地，以便能够及时满足相关产品不断增长的产业化需求并抢占市场发展先机。本项目的实施有利于标的公司形成生物创新药的快速产业化能力、大规模生产能力和快速响应能力，进一步提升标的公司的核心竞争力和在生物创新药的行业地位。对于生物医药企业而言，自主化的产能建设和大规模生产能力是药品上市后能够及时供应、快速放量和抢占市场的基本保障，也是生物医药企业持续保持竞争力的核心之一。标的公司基于对在研产品的临床研究进展、市场需求、产能建设周期和未来其他生物新药生产需求的科学预判，前瞻性的布局了生物新药产业化建设项目，坚持适度超前原则进行产能储备，保持产能供给端和市场需求端的动态平衡，避免出现因为产能原因制约产品上市后迅速放量和标的公司快速发展，充分满足广大患者群体的临床用药需求。标的公司的生物新药产业化建设项目将产能建设的必要性、合理性、科学性、前瞻性与市场需求和供给紧密结合，以适当投入进行产能储备，保障产品供给，实现资金投入的高效性、精准性和可持续性的统一，项目建设具有必要性。
（7）项目的可行性
①符合国家鼓励支持生物医药发展和产业化的相关政策
随着我国人口老龄化趋势加重、生物药研发投资持续增加、居民生物药负担能力不断增强，我国生物医药行业呈现快速增长趋势。近年来，国家和地方密集出台了多项促进生物医药发展和生物创新药产业化的支持政策，有效推动了生物医药产业化发展，不断满足人们日益增长的生物创新药需求。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制
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造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关产业发展支持政策。本项目所在地的山东省发布的《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027年）》指出，要建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领区。国家和地方政府的相关政策对生物创新药的产业化进行大力鼓励和支持，为本项目的顺利实施提供了充分的政策保障。
②标的公司具有丰富的生物创新药生产和质量管理经验
标的公司打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，成功实现了PEG-rhG-CSF（津优力
?
）的产业化和大规模生产。津优力
?是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，国家生物制品1类新药，自2011年上市以来，已在全国多个省市、上千家医院应用。
标的公司在生物创新药产业化和大规模生产的管理和质量控制方面具有丰富的经验，已经建立包括质量管理、质量控制等在内的完整质量管理体系，对生物创新药相关的原料采购、生产、销售等进行了严格的管理，对生物创新药生产车间的设计、建设、运营等各方面有着深入的认识和充足的经验。
标的公司丰富的生物创新药产业化和大规模生产的经验，以及严格的质量控制体系，为本项目的顺利建设提供了充分的技术保障。
③具备产能消化的可行性
标的公司的生物新药产业化建设项目可以用于生产长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生物新药，面临着庞大的市场需求，不存在较大的产能消化风险。标的公司在生物新药的工艺验证、工艺优化和工艺放大等产业化方面拥有丰富的经验，具有较强的产业化和规模化生产优势。标的公司的生物新药产业化建设项目一方面可以用于生产标的公司的TG103注射液等产品，另一方面也可以用于承接上市公司其他生物新药的产业化和规模化生产，上市公司子公司巨石生物已有多款产品处在关键临床或上市申报阶段，预计后续每年将有1款
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以上的新药陆续获批上市，新药上市后的产业化和大规模生产需求较大。以标的公司的在研产品TG103注射液为例，标的公司的生物新药产业化建设项目可以用于生产TG103注射液，TG103注射液的主要适应症包括超重/肥胖和2型糖尿病，均具有日益增长的庞大患者群体和未被满足的临床需求，市场潜力巨大。根据派格生物港股招股说明书中灼识咨询的预计，我国长效GLP-1药物治疗肥胖症和2型糖尿病的市场将持续高速增长，预计2032年我国长效GLP-1药物治疗肥胖症的市场规模将增长至431亿元，2032年我国长效GLP-1药物治疗2型糖尿病的市场规模将增长至560亿元，两者合计市场规模近千亿元。标的公司的TG103注射液和GLP-1受体亲和力高，并且药物半衰期长，从而有望在临床上为患者实现每周一次的皮下给药，能够在很大程度上改善患者的依从性，具有较强的竞争优势，市场潜力巨大。
（8）项目的效益测算情况
标的公司的生物新药产业化建设项目通过购置细胞培养系统并匹配下游纯化生产线，建设长效融合蛋白、抗体类生物制剂原液线和制剂线，可以用于生产长效融合蛋白、抗体类生物制剂等多种生物新药。
该项目的建设期为13个季度（2025年1月- 2028年3月），效益测算期为2025年-2032年（含建设期）。以TG103注射液为例进行效益测算，生物新药产业化建设项目的设计产能为年新增1,500万支TG103注射液，内部收益率为44.41%（税后），投资回收期（含建设期）为4.78年（税后），项目投产后，测算期内年平均销售收入163,312.20 万元，年平均净利润33,831.23 万元，项目经济效益良好。整体效益测算情况如下：
①营业收入估算
本募投项目的营业收入根据投产后对TG103注射液销售数量的预计，结合TG103注射液的预计产品售价估算得出，测算表如下：
单位：万支、元/支、万元
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 降糖-销量 | 150.00 | 225.00 | 300.00 | 375.00 | 450.00 |
| 减重-销量 | 150.00 | 225.00 | 300.00 | 375.00 | 450.00 |
| 降糖-单价 | 325.00 | 325.00 | 325.00 | 292.50 | 263.25 |
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| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 减重-单价 | 268.00 | 268.00 | 268.00 | 241.20 | 217.08 |
| 营业收入 | 88,950.00 | 133,425.00 | 177,900.00 | 200,137.50 | 216,148.50 |
| 产能利用率 | 20% | 30% | 40% | 50% | 60% |
标的公司根据TG103注射液的市场规模、生产产能及市场竞品状况制定各年度的销售目标，本募投项目的效益测算采用管理层基于各适应症的市场渗透率预测的合理销售目标进行预计。本募投项目预计在2028年实现生产销售，产能利用率逐步提高，预计到2032年产能利用率达到60%，2032年本募投项目预计生产销售TG103注射液的数量为900万支。2028年至2030年的TG103注射液预计单价为收益法评估预测的单价，2031年至2032年的单价预计每年下降10%。
评估师在采用收益法对标的公司进行评估时，TG103注射液的评估预测销量根据管理层保守预测的销售目标并基于评估预测的谨慎性进行预计，TG103注射液的评估预测销量相对较低。
根据派格生物港股招股说明书中灼识咨询的预计，2032年我国长效GLP-1药物治疗肥胖症和2型糖尿病的合计市场规模为991亿元，本募投项目预计2032年TG103注射液实现营业收入21.61亿元，仅占我国长效GLP-1药物治疗肥胖症和2型糖尿病整体市场规模的2.18%，本募投项目的峰值收入（2032年收入）的预计具有谨慎性和合理性。评估收益法预测2032年TG103注射液实现营业收入1.42亿元（永续期收入），本募投项目和评估收益法预测的TG103注射液在2032年的合计营业收入为23.03亿元，仅占我国长效GLP-1药物治疗肥胖症和2型糖尿病整体市场规模的2.32%，本募投项目和评估收益法预计的TG103注射液相关收入具有谨慎性和合理性。
②营业成本估算
本募投项目的营业成本根据TG103注射液的预计销售数量和预计单位成本估算得出，具体如下：
单位：万支、元/支、万元
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 降糖-销量 | 150.00 | 225.00 | 300.00 | 375.00 | 450.00 |
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| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 减重-销量 | 150.00 | 225.00 | 300.00 | 375.00 | 450.00 |
| TG103的单位成本 | 90.87 | 75.69 | 66.05 | 62.74 | 59.61 |
| 营业成本 | 27,260.48 | 34,061.31 | 39,628.00 | 47,058.25 | 53,646.41 |
| 综合毛利率 | 69.35% | 74.47% | 77.72% | 76.49% | 75.18% |
2028年至2030年的TG103注射液预计单位成本为收益法评估预测的单位成本，考虑到规模效益，2031年至2032年的单位成本预计每年下降5%。本项目TG103注射液的预计毛利率在70%左右，在生物1类新药中的毛利率预计相对谨慎，具有合理性。
③期间费用估算
本募投项目的期间费用根据TG103注射液的预计销售收入和预计期间费用率估算得出，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 营业收入 | 88,950.00 | 133,425.00 | 177,900.00 | 200,137.50 | 216,148.50 |
| 销售费用率 | 37.42% | 37.63% | 37.63% | 37.63% | 37.63% |
| 销售费用 | 33,280.97 | 50,207.08 | 66,941.77 | 75,309.49 | 81,334.25 |
| 管理费用率 | 0.87% | 0.87% | 0.85% | 0.85% | 0.85% |
| 管理费用 | 773.54 | 1,160.87 | 1,510.38 | 1,699.18 | 1,835.11 |
| 研发费用率 | 12.37% | 12.48% | 12.48% | 12.48% | 12.48% |
| 研发费用 | 11,003.79 | 16,655.99 | 22,204.30 | 24,979.83 | 26,978.22 |
2028年至2030年的TG103注射液预计期间费用率为收益法评估预测标的公司的期间费用率，2031年至2032年的期间费用率与2030年保持一致，期间费用率预计具有合理性。
④净利润估算
根据上述估算，本项目的利润总额和净利润预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 |
| 利润总额 | 15,970.59 | 30,344.79 | 46,294.40 | 49,604.45 | 50,749.31 |
| 净利润 | 13,987.31 | 26,609.48 | 40,584.06 | 43,485.83 | 44,489.47 |
| 净利率 | 15.72% | 19.94% | 22.81% | 21.73% | 20.58% |
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本项目在投产后预测期内的平均净利润为 33,831.23 万元，峰值为2032年的44,489.47万元，净利率平均值为20.16%，盈利能力较强。
4、补充流动资金
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金拟使用不超过38,000.00万元用于补充公司的流动资金，主要用于上市公司控股子公司巨石生物相关在研管线的研发资金需求，高度契合上市公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略，符合投向上市公司的主营业务，与上市公司的发展方向相适应，有利于保障相关在研管线的顺利推进，提高公司持续经营能力和抗风险能力，加速做大做强并回报全体股东。
（1）上市公司资金缺口测算
经测算，截至2024年6月30日，上市公司的资金缺口为128,054.92万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 一、可用资金合计 | ①=②+③ | 229,231.40 |
| 其中： | ||
| 公司可自由支配资金 | ② | 98,111.20 |
| 公司未来年度经营现金净流入 | ③ | 131,120.20 |
| 二、资金需求合计 | ④=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 357,286.32 |
| 其中： | ||
| 公司最低现金保有量 | ⑤ | 46,610.20 |
| 公司未来年度现金分红 | ⑥ | 16,491.03 |
| 巨石生物偿还流动负债 | ⑦ | 31,933.45 |
| 巨石生物未来年度研发投入资金需求 | ⑧ | 211,600.00 |
| 巨石生物建设项目资金需求 | ⑨ | 50,651.64 |
| 三、资金缺口 | ⑩=④-① | 128,054.92 |
①公司可自由支配资金
截至2024年6月末，公司货币资金及大额存单余额为198,308.71万元，
2-1-216
票据保证金等使用受限制的货币资金为640.54万元，再扣除IPO募集资金及前次重组配套募集资金余额80,550.37万元，以及公司于2024年10月审议通过的使用自有资金置换前期募集资金投入的金额19,006.60万元后，公司2024年6月末可自由支配资金为98,111.20万元。
②公司未来年度经营现金净流入
2024年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-91,886.88万元，现金流量净额为负主要是因为巨石生物支付研发款项所致。未来年度巨石生物的研发投入资金需求将进行单独测算，所以此处按照上市公司扣除巨石生物后测算未来年度的经营现金流入。2024年1-9月，上市公司扣除巨石生物后的经营活动产生的现金流量净额为32,780.05万元，对其进行年化处理后现金流量净额为43,706.73万元。假设未来年度上市公司扣除巨石生物后的经营活动产生的现金流量净额均为43,706.73万元（仅为测算需要，不代表公司对未来经营情况的判断），则2025年-2027年的累计经营活动产生的现金流量净额为131,120.20万元。
③公司最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常运营所需要的最低货币资金金额，公司以付现成本为基础测算最低现金保有量。最低现金保有量需求与经营规模等因素相关。以2024年1-6月经营数据为基准，公司2024年6月末最低现金保有量计算过程如下表所示：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 2024年1-6月付现成本总额 | ①=②+③-④ | 79,903.21 |
| 2024年1-6月营业成本 | ② | 54,632.31 |
| 2024年1-6月税金及附加和期间费用总额 | ③ | 35,772.25 |
| 2024年1-6月非付现成本总额 | ④ | 10,501.35 |
| 2024年1-6月月平均付现成本 | ⑤=①/6 | 13,317.20 |
| 2024年6月末最低现金保有量 | ⑥=⑤*3.5 | 46,610.20 |
注：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销。
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公司在日常生产经营中可能面临其他市场环境变化、市场竞争加剧等各项风险因素，保持一定水平的流动资金有助于提高公司的抗风险能力。为保证公司经营运转稳定，公司通常预留3-4个月日常经营所需现金，上表按照3.5个月进行假设测算，计算结果为公司2024年6月末维持日常经营所需的最低现金保有量为46,610.20万元。
④公司未来年度现金分红
公司自上市以来，积极回报股东，持续进行现金分红，其中2021年至2023年的现金分红金额分别为8,190.00万元、9,756.18万元、37,416.13万元，现金分红占公司归母净利润的比例分别为25.83%、13.43%、49.52%，平均比例为29.59%，假设公司未来年度现金分红比例为29.59%（仅为测算需要，不代表公司对未来分红的承诺）。
上市公司2024年1-9月实现的归母净利润为13,932.94万元，年化后为18,577.26万元，假设公司未来年度归母净利润为18,577.26万元（仅为测算需要，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测）。
根据前述假设，预计公司未来年度每年的现金分红金额为5,497.01万元，未来三年的现金分红合计金额为16,491.03万元。
⑤巨石生物偿还流动负债所需资金
截至2024年6月末，巨石生物的流动负债为31,933.45万元，主要为应付账款和其他应付款（合计占流动负债的99.62%），主要系因研发投入、资产购建以及其他日常支出产生的应付款项。
巨石生物主要产品尚未实现大规模商业化，因此需要使用货币资金偿还流动负债31,933.45万元。
⑥巨石生物未来年度研发投入资金需求
生物医药属于知识、技术和资金密集型行业，科技创新和新药研发对于从事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性和决定性作用。生物新药研发具有研发周期长、技术难度高、资金投入大、附加值和回报高、产品市场生命周期长等特点。
2-1-218
巨石生物主要在研管线20余个，多个管线开始陆续进入临床阶段和关键临床阶段，另有多款具有前景的产品处于临床前阶段，项目研发所需资金投入较大。对于巨石生物目前已经进入临床阶段的在研产品，预计2025年至2027年临床阶段的研发投入金额分别为50,600.00万元、68,600.00 万元、92,400.00万元，合计为211,600.00 万元。对于巨石生物目前处于临床前阶段的在研管线，由于临床前管线的研发计划、研发投入金额取决于具体的适应症、临床试验方案等，早期尚无法较为准确的估计，因此此处不对目前尚处于临床前阶段的管线进行研发投入金额的预计。
⑦巨石生物建设项目资金需求
巨石生物多个具备市场前景的管线已进入关键临床阶段或获批上市，具备商业化和大规模生产的刚性需求。除了前述已经变更为上市公司IPO募投项目的“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目”以外，巨石生物还存在其他建设项目，截至2024年末已审批通过尚需投入的建设项目资金需求金额为50,651.64万元。
综上，由于巨石生物主要产品尚未实现大规模商业化，目前在研管线众多，未来研发投入、产业化建设资金需求较大。上市公司现有货币资金大部分已有指定用途，且需用于现有功能性原料、保健品业务的经营需求，反哺巨石生物的压力较大。虽然上市公司未来将积极平衡造血能力和研发管线投入，但仍面临较大的资金缺口。
（2）本次募集资金用于补充流动资金的必要性
目前公司已经通过控股巨石生物，将业务链延伸至生物创新药领域。巨石生物是一家尚未盈利的创新药企业，主要在研管线二十余个，涉及生物制药领域的抗体、抗体偶联物和mRNA疫苗等多个子领域，且多个具备市场前景的管线已进入临床阶段和关键临床阶段，预计未来年度的研发投入需求金额较大，同时巨石生物已上市及将要上市的产品也面临大规模产业化、商业化的资金需求，公司现有经营功能性原料、保健食品业务反哺巨石生物创新药研发研发及商业化需求的资金压力较大。
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综合考虑公司可用资金、公司最低现金保有量、公司未来年度现金分红、巨石生物偿还流动负债所需资金、巨石生物未来年度研发投入资金需求、巨石生物建设项目资金需求等，经测算，公司资金缺口为128,054.92万元，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性。
（八）上市公司前次募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账时间
①首次公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]288号）核准，并经深圳证券交易所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]133号）同意，公司公开发行的人民币普通股股票已于2019年3月22日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格24.47元/股，募集资金总额1,223,500,000.00元，保荐机构（主承销商）国投证券扣除承销及保荐费用71,271,300.00元后，于2019年3月19日将1,152,228,700.00元划至公司募集资金专户。再行扣除审计验资费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费合计9,819,490.53元后，募集资金净额为1,142,409,209.47元。上述募集资金到位情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月19日出具“中兴财光华审验字（2019）第110001号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
②向特定对象发行股票募集配套资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于同意石药集团新诺威制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]2365号）批复，公司向特定对象发行的人民币普通股股票已于2023年3月10日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司本次新增人民币普通股（A股）31,486,146股，发行价格15.88元/股，募集资金总额499,999,998.48元，主承销商国投证券扣除承销费用11,200,000.00元后，于
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2023年2月21日将488,799,998.48元划至公司指定的募集资金专户。再行扣除律师费用、印花税、审计验资费上市登记费等发行费用合计604,582.95元后，募集资金净额为488,195,415.53元。上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年2月22日出具《验资报告》（报告号：XYZH/2023HZAA1B0061）。公司已对募集资金采取了专户存储，并且公司与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金存放情况
（1）截至2024年6月末，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金 | 序号 | 开户银行 | 开户公司 | 银行账户 | 账户余额 | 存放方式 |
| 首次公开发行募集资金 | 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄中山东路支行 | 石药创新 | 4504007880 1300000359 | 28,370.12 | 活期存储 |
| 2 | 中国民生银行石家庄裕祥支行 | 石药创新 | 630896728 | 8.82 | 活期存储 | |
| 3 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 中诺泰州 | 4501007880 1200001306 | 716.55 | 活期存储 | |
| 4 | 中国民生银行石家庄裕祥支行 | 泰州果维康 | 631651791 | 3.44 | 活期存储 | |
| 合计 | 29,098.92 | |||||
| 向特定对象发行股票募集配套资金情况 | 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 石药创新 | 4501007880 1200003485 | 6,027.35 | 活期存储 |
| 6 | 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 | 石药圣雪 | 4501007880 1100003503 | 37.09 | 活期存储 | |
| 合计 | 6,064.44 | - | ||||
（2）公司于2024年3月13日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，于2024年4月9日召开2023年年度股东大会，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币5.00亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币5.00亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产品（包括结构性存款、大额存单等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，业务可循环滚动开展。
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截至2024年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额共计
4.54亿元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 认购金额 （万元） | 起息日 | 到期日 |
| 1 | 石药创新制药股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司石家庄裕祥支行 | 单位定期（通知）存款 | 定期存款 | 45,387.00 | 2024年4月22日 | 2024年7月22日 |
3、募集资金的实际使用情况
（1）募集资金投资项目资金使用情况
截至2024年6月末，募集资金投资项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表，具体如下：
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①首次公开发行募集资金
单位：万元
| 募集资金净额： | 114,240.92 | 已累计使用募集资金总额： | 52,114.28 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 52,114.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 21,493.99 | 2019年度： | 4,923.13 | |||||||
| 2020年度： | 31,641.39 | |||||||||
| 2021年度： | 4,809.02 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 18.81% | 2022年度： | 2,917.46 | |||||||
| 2023年度： | 3,932.03 | |||||||||
| 2024年1-6月： | 3,891.25 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 保健食品和特医食品生产项目 | 保健食品和特医食品生产项目 | 42,318.50 | 42,318.50 | 18,269.18 | 42,318.50 | 42,318.50 | 18,269.18 | -24,049.32 | 未完工 |
| 2 | 保健品研发中心建设项目 | 保健品研发中心建设项目 | 30,832.67 | 30,832.67 | 134.44 | 30,832.67 | 30,832.67 | 134.44 | -30,698.23 | 未完工 |
| 3 | 营销体系建设项目 | 营销体系建设项目 | 18,159.71 | 18,159.71 | 10,159.96 | 18,159.71 | 18,159.71 | 10,159.96 | -7,999.75 | 未完工 |
| 4 | 新建保健品软胶囊产业化项目 | 永久补充流动资金 | 16,500.04 | 17,010.95 | 17,010.95 | 16,500.04 | 17,010.95 | 17,010.95 | - | 已终止 |
| 5 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 | 咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目 | 6,430.00 | 6,430.00 | 2,056.71 | 6,430.00 | 6,430.00 | 2,056.71 | -4,373.29 | 2020年8月 |
注1：“新建保健品软胶囊产业化项目”已终止，在将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。
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注2：“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”已结项，该项目前期以未置换自有资金投入1,471.03万元，募集资金投入2,056.71万元。为提高募集资金的使用效率，将该项目结余募集资金4,483.04万元永久补充流动资金。
②向特定对象发行股票募集配套资金
单位：万元
| 募集资金净额： | 48,819.54 | 已累计使用募集资金总额： | 43,138.57 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 0.00 | 各年度使用募集资金总额： | 43,138.57 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 0.00% | 2023年度： | 42,732.92 | |||||||
| 2024年1-6月： | 405.65 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态 日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目 | 26,000.00 | 26,000.00 | 20,319.03 | 26,000.00 | 26,000.00 | 20,319.03 | -5,680.97 | 2022年 10月 |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 22,819.54 | 22,819.54 | 22,819.54 | 22,819.54 | 22,819.54 | 22,819.54 | 0.00 | 不适用 |
注：“阿卡波糖绿色工厂升级技术改造项目”尚未投入资金系尚未支付的项目尾款等。
2-1-224
（2）募集资金投资项目先期投入及置换情况
①首次公开发行募集资金
为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设。截止2019年4月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为5,956.66万元，以自筹资金支付的发行费用金额为420.08万元，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用的专项审核报告》（德师报（核）字（19）第[E00168]号）。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金5,956.66万元和已支付发行费用自筹资金420.08万元。公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国投证券出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见》。
②向特定对象发行股票募集配套资金
在配套募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司以自筹资金先行投入。截至2023年2月28日，公司自筹资金预先投入金额为180,313,623.44元，以自筹资金支付的发行费用金额为29,703.92元，拟置换金额合计为180,343,327.36元。截至2023年6月30日，预先已投入募集资金投资项目的自筹资金180,313,623.44元已完成置换，以自筹资金支付的发行费用29,703.92元暂未完成置换。本次置换由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，出具了《石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2023HZAA1F0038）。公司第六届董事会第一次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意
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公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金180,313,623.44元及已支付发行费用的自有资金29,703.92元。公司第六届监事会第一次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问国投证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年6月30日，除使用闲置募集资金进行现金管理4.54亿元外，公司其余尚未使用的募集资金存放在公司募集资金专用账户内。
4、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2020年7月31日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目之“咖啡因系列产品节能减排技术升级改造项目”结项，并将结余资金4,483.04万元（含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准，下同）用于永久补充流动资金。同意终止公司募集资金投资项目之“新建保健品软胶囊产业化项目”，并将该项目已使用募集资金以自有资金补足后，连同结余募集资金，共计17,010.95万元用于永久补充流动资金。
公司于2024年10月14日召开第六届董事会第十九次会议和2024年10月31日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用募集资金向子公司支付增资款和提供借款以实施募投项目的议案》，同意将“保健食品和特医食品生产项目”、“保健品研发中心建设项目”的募集资金（包括本次拟使用自有资金置换的前期已投入募集资金）以及公司首次公开发行股票募集资金的利息收入和结构性存款收益等合计人民币84,889.79万元（以届时相关账户的实际余额为准），变更用途为“石药集团巨石生物单抗大品种生产线建设项目”、“石药集团巨石生物ADC新产品商业化生产线建设项目”，并将本次变更用途的部分募集资金84,889.79万元（以届时相关账户的实际余额为准）募集资金中的57,100.00万元以支付增资款的形式
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支付给巨石生物，同时公司将在不超过前述剩余募集资金27,789.79万元（以届时相关账户的实际余额为准）额度范围内向巨石生物提供无息借款，借款期限为5年，巨石生物根据募投项目建设实际需要支取，到期后可续借，也可以提前偿还，借款期限自实际借款发生之日起计算。
（九）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金投资项目符合国家鼓励支持生物医药发展的相关政策生物医药是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，国家和地方密集出台了多项促进生物医药发展和相关研发活动及产业化的支持政策，有效推动了生物医药研发和产业化发展、提升国家创新体系效能。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》指出，要加快生物医药、生物农业、生物制造、基因技术应用服务等产业化发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确，要着力做大做强生物经济。与此同时，各地方政府响应国家号召，积极制定、完善相关支持政策。本项目所在地的山东省近期发布了《关于优化审评审批服务促进医药产业高质量发展的若干措施》，支持医药产品创新研制，加快生物医药、中药、高端医疗器械等领域的创新平台建设，建立以市场需求为导向的生物医药研发体系，加大创新支持力度。《山东省医药健康产业发展规划（2023-2027年）》指出，要建成具有国际影响力的生物医药创新策源地，构筑高能级创新载体。烟台市着力发展和壮大生物医药产业集群，建设国内领先的生物医药高地与健康产业融合发展引领区。公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”、“生物新药产业化建设项目”符合国家和当地鼓励支持生物医药发展的相关政策，有利于促进生物医药研发和产业化发展。
2、募集配套资金投资项目高度契合公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售。通过完成对巨石生物的控股，上市公司将业务链延伸至生物创新药领域，打造领先的创新生物医药平台是公司的长期发展战略。
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公司本次募投项目“新药研发基地建设项目”有利于增强公司的新药研发能力，持续保持创新能力和核心竞争力。“生物新药产业化建设项目”有利于满足公司未来创新生物药产业化需要，有效推进研发成果的快速转化。“补充流动资金项目”主要用于满足公司在研管线的资金需求，保障在研管线研发工作的顺利推进。公司本次募投项目均有利于提升公司在创新生物医药领域的核心竞争力，高度契合公司打造领先的创新生物医药平台的长期发展战略。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力
公司坚持内源发展和外延式并购相结合的发展战略，业务规模扩张迅速，产品结构日益丰富。一方面，随着业务规模的迅速扩大，公司营运资金需求迅速上升，同时在管理、技术、人才投入等方面也需要资金投入以保持公司持续竞争力；另一方面，生物创新药领域的深化发展以及各业务板块的深度整合、协同发展也需要做好资金储备。
公司经营仍然面临市场环境变化、流动性风险、政策风险等多种风险，通过将部分募集资金补充公司及子公司流动资金，壮大公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定的发展。
上市公司拟向不超过35名募集资金认购方发行股票募集配套资金不超过178,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金。本次募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的盈利水平和综合竞争实力。
4、与公司现有管理能力的匹配性
标的公司拥有专业化、经验丰富的管理团队。同时，上市公司已严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了完善的内部决策和管理制度，建立了健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易完成后，在公司现有管理团队和内控制度的规范下，公司有能力管理本次募集配套资金。
综上所述，本次交易配套募集资金具有必要性，符合上市公司的整体利
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益。
（十）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资金管理制度》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（十一）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目所需资金，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
3、本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司的后续发展。
（十二）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中，募投项目的实施将进行单独核算。
在采取收益法估值时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的损益。本次募集资金配套项目对盈利预测和估值不造成影响。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的公司的评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，中企华以2024年6月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药百克100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克100%股权的评估值为762,171.89万元，较账面价值427,577.14万元增值334,594.75万元，增值率为
78.25%。交易各方根据最终评估结果协商确定石药百克100%股权的价格为760,000.00万元。
2、评估结果差异分析及结果的选取
对石药百克100%股权的评估采用了两种方法，得出的评估结果分别为：收益法的评估值为762,171.89万元；市场法的评估值为772,884.54万元。两种方法的评估结果相差10,712.65万元。本次评估结论采用收益法的评估结果。
收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。
采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，有可能高估或低估，而这些公司基本面并没有发生明显变化。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，待估企业估值会受到资本市场波动的影响较大。
未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径
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求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。结合此次评估目的，此次选择收益法评估结论作为被评估单位的最终评估结论。
3、评估增值原因分析
石药百克100%股权评估价值为762,171.89万元，较账面净资产增值334,594.75万元，增值率为78.25%。增值率较高的主要原因为：石药百克近年来业务快速发展、效益稳定上升，主要已上市产品津优力
?
已经建立了较为稳定的竞争优势，主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液未来发展前景广阔。石药百克已经建立了较为明显的技术研发优势、产业化优势、商业化优势和产品布局优势，具体详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”之“（一）核心竞争力”。
（二）评估假设
资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
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2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、产品结构、运营方式、销售策略、在研管线、费率水平等不会发生较大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（4）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
（5）根据石药百克未来规划，假设评估基准日预计在研管线产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液在2026年可完成药品注册，并于2027年上市销售。
资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）收益法评估情况
1、收益法具体方法和模型的选择
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
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企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算模型如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中：折现率（加权平均资本成本，WACC）的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。公式如下：
式中，E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
| DEDt)(1KDEEKWACCde???????? |
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Kd：付息债务资本成本；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为除企业日常经营所需外，多余的货币资金，采用成本法进行评估。
③非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的8#厂房，无形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付息债务。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期限的确定
| cferβMRPrK???? |
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由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次预估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期限的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，本次评估按照惯例采用分段法对企业现金流进行预测。即将未来企业现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流，预测期预测到企业生产经营稳定年。
根据企业业务的经营特点，视2024年7-12月至2029年为不稳定详细预测期，2029年以后按稳定永续经营预测，最终综合两阶段估值情况得到被评估单位的股权价值。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
①主营业务收入预测
石药百克未来年度的主营业务收入预测见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 津优力?西林瓶 | 75,823.62 | 115,448.32 | 122,334.74 | 125,682.34 | 128,393.02 | 129,998.53 |
| 津优力?预灌封 | 7,206.43 | 15,596.36 | 16,691.16 | 17,016.39 | 17,286.37 | 17,375.71 |
| TG103-减肥 | - | - | - | 3,210.00 | 4,020.00 | 6,432.00 |
| TG103-降糖 | - | - | - | 3,894.00 | 4,875.00 | 7,800.00 |
| 司美格鲁肽-减肥 | - | - | - | 2,680.00 | 8,040.00 | 9,600.00 |
| 司美格鲁肽-降糖 | - | - | - | 3,250.00 | 9,780.00 | 11,625.00 |
| 合计 | 83,030.05 | 131,044.67 | 139,025.90 | 155,732.73 | 172,394.39 | 182,831.24 |
②其他业务收入预测
石药百克其他业务收入预测如下表：
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单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 房租 | 182.97 | 365.93 | 384.23 | 384.23 | 384.23 | 403.44 |
| 合计 | 182.97 | 365.93 | 384.23 | 384.23 | 384.23 | 403.44 |
③津优力营业收入预测的具体过程
1)津优力
?销售单价的预测过程由于津优力
?西林瓶和预灌封销售单价有差异，本次评估将分别进行预测。A.津优力
?西林瓶预测期销售单价的预测情况结合历史年度的经营状况及集采政策，津优力
?西林瓶主要按集采省份和非集采省份分别进行预测。集采省份主要考虑集采政策延续及续签后价格降幅的趋势，非集采省份主要考虑纳入集采政策的时间节点及执行集采的价格水平。集采省份：津优力
?西林瓶的河北省销售区域于2024年7月开始执行京津冀“3+N”集采政策，中标价格为666元/支（含税），低于在执行的集采中标价750元/支（含税）。根据国家医疗保障办公室2024年1月发布《国家医疗保障局办公室关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，为保持集采省份内的价格均衡，津优力
?西林瓶的其他集采省份自2024年8月之后统一调整为666元/支（含税）。对2024年8月之前已执行750元/支的集采省份，需结合各省份在2024年7-12月实际执行两种集采价格的月数权重计算后确定，并在此基础上考虑销售折让。津优力
?
2025年的销售区域将全部纳入集采省份，销售单价按照京津冀“3+N”调整后的集采单价（666元/支）并考虑销售确定，2026至2029年的销售单价将在上一年的基础上考虑小幅降低。非集采省份：根据标的公司提供的非集采省份预计加入集采时点的倒排表，2024年7-12月份预测执行集采政策的省份，将考虑执行集采价格的时点，与集采调价对其综合单价的影响，计算方式同集采省份；2025年预计执行集采的省份，2024年7-12月仍将按照历史年度的销售政策执行，2025年及以后年度将同集采区域相同的预测方式确定，下表为截至评估基准日尚未执行集
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采的省份情况。
| 加入年份 | 省、市、自治区 | 执行时点 | 集采政策 |
| 2024年 | 西藏、湖南、黑龙江、吉林、江西、陕西、内蒙古、河北、云南 | 2024年7-12月 | 京津冀“3+N” |
| 2025年 | 北京、甘肃、宁夏、山东、上海、江苏 | 2025年1月 | 有关集采政策 |
注：截止本报告书出具之日，1、2024年7-12月预计执行集采省份的执行时点与实际基本相符。2、2025年预计1月份执行集采的省份尚未执行，但考虑津优力
?加入集采的历史步频及2024年1月份国家医疗保障办公室发布的有关文件，评估从谨慎性考虑，预测期已按照上述省份在2025年1月份执行有关集采政策，销售单价参考京津冀3+N的集采价。
综上所述，本次评估结合各区域历史及预计执行集采的政策情况，单个集采省份因价格调整对其他区域的集采价格的影响因素，以及未来集采价格进一步降价的趋势后综合对各省份的销售单价进行预测，具体预测结果如下表所示：
金额单位：元/支
| 区域省份 | 集采政策 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 广西 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 湖北 | 京津冀“3+N” | 653.58 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 天津 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 重庆 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 贵州 | 京津冀“3+N” | 653.58 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 辽宁 | 京津冀“3+N” | 653.58 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 四川 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 西藏 | 京津冀“3+N” | 627.20 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 湖南 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 黑龙江 | 京津冀“3+N” | 627.20 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 吉林 | 京津冀“3+N” | 653.58 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 江西 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 陕西 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 内蒙古 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 云南 | 京津冀“3+N” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 山西 | “广东联盟” | 666.76 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 海南 | “广东联盟” | 646.90 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
2-1-237
| 区域省份 | 集采政策 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 新疆 | “广东联盟” | 658.94 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 广东 | “广东联盟” | 624.64 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 河南 | “广东联盟” | 673.75 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 青海 | “广东联盟” | 706.32 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 浙江 | 2023浙江省第四批药品集采 | 693.13 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 安徽 | 2022安徽化药及生物药集采 | 673.75 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 河北 | 2023河北省“京津冀”集采 | 640.38 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 江苏 | 尚未执行 | 1,080.41 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 甘肃 | 尚未执行 | 1,347.97 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 上海 | 尚未执行 | 1,326.05 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 山东 | 尚未执行 | 1,233.64 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 北京 | 尚未执行 | 1,348.48 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
| 宁夏 | 尚未执行 | 1,318.03 | 608.93 | 602.84 | 596.81 | 590.84 | 584.93 |
B.津优力
?预灌封预测期销售单价的预测情况由于津优力
?
预灌封与西林瓶在销售区域、集采政策的影响、销售政策、产品同质化程度等方面均保持基本相同，故采用预测津优力
?西林瓶预测期销售单价的方式对津优力
?预灌封进行预测，具体预测结果如下表所示：
金额单位：元/支
| 区域省份 | 集采政策 | 2024年 7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 广西 | 京津冀“3+N” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 天津 | 京津冀“3+N” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 重庆 | 京津冀“3+N” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 贵州 | 京津冀“3+N” | 656.08 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 辽宁 | 京津冀“3+N” | 656.08 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 西藏 | 京津冀“3+N” | 629.70 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 黑龙江 | 京津冀“3+N” | 629.70 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 吉林 | 京津冀“3+N” | 656.08 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 陕西 | 京津冀“3+N” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 内蒙古 | 京津冀“3+N” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
2-1-238
| 区域省份 | 集采政策 | 2024年 7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 云南 | 京津冀“3+N” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 山西 | “广东联盟” | 669.26 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 新疆 | “广东联盟” | 661.44 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 广东 | “广东联盟” | 675.50 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 河南 | “广东联盟” | 643.04 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 青海 | “广东联盟” | 708.82 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 浙江 | 2023浙江省第四批药品集采 | 693.51 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 安徽 | 2022安徽化药及生物药集采 | 636.67 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 河北 | 2023河北省“京津冀”集采 | 642.88 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 甘肃 | 尚未执行 | 1,350.47 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 上海 | 尚未执行 | 1,328.55 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 山东 | 尚未执行 | 1,236.14 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 北京 | 尚未执行 | 1,350.98 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
| 宁夏 | 尚未执行 | 1,320.53 | 611.43 | 605.34 | 599.31 | 593.34 | 587.43 |
注：根据京津冀“3+N”及广东联盟集采中标价格，津优力
?
预灌封比津优力
?
西林瓶的销售单价2.5元/支，故预测期津优力
?预灌封的销售单价仍按照该价格幅度考虑。
2)津优力
?
销售数量的预测过程津优力
?
西林瓶和预灌封两种产品本质为同质化产品，适应症、患者群体、及销售价格、集采政策基本一致，为便于分省份预测，故本次评估先对津优力
?的整体销量进行预测，之后再结合历史年度西林瓶和预灌封的销量比重及个别调整因素进行分配，可确定每个省份，津优力
?
西林瓶及预灌封各自的销售数量。对津优力
?整体的销售数量预测，首先采用标的公司管理层制定的分省份短期及长期销售目标，分析其增长合理性；并结合药渡网统计的国内长效升白药历史年度销售数据进行市场规模预测，推演津优力
?
预测期的市场份额，以推演的津优力
?
预期市场份额来验证管理层预测的销售目标的实现性及合理性。具体的预测过程如下：
A.管理层销售目标及销量预测标的公司根据各个地区的市场需求和集采政策落地情况制定各年度的销售
2-1-239
目标，本次评估预测采用管理层销售目标进行预测。根据目前收入预测情况，各地区销售量增长情况如下：
a.2023年已纳入广东联盟集采的省份
单位：支
| 销量* | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 广东联盟 | 425,272 | 782,797 | 726,506 | 750,750 | 780,160 | 794,634 | 810,663 | 818,712 |
| 增长率 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 广东联盟 | - | 84% | -7% | 3% | 4% | 2% | 2% | 1% |
注：1、2022-2023年销量为历史销量，2024年销量中1-6月为历史销量、7-12月为预测销量，2025年及之后的销量为预测销量。2023年已纳入集采的省份为广东、海南、河南、青海、山西、新疆、安徽七省；2024年7月，山西省集采政策变更为京津冀“3+N”，2024年3月，浙江省单独执行集采，为方便统计，故上表广东联盟的省份销量数据归集口径为：广东、海南、河南、青海、浙江、新疆、安徽七省。自2022年12月各省份陆续执行广东联盟集采政策后，2023年合计销量同比大幅上涨，增幅为84%，2024年由于竞品新瑞白的集采价格优势，导致全年增幅出现下降，2025年及以后年度津优力
?
已同步调整集采单价，竞品将不再具有价格优势，故2025年及以后年度津优力
?预测销量保持自然增长。保持自然增长的增量市场来自短效G-CSF患者。b.2024年已纳入/预计纳入京津冀“3+N”集采的省份
单位：支
| 销量* | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 京津冀“3+N” | 714,266 | 695,990 | 716,781 | 898,935 | 967,802 | 1,014,131 | 1,049,975 | 1,079,920 |
| 增长率 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 京津冀“3+N” | - | -3% | 3% | 25% | 8% | 5% | 4% | 3% |
注：2022年-2023年销量为历史销量，2024年销量中1-6月为历史销量、7-12月为预测销量，2025年及之后的销量为预测销量。
2024年1-6月份执行京津冀“3+N”的省份有：天津、广西、重庆、辽宁、四川、湖北、贵州七省；2024年7-12月预计执行京津冀“3+N”的省份有：内蒙古、陕西、山西、吉林、江西、湖南、黑龙江、西藏、云南九省。2024年预计16个省份执行京津冀“3+N”政策，另有河北省自行执行京津冀“3+N”集采中标价格。
2-1-240
由于上述16省执行京津冀“3+N”集采时间节点不同，导致销量总体放量反映在2025年，故2024年预计全年销量增长3%，2025年预计增长25%，2025年及以后年度与广东联盟集采的销量趋势趋同，将保持自然增长。
c.2025年及之后预计纳入相关集采的省份
金额单位：元/支
| 销量* | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 相关集采政策 | 514,349 | 556,413 | 467,794 | 501,316 | 557,077 | 581,070 | 603,761 | 619,623 |
| 增长率 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 |
| 相关集采政策 | -3% | 8% | -16% | 7% | 11% | 4% | 4% | 3% |
注：2022年-2023年销量为历史销量，2024年销量中1-6月为历史销量、7-12月为预测销量，2025年及之后的销量为预测销量。
2025年预计执行有关集采的省份包括：江苏、山东、上海、北京、甘肃、宁夏、福建七省。其总体销量增长将反映在2025-2026年。2027年及以后年度将保持自然增长。
B.津优力
?市场占有率测算验证
通过查询药渡网公开数据，统计历史年度2018-2023年国内长效升白药的销售数据，结合石药百克的实际销量，对药渡网数据进行修正，可获取较为合理的长效升白药市场规模（按销售数量归集的市占率）。
数量单位：百万支
| 项目 | 公司 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 药渡网销量数据 | 石药百克 | 0.44 | 0.98 | 1.25 | 1.70 | 1.62 | 2.03 |
| 恒瑞医药 | 0.00 | 0.02 | 0.34 | 0.61 | 0.56 | 0.61 | |
| 齐鲁制药 | 0.57 | 1.14 | 1.36 | 1.64 | 1.53 | 1.70 | |
| 鲁南制药 | - | - | - | 0.00 | 0.03 | 0.06 | |
| 长效G-CSF市场（修正前） | 1.02 | 2.15 | 2.95 | 3.96 | 3.75 | 4.41 | |
| 市场规模增长率（%）（修正前） | 0% | 111% | 37% | 34% | -5% | 17% | |
| 石药百克市场份额（修正前） | 43% | 46% | 42% | 43% | 43% | 46% | |
| 石药百克销售数量 | 0.40 | 0.95 | 1.39 | 1.66 | 1.65 | 2.04 | |
| 修正系数 | 1.11 | 1.03 | 0.90 | 1.03 | 0.98 | 1.00 | |
| 修正后销量数据 | 石药百克 | 0.40 | 0.95 | 1.39 | 1.66 | 1.65 | 2.04 |
| 恒瑞 | 0.00 | 0.02 | 0.38 | 0.59 | 0.57 | 0.61 | |
| 齐鲁制药 | 0.51 | 1.10 | 1.52 | 1.60 | 1.56 | 1.70 | |
2-1-241
| 项目 | 公司 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 鲁南制药 | - | - | - | 0.00 | 0.03 | 0.06 | |
| 长效G-CSF市场（修正后） | 0.91 | 2.07 | 3.28 | 3.85 | 3.82 | 4.41 | |
| 市场规模增长率（%）（修正后） | 0% | 127% | 58% | 17% | -1% | 15% | |
| 石药百克市场份额（修正后） | 43% | 46% | 42% | 43% | 43% | 46% | |
标的资产津优力
?在历史年度的市占率在42~46%之间，处于行业主导地位。管理层2024-2029年目标销量与长效G-CSF市场规模匹配后的津优力
?
市占率如下表所示：
数量单位：百万支
| 项目 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 长效G-CSF市场规模 | 4.73 | 5.07 | 5.38 | 5.70 | 5.99 | 6.30 |
| 津优力?合计销量 | 1.91 | 2.15 | 2.31 | 2.39 | 2.46 | 2.52 |
| 石药百克市场份额（%） | 40.00 | 42.00 | 43.00 | 42.00 | 41.00 | 40.00 |
标的资产管理层出具的销售数量与预测期长效G-CSF市场规模匹配测算后，津优力
?
2024-2029年的市场份额保持在40%-43%之间，略低于历史年度的市占率，说明管理层出具的津优力
?预测销量较为审慎，也同时验证了盈利预测中津优力
?
的销售数量具有稳健性和可实现性。
④在研产品营业收入预测的具体过程
1）新药上市时间的预计截至本报告书出具之日，标的资产在研管线的研发过程及各个时间节点如下：
| 创新药管线 | IND批件获取时间 | Ⅰ期临床启动时间1 | Ⅱ期临床启动时间 | Ⅲ期临床启动时间 | 预期进展 |
| TG103-降糖 | 2018年7月 | 2019年4月 | 2022年3月 | 2023年12月 | 预计2027年获批并上市销售 |
| TG103-减肥 | 2021年11月 | 不适用2 | 2022年2月 | 2023年11月 | 预计2026年底获批，2027年上市销售 |
| 仿制药管线3 | IND批件获取时间 | BE试验启动时间 | Ⅲ期验证性临床启动时间 | 预期进展 | |
| 司美格鲁肽-降糖 | 2023年8月 | 2023年9月 | 2023年10月4 | 预计2026年底获批，2027年上市销售 | |
2-1-242
| 创新药管线 | IND批件获取时间 | Ⅰ期临床启动时间1 | Ⅱ期临床启动时间 | Ⅲ期临床启动时间 | 预期进展 |
| 司美格鲁肽-减肥 | 2024年3月 | 不适用5 | 2024年6月 | 预计2027年获批并上市销售 | |
注1：各期试验启动时间以获得组长单位伦理批准时间为准；注2：TG103在降糖适应症中已完成Ⅰ期安全性临床试验，在减肥适应症中无需再次开展；注3：标的公司司美格鲁肽为仿制药，在完成BE试验后直接开展Ⅲ期验证性临床试验；注4：司美格鲁肽-降糖在BE试验完成后直接衔接Ⅲ期验证性临床试验；注5：司美格鲁肽在降糖适应症中已完成BE试验，在减肥适应症中无需再次开展。
根据BIO与QLS Advisors联合发布的《Clinical Development SuccessRates and Contributing Factors 2011-2020》报告显示，新药开发项目从I期临床到获得美国FDA批准上市平均所需时间为10.5年，其中临床I期平均时间为2.3年，临床II期平均时间为3.6年，临床III期平均时间为3.3年，申报上市平均时间为1.3年。根据国家药品监督管理局药品审批中心于2024年5月发布的《中国新药注册临床试验进展年度报告（2023年）》，2023年我国创新药从首次获批临床试验之日至获批上市之日（即I期临床至获批上市）的平均时间为7.2年，其中用时在5年以内的占比52.5%。
我国创新药研发时间短于美国的时间，假设我国创新药研发各期的时间占比与美国一致，则在我国创新药III期临床到获批上市的平均时间为3年左右。如华东医药的利拉鲁肽，于2020年6月30日开始进行超重/肥胖适应症的III期临床（评价利拉鲁肽注射液辅助生活方式干预治疗肥胖，或超重伴并发症的成年非糖尿病患者的III期临床试验，试验登记号为CTR20201274），该适应症于2023年7月4日获批上市，III期临床至获批上市的时间为3年。
标的公司在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液目前处于临床III期，其中TG103注射液于2023年11月在中国启动的用于治疗超重和肥胖的III期试验已经完成全部受试者入组，2023年12月在中国启动的用于治疗2型糖尿病的III期临床试验目前处于入组阶段；司美格鲁肽注射液于2023年10月启动的用于治疗2型糖尿病的III期临床试验已经完成全部受试者入组，2024年6月在中国启动的用于治疗超重和肥胖的III期试验已经完成全部受试者入组。TG103注射液和司美格鲁肽注射液目前均处于III期临床阶段，需要经过III期临床、申报上市、获批上市等阶段。
2-1-243
由前述分析可见，我国创新药临床III期至获批上市的平均时间为3年左右，标的公司的TG103注射液和司美格鲁肽注射液从2023年下半年或2024年初开始进行III期临床试验，公司预计2型糖尿病、超重/肥胖适应症从2026年底开始陆续获批。这一预计也符合行业同类药品的平均时间周期。此外，考虑到今年以来，各级政府部门陆续出台的支持创新药发展的相关政策（如2024年7月国务院常务会议审议通过的《全链条支持创新药发展实施方案》），缩短创新药审评审批时长，标的公司的TG103注射液和司美格鲁肽注射液的各适应症预计从2026年底开始陆续获批上市，并于2027年开始产生销售收入，具有合理性和谨慎性。2）新药销售单价定价依据截至评估基准日国内外已上市额的GLP-1类药品的销售价格如下表所示：
| 类型 | 产品 | 商品名 | 厂商 | 上市地 | 每月费用（常规剂量为例） |
| 降糖 | 替尔泊肽 | Mounjaro | 礼来 | 美国 | 974美元 |
| 中国 | 2,198元 | ||||
| 司美格鲁肽 | Ozempic | 诺和诺德 | 美国 | 948美元 | |
| 诺和泰 | 中国 | 1,904元；814元（医保） | |||
| 度拉糖肽 | Trulicity | 礼来 | 美国 | 958美元 | |
| 度易达 | 中国 | 1,680元；600元（医保） | |||
| 利拉鲁肽 | Victoza | 诺和诺德 | 美国 | 364美元 | |
| 诺和力 | 中国 | 878元；339元（医保） | |||
| 利鲁平（仿制） | 华东医药 | 中国 | 283.7元（上市直接进医保） | ||
| 贝那鲁肽 | 谊生泰 | 仁会生物 | 中国 | 420元；216元（医保） | |
| 减肥 | 替尔泊肽 | Zepbound | 礼来 | 美国 | 1,056美元 |
| 中国 | 2,198元 | ||||
| 司美格鲁肽 | Wegovy | 诺和诺德 | 美国 | 1,349美元 | |
| 中国 | 暂未获批 | ||||
| 利拉鲁肽 | 利鲁平（仿制） | 华东医药 | 中国 | 283.7元（上市直接进医保） | |
| 贝那鲁肽 | 菲塑美 | 仁会生物 | 中国 | 2,680元 |
数据来源：NMPA，公司公告，公司年报，弗若斯特沙利文分析。
标的公司拟上市的产品分别为TG103和司美格鲁肽。
其中：TG103对标的竞品为诺和诺德的诺和泰，诺和泰于2021年4月通过
2-1-244
审批通过，在国内开始销售，其上市初期的市场售价为1904元/支（含税），2021年12月3日纳入医保目录，其医保售价为814元/支（含税），并延续至今，参照诺和泰的价格趋势及医保售价，TG103的降糖适应症将参考诺和泰的目前的医保价格并考虑2024-2027年的自然降幅进行定价决策，降糖适应症按照诺和泰加入医保的步频及时间节点，TG103降糖适应症将在上市后的第二年可纳入医保目录，售价将降幅50%。TG103减肥适应症主要参照降糖适应症的价格机制进行确定，并随着降糖适应症的定价机制同步等比进行调整。
截至评估基准日，国内的司美格鲁肽（仿制药）尚未有获批通过的产品，但参考华东医药已上市的利鲁平（仿制），该产品的减肥及降糖两个适应症于2023年同年获批，当年进入医保目录，两个适应症统一售价为283.7元/支；利鲁平（仿制）为短效GLP-1受体激动剂，其用药频率和药剂剂量与石药百克的在研司美格鲁肽存在较大差异，但结合诺和泰的司美格鲁肽注射液的医保价，最终确定司美格鲁肽注射液（仿制药）降糖适应症定价为360元/支，即处于原研药司美格鲁肽的医保售价及短效仿制药利鲁平的价格区间。减肥适应症将参考TG103减肥适应症和降糖适应症的定价策略进行确定。
综上所述，预测期TG103和司美格鲁肽注射液（仿制药）的定价过程如下表所示：
单位：元
| 序号 | 产品 | 适应症 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| (一) | 售价趋势分析过程 | ||||||||
| 1 | TG103 | 降糖 | 719.00 | 719.00 | 683.00 | 683.00 | 649.00 | 325.00 | 325.00 |
| 自然降幅 | -0.05 | -0.05 | |||||||
| 医保降幅 | -0.50 | ||||||||
| 2 | TG103 | 减肥 | 593.00 | 593.00 | 563.00 | 563.00 | 535.00 | 268.00 | 268.00 |
| 自然降幅 | -0.05 | -0.05 | |||||||
| 3 | 司美格鲁肽注射液 | 降糖 | 360.00 | 360.00 | 342.00 | 342.00 | 325.00 | 163.00 | 155.00 |
| 自然降幅 | -0.05 | -0.05 | -0.05 | ||||||
| 医保降幅 | -0.50 | ||||||||
| 4 | 司美格鲁肽注射液 | 减肥 | 297.00 | 297.00 | 282.00 | 282.00 | 268.00 | 134.00 | 128.00 |
2-1-245
| 序号 | 产品 | 适应症 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 自然降幅 | -0.05 | -0.05 | -0.05 |
3）销售数量的预测过程标的公司根据新药市场规模、生产产能及市场竞品状况制定各年度的销售目标，本次评估预测采用管理层保守情况下的销售目标进行预测。根据管理层保守预测的销售目标并基于评估预测的谨慎性，新药预测期各年的预测销量如下表所示：
| 产品 | 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| TG103-减肥 | 销售量（万支） | 6.00 | 15.00 | 24.00 |
| TG103-降糖 | 销售量（万支） | 6.00 | 15.00 | 24.00 |
| 司美格鲁肽-减肥 | 销售量（万支） | 10.00 | 60.00 | 75.00 |
| 司美格鲁肽-降糖 | 销售量（万支） | 10.00 | 60.00 | 75.00 |
4）新药收入的可实现性市场规模：根据灼识咨询行业研究报告，预计2027年长效GLP-1于肥胖治疗的市场规模总额为110亿元，2029年达到201亿元；2027年长效GLP-1于2型糖尿病市场规模273亿元，2029年达到429亿元。本次预测期基于谨慎性原则，新药的预期销售额较行业规模占比较小，增长边际较大，从预测收入的实现性上不存在重大障碍。
产能利用率：根据标的公司对新药产线的规划，未来TG103的产能是600万支/年，司美格鲁肽注射液的产能是1000万支/年，预测期的产能利用率总体偏低，说明从生产端具备扩大生产的条件。销售单价：本次采用竞争导向定价法参照已上市竞品的市场售价进行分析，并采取较为谨慎的定价策略，预测期的售价同比评估基准日相关竞品的售价，具有较强的竞争力，为预测期的销量提供了较强的价格优势。综上分析，收益法对于预测期新药的收入预测在实现性上具有合理性。5）新药对标的资产评估值的影响分析结合新药各期的净利润贡献额，本次采用折现法对新品产生净利率额折现至评估基准日，可分析新药对估值结论的影响程度。
2-1-246
金额单位：万元
| 项目 | 2024年 7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 新品净利润贡献额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2,351.64 | 4,022.03 | 5,818.06 | 5,816.38 |
| 折现系数 | 0.97 | 0.89 | 0.80 | 0.71 | 0.64 | 0.57 | 4.81 |
| 折现值 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,679.78 | 2,568.07 | 3,320.37 | 27,964.58 |
| 对经营现金流现值的影响水平 | 35,532.79 | ||||||
| 估值总额 | 762,171.89 | ||||||
| 影响水平 | 4.66% | ||||||
由上表可见，新药对标的公司评估值的影响水平仅为4.66%，影响程度较小，而且根据前述分析，新药预计在2026年底开始陆续获批上市并于2027年产生收入，具有合理性和谨慎性。
（2）营业成本的预测
①主营业务成本预测
石药百克未来年度的主营业务成本预测见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 津优力?西林瓶 | 4,543.19 | 8,568.02 | 8,923.52 | 9,207.28 | 9,466.72 | 9,569.05 |
| 津优力?预灌封 | 832.64 | 1,953.04 | 2,032.96 | 2,097.65 | 2,153.68 | 2,176.02 |
| TG103-减肥 | - | - | - | 954.60 | 1,363.05 | 1,816.56 |
| TG103-降糖 | - | - | - | 954.60 | 1,363.05 | 1,816.56 |
| 司美格鲁肽-减肥 | - | - | - | 804.30 | 2,932.20 | 3,555.75 |
| 司美格鲁肽-降糖 | - | - | - | 804.30 | 2,932.20 | 3,555.75 |
| 合计 | 5,375.83 | 10,521.07 | 10,956.48 | 14,822.73 | 20,210.90 | 22,489.68 |
②其他业务成本预测
石药百克未来年度其他业务成本预测如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 折旧额 | 74.50 | 149.01 | 149.01 | 149.01 | 149.01 | 149.01 |
| 合计 | 74.50 | 149.01 | 149.01 | 149.01 | 149.01 | 149.01 |
③津优力成本、毛利率预测的具体过程
2-1-247
报告期内津优力
?的成本构成及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 223,146.49 | - | 224,694.16 | - | 92,031.78 | - |
| 主营业务成本 | 10,525.91 | 100.00% | 10,966.27 | 100.00% | 4,097.90 | 100.00% |
| 直接材料 | 2,945.82 | 27.99% | 2,793.10 | 25.47% | 1,069.38 | 26.10% |
| 人工成本 | 1,561.67 | 14.84% | 1,960.12 | 17.87% | 767.10 | 18.72% |
| 制造费用 | 6,018.42 | 57.18% | 6,213.04 | 56.66% | 2,261.41 | 55.18% |
| 津优力?毛利率 | 95.28% | - | 95.12% | - | 95.55% | - |
报告期内津优力
?的毛利率基本维持在95%左右，相对较为稳定。直接材料的成本变动，主要是原材料甲氧基聚乙二醇丙醛的采购价格变动所致，2023年甲氧基聚乙二醇丙醛的单位采购成本较上年下降8.98%，2024年甲氧基聚乙二醇丙醛的单位采购成本较上年增长3.08%。
人工成本的上升主要是生产人员的数量增加及员工综合薪酬上升所致。制造费用的持续下降主要是随着销售数量的提高，低值易耗品、填料等费用降低所致。预测期内津优力
?的毛利率水平如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 83,030.05 | - | 131,044.67 | - | 139,025.90 | - |
| 主营业务成本 | 5,375.83 | 100.00% | 10,521.07 | 100.00% | 10,956.48 | 100.00% |
| 直接材料 | 1,245.38 | 23.17% | 2,600.27 | 24.71% | 2,787.20 | 25.44% |
| 人工成本 | 1,074.02 | 19.98% | 2,313.47 | 21.99% | 2,313.47 | 21.12% |
| 制造费用 | 3,056.43 | 56.85% | 5,607.32 | 53.30% | 5,855.81 | 53.45% |
| 津优力?毛利率 | 93.53% | - | 91.97% | - | 92.12% | - |
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 142,698.73 | - | 145,679.39 | - | 147,374.24 | - |
| 主营业务成本 | 11,304.93 | 100.00% | 11,620.40 | 100.00% | 11,745.06 | 100.00% |
2-1-248
| 直接材料 | 2,815.11 | 24.90% | 2,902.52 | 24.98% | 2,891.29 | 24.62% |
| 人工成本 | 2,382.87 | 21.08% | 2,382.87 | 20.51% | 2,454.36 | 20.90% |
| 制造费用 | 6,106.95 | 54.02% | 6,335.01 | 54.52% | 6,399.41 | 54.49% |
| 津优力?毛利率 | 92.08% | - | 92.02% | - | 92.03% | - |
预测期内，津优力
?的成本构成基本同报告期内的水平相当，原材料的价格预测期基本稳定，未发生大幅的价格变动，生产员工的综合薪酬提高，导致其人工成本年总金额逐步提高。预测期内津优力
?的毛利率水平随着各销售省份全部执行集采价格政策而降低。2025年新纳入的7个集采省份主要增量反映在2026年，导致2025年的销量总体增幅较低进而导致2025年的毛利率水平有所下降，2026及以后年度随着销量的逐步增长，毛利率将保持在92%的水平。
④新药成本、毛利率预测的具体过程
新药预测期的毛利率分析：
TG103-减肥预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,210.00 | 4,020.00 | 6,432.00 | |||
| 主营业务成本 | 954.60 | 100.00% | 1,363.05 | 100.00% | 1,816.56 | 100.00% |
| 直接材料 | 110.58 | 11.58% | 273.00 | 20.03% | 388.80 | 21.40% |
| 人工成本 | 139.35 | 14.60% | 209.02 | 15.34% | 287.06 | 15.80% |
| 制造费用 | 527.06 | 55.21% | 658.63 | 48.32% | 784.94 | 43.21% |
| 分成款 | 177.60 | 18.60% | 222.38 | 16.31% | 355.80 | 19.59% |
| 毛利率 | 70.26% | 66.09% | 71.76% | |||
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、TG103的分成款根据合同约定按照销量分别对应在减肥和降糖两个适应症产品成本中进行分摊。4、2028年的毛利降低，主要是销售价格降低所致。
TG103-降糖预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
2-1-249
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,894.00 | 4,875.00 | 7,800.00 | |||
| 主营业务成本 | 954.60 | 100.00% | 1,363.05 | 100.00% | 1,816.56 | 100.00% |
| 直接材料 | 110.58 | 11.58% | 273.00 | 20.03% | 388.80 | 21.40% |
| 人工成本 | 139.35 | 14.60% | 209.02 | 15.34% | 287.06 | 15.80% |
| 制造费用 | 527.06 | 55.21% | 658.63 | 48.32% | 784.94 | 43.21% |
| 分成款 | 177.60 | 18.60% | 222.38 | 16.31% | 355.80 | 19.59% |
| 毛利率 | 75.49% | 72.04% | 76.71% | |||
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、TG103的分成款根据合同约定按照销量分别对应在减肥和降糖两个适应症产品成本中进行分摊。4、2028年的毛利降低，主要预计纳入医保目录导致的售价降低所致。
司美格鲁肽注射液-减肥预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 2,680.00 | 8,040.00 | 9,600.00 | |||
| 主营业务成本 | 804.30 | 100.00% | 2,932.20 | 100.00% | 3,555.75 | 100.00% |
| 直接材料 | 201.00 | 24.99% | 1,206.00 | 41.13% | 1,507.50 | 42.40% |
| 人工成本 | 139.35 | 17.33% | 209.25 | 7.14% | 286.80 | 8.07% |
| 制造费用 | 463.95 | 57.68% | 1,516.95 | 51.73% | 1,761.45 | 49.54% |
| 毛利率 | 69.99% | 63.53% | 62.96% | |||
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、2028年的毛利降低，主要是销售价格降低所致；4、2029年销售量同比2028年增幅较小，导致2029年的毛利水平保持基本稳定。
司美格鲁肽注射液-降糖预测期内的毛利及成本构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 3,250.00 | 9,780.00 | 11,625.00 | |||
| 主营业务成本 | 804.30 | 100.00% | 2,932.20 | 100.00% | 3,555.75 | 100.00% |
| 直接材料 | 201.00 | 24.99% | 1,206.00 | 41.13% | 1,507.50 | 42.40% |
| 人工成本 | 139.35 | 17.33% | 209.25 | 7.14% | 286.80 | 8.07% |
| 制造费用 | 463.95 | 57.68% | 1,516.95 | 51.73% | 1,761.45 | 49.54% |
2-1-250
| 项目 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 毛利率 | 75.25% | 70.02% | 69.41% | |||
注：1、预测期内的人工成本及直接材料成本都是随着销量的增加而等比递增；2、单位制造费用随着销量的增加而逐渐摊薄；3、2028年的毛利降低，主要预计纳入医保目录导致的售价降低所致;4、2029年销售量同比2028年增幅较小，导致2029年的毛利水平保持基本稳定。
（3）税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税、房产税、土地使用税、车船使用税、环境保护税等。其中，城建税为流转税的7%；教育费附加为流转税的3%，教育费附加为流转税的2%；印花税按
0.04%缴纳；房产税：从价计税，在核定房屋的初始入账价值的基础上按照
1.2%并给予7折税收优惠；土地使用税：8元/平方米；环境保护税：由相关部门核定后按季度进行缴纳。预测期按照企业上述适用的税目及税率进行预测。
（4）销售费用的预测
石药百克的销售费用是指为保证进行正常经营活动而支出的销售费用，主要包括宣传推广费、职工薪酬、业务招待费、差旅费及其他费用。
石药百克未来年度的销售费用预测如下：
①职工薪酬主要核算为销售人员的工资支出，职工薪酬的预测，主要参考历史年度人均薪酬水平和未来销售人员数量确定。
②宣传推广费、业务招待费、差旅费，通过分析历史年度上述费用同主营业务收入的费率水平，企业结合未来的销售政策、盈利状况、市场竞争态势等影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
③其他费用的预测主要是参照历史年度的同主营业务收入的费率水平进行预测。
石药百克未来年度的销售费用具体预测依据以及预测过程如下：
①标的资产预测期内销售费用的预测依据
预测期对于销售费用的预测，主要按照固定费用和变动费用进行预测，固定费用主要为与销售人员数量及相关的职工薪酬、与销售总收入相关的业务招
2-1-251
待费、差旅费、其他费用等；变动费用主要为与产品相关的宣传推广费。考虑到本次销售费用需结合在售产品及在研产品的预期上市推广，故变动费用将按照两类产品的预期推广状况进行预测。具体明细费率预测结果如下表所示：
单位：万元
| 费用类型 | 产品 | 服务类型 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 变动费用 | 津优力? | 调研咨询 | 20% | 12% | 9% | 7% | 6% | 6% |
| 变动费用 | 其他推广服务 | 11% | 6% | 5% | 4% | 3% | 3% | |
| 变动费用 | 会议费 | 5% | 4% | 3% | 3% | 3% | 2% | |
| 变动费用 | 终端宣传推广费 | 4% | 3% | 3% | 2% | 2% | 2% | |
| 变动费用 | 在研产品 | 调研咨询 | 0% | 0% | 0% | 2% | 2% | 2% |
| 变动费用 | 其他推广服务 | 0% | 0% | 1% | 3% | 3% | 4% | |
| 变动费用 | 会议费 | 0% | 0% | 0% | 1% | 2% | 2% | |
| 变动费用 | 终端宣传推广费 | 0% | 0% | 1% | 2% | 2% | 2% | |
| 固定费用 | 所有产品 | 职工薪酬 | 11% | 15% | 14% | 13% | 13% | 13% |
| 固定费用 | 业务招待费 | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | 2% | |
| 固定费用 | 差旅费 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | |
| 固定费用 | 其他 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |
| 销售费用率 | 53.42% | 42.20% | 40.05% | 39.60% | 37.42% | 37.63% | ||
1）津优力
?和在研产品的变动成本预测对津优力
?
预测期变动成本的预测，通过统计分析调研咨询、其他推广服务、会议费、终端宣传推广费等推广活动所涉及的费用、场次、人数，并结合管理层对津优力
?在预测期的目标费率进行测算。津优力
?
和在研产品的合计宣传推广费费率如下表：
| 费用类型 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 津优力?宣传推广费率 | 40% | 25% | 20% | 17% | 14% | 13% |
| 在研产品宣传推广费率 | 0% | 0% | 3% | 7% | 8% | 9% |
注：宣传推广费包括：调研咨询、其他推广服务、会议费、终端宣传推广费。
根据上表，2024年7-12月至2025年由于非集采省份陆续执行集采政策，标的公司将大幅降低津优力
?宣传推广费的支出成本，费率由40%下降至25%。
2-1-252
2026至2029年随着集采政策的持续深化，津优力
?的宣传推广费率将处于逐步下降的趋势。
在研药品TG103和司美格鲁肽注射液预计在2026年底获批，2027年上市，新药对应的上市前推广活动将在2026年启动，2026年新药的宣传推广费率预测为3%，2027年新药上市后将大幅增加至7%，2028-2029年处于逐年小幅递增的趋势。
2）津优力
?
和在研产品的固定成本预测
销售费用中的固定费用将不再区分津优力
?和新药，按照一般的预测方式进行预测，具体过程如下：
职工薪酬主要核算为销售人员的薪酬支出，职工薪酬的预测，主要参考历史年度人均薪酬水平和未来销售人员数量确定；
业务招待费、差旅费，通过分析历史年度上述费用同主营业务收入的费率水平，结合未来的销售政策、盈利状况、市场竞争态势等影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
其他费用的预测主要是参照历史年度的同主营业务收入的费率水平进行预测。
②在新产品上市的情况下销售费用率下降的原因及合理性
1）集采政策对药企销售费用率的影响情况
2021年1月，国务院发布《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，明确带量采购的机制，给予企业明确的销售承诺和预期，以量换价、确保使用，畅通采购、使用、结算等环节。集采有利于药企降低销售费用，缩短支付时间，提高药企经营效率。
随着标的公司津优力
?
集采的不断深入，预计医院开发及市场维护的需求减少，市场推广费等销售费用随着有较大的降低。标的公司预测期内销售费用率降低是行业政策所导致，预计销售费用下降具有合理性。
通过对WIND-生物医药、WIND-生物医药-生物科技Ⅲ两个生物医药板块上市公司集采前和集采后的平均销售费率变动情况进行统计，具体统计数据如
2-1-253
下：
| 药企名称 | 2023年（集采后） | 2018年（集采前） | 销售费用率变化 |
| 销售费用率 | 销售费用率 | ||
| WIND-生物医药 | 25.98% | 32.11% | -6.12% |
| WIND-生物医药-生物科技Ⅲ | 25.68% | 31.40% | -5.72% |
说明集采政策对医药企业的销售费用率具有抑制作用，行业平均销售费用率下降5-6%。
通过分析个别医药企业的销售费用率，例如：复星医药2023年同比2018年的销售费用率下降10.62%、华润三九2023年同比2018年的销售费用率下降
20.38%、步长制药2023年同比2018年的销售费用率下降10.69%。
随着标的公司津优力
?
集采的不断深入，预计医院开发及市场维护的需求减少，市场推广费等销售费用随着有较大的降低。标的公司预测期内销售费用率降低是行业政策所导致，预测期销售费用下降具有合理性。标的公司预计2029年销售费用率为37.63%，较报告期内平均销售费用率的降幅为14.62%，降幅合理，符合行业现阶段的特性。
2）标的公司产品结构变动对销售费用率的影响情况标的公司拥有的津优力
?和在研产品处于不同的产品周期，在售津优力
?因集采政策的持续深化，预测期宣传推广费将处于逐步下降的趋势，费率下降的趋势符合行业现状；在研产品的上市将增加新药宣传推广费的增加，“一抑一扬”的费率变动总体呈现出持续下降的趋势。
综上所述，通过对预测期津优力
?和在研药品各项销售费用明细进行预测，并就费率变动原因及行业可比公司的费率情况进行对比分析，标的公司预测期内销售费用率呈现总体下降的趋势具有合理性。
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、修理费、业务招待费、办公费及其他费用等。石药百克未来年度管理费用的预测如下：
①职工薪酬包括工资、资金、福利、工会经费、教育经费、养老保险及公
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积金等，预测期按照企业劳动人事部门预测的人数、平均工资水平，并结合企业及当地工资增长情况、公司的经营情况等综合确定。
②折旧费及无形资产摊销费：未来年度的预测按照实际计算各年的折旧额和摊销额进行预测。
③办公费、业务招待费：主要是企业管理人员在日常经营管理活动中产生的相关费用，未来预测按历史年度的平均费率水平进行预测。
④修理费：主要为在管理费用科目核算的房屋建筑物及构筑物日常维修保养费用，预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
⑤其他费用预测期按照历史年度的平均费率水平进行预测。
（6）研发费用的预测
石药百克的研发费用主要是为在研管线产品的获批上市所发生的临床试验及技术服务费、直接材料投入、人工薪酬、折旧费及其他费用等。
①人工薪酬：石药百克的研发费用主要由司美格鲁肽注射液、TG103注射液、津优力
?及其他项目构成，预测期主要参考历史年度薪酬水平和研发人员数量确定。
②折旧费：未来年度折旧费的预测按照归属于研发部门的资产清单，计算各年的折旧额进行预测。
③临床试验及技术服务费、直接材料投入及其他费用：通过分析历史年度上述费用同主营业务收入的费率水平，企业结合未来的研发任务、盈利水平、市场状况等影响因素综合确定各项费率，并以此测算各项费用的预测金额。
石药百克未来年度的研发费用具体预测依据以及预测过程如下：
本次对研发费用的预测，参考在研管线的研发进度，并通过分析历史年度各项费用明细与研发人员数量、主营业务收入、主营业务成本、固定资产状况之间的配比或费率状况。然后，将研发费用按照费用类型区分为固定费用和变动费用，其中固定费用包括职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、燃动费等，变动费用包括技术服务费、材料费等。固定费用按照研发人员数量、折旧计提政策、相关费率等进行预测，变动成本的预测评估人员依据变动费用与主营业
2-1-255
务收入、主营业务成本的历史年度费率为基础，并根据标的公司对研发项目在各详细预测期内的费用预算进行调整后确定。具体的预测过程如下所述:
①研发费用历史年度的状况
标的公司历史年度按研发费用明细归集的研发费用状况如下表所示：
金额单位：万元
| 费用类型 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 临床试验及技术服务费 | 11,806.20 | 17,907.21 | 5,738.81 |
| 人工薪酬 | 873.79 | 1,385.30 | 555.18 |
| 折旧费 | 1,198.60 | 1,654.85 | 963.08 |
| 直接材料投入 | 2,344.44 | 2,351.27 | 1,550.19 |
| 其他费用 | 252.03 | 380.23 | 124.53 |
| 总计 | 16,475.05 | 23,678.85 | 8,931.80 |
评估人员整理研发费用的二级科目明细，并分析二级费用明细的费用实质与哪些事项关联度高，并以此作为相关费率的统计指标，下表为二级费用明细的相关匹配关系。
| 费用类型 | 二级费用明细 | 研发费用预测依据 |
| 临床试验及技术服务费 | 技术服务费 | 与主营业务收入相关，与研发项目的预算相关，参照历史年度与主营业务收入的费率并结合研发项目预算进行调整后确定。 |
| 人工薪酬 | 工资、奖金、社保、福利费 | 与研发人数有关，按照研发项目历史及未来的研发人员进行预测。 |
| 折旧费 | 固定资产折旧费 | 与研发所涉及的固定资产原值、净值、折旧年限、残值率相关，按照企业折旧政策进行测算。 |
| 直接材料投入 | 材料费、能源费 | 与主营业务成本相关，与研发项目的预算预算相关，参照历史年度与主营业务成本的费率并参照项目预算确定。 |
| 其他费用 | 办公费、差旅费、会议费、检测费等 | 与主营业务收入、主营业务成本相关相关，按照历史年度的相关费率进行预测。 |
②研发费用预测期的测算过程
通过计算，历史年度研发费用明细主要的费率状况如下表所示：
| 项目 | 费用类型 | 配比科目/方式 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 人工薪酬 | 固定费用 | 薪酬测算 | 0.40% | 0.63% | 0.60% |
| 折旧费 | 固定费用 | 折旧测算 | 0.54% | 0.74% | 1.05% |
| 办公费 | 固定费用 | 主营业务成本 | 0.68% | 0.68% | 1.14% |
| 材料费 | 变动费用 | 主营业务成本 | 16.91% | 17.24% | 33.80% |
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| 项目 | 费用类型 | 配比科目/方式 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 差旅费 | 固定费用 | 主营业务成本 | 0.68% | 0.65% | 0.22% |
| 会议费 | 固定费用 | 主营业务收入 | 0.04% | 0.06% | 0.06% |
| 技术服务费 | 变动费用 | 主营业务收入 | 5.31% | 8.00% | 6.12% |
| 能源费 | 变动费用 | 主营业务成本 | 4.34% | 3.41% | 6.14% |
| 检验费 | 固定费用 | 主营业务成本 | 0.53% | 0.65% | 0.62% |
人工薪酬包括职工工资、社保、公积金、福利费等，预测期按照标的公司人事部门预测的研发人数、历史年度平均工资水平，并结合标的公司的经营情况等进行预测。折旧费通过梳理预测期归属于研发部门的资产清单，并计算各年的折旧额进行预测。人工薪酬和折旧费单独进行预测外，其他研发费用预测年度的费率状况如下表所示：
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 办公费 | 0.83% | 0.83% | 0.83% | 0.83% | 0.83% | 0.83% |
| 材料费 | 22.65% | 22.65% | 22.65% | 22.65% | 22.65% | 22.65% |
| 差旅费 | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% |
| 会议费 | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 技术服务费 | 6.48% | 6.48% | 6.48% | 7.50% | 7.50% | 7.50% |
| 能源费 | 4.63% | 4.63% | 4.63% | 4.63% | 4.63% | 4.63% |
| 检验费 | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% |
注：技术服务费率已根据企业提供的项目预算在相应年度进行调整。
经测算后，预测期研发费用预测明细如下表所示：
单位：万元
| 研发费用 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 临床试验及技术服务费 | 5,376.20 | 11,569.11 | 13,718.91 | 11,679.95 | 12,929.58 | 13,712.34 |
| 直接材料投入 | 1,494.35 | 2,924.60 | 3,045.64 | 4,120.36 | 5,618.14 | 6,251.59 |
| 人工薪酬 | 651.21 | 1,324.63 | 1,363.73 | 1,435.55 | 1,441.45 | 1,514.91 |
| 折旧费 | 962.14 | 2,022.13 | 1,936.93 | 973.02 | 949.67 | 917.81 |
| 其他费用 | 121.46 | 222.18 | 232.64 | 298.77 | 387.65 | 426.92 |
| 合计 | 8,605.36 | 18,062.65 | 20,297.84 | 18,507.65 | 21,326.49 | 22,823.58 |
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TG103 注射液和司美格鲁肽注射液研发项目预计在 2025-2026 年研发支出较为集中，根据在研项目的推进情况，2027年TG103和司美格鲁肽注射液预计可以获批上市，之后该等项目的研发费用支出将会减少。其他在研项目尚处于前期探索研究阶段，短期内预计不会面临较高研发支出费用，因此导致2027 年的研发费率较之前年度有所下降。标的公司在预测期内的研发费用足以支撑标的资产新产品的市场竞争力。
（7）财务费用的预测
石药百克历史年度的财务费用主要为利息收入和手续费构成，通过测算评估基准日的货币资金保有量，分析其存在大量的溢余资金，本次已将其超过企业最低货币保有量部分的资金作为溢余资金处理，因此未来预测期不再产生大额利息收入。财务费用中的手续费历史年度发生额较小，预测期不再考虑。由于本次收益法采用企业自由现金流量模型，其测算的现金流量口径为息前税后净现金流，故预测期不再对财务费用进行预测。
（8）营业外收支的预测
被评估单位营业外收支核算内容主要为偶发性的固定资产处置、对外捐赠等，除对外捐赠为持续发生外，其余收支均具有一定的偶然性，故本次评估不对除捐赠外的其他营业外收支进行预测，对外捐赠预测期主要参考历史年度捐赠同主营业务收入的比率进行预测。
（9）其他收益的预测
其他收益核算内容主要为政府补助，本次评估已将递延收益作为非经营性负债进行考虑，预测期因递延收益产生的分期确认金额不再进行预测，故其他收益预测期不再进行预测。
（10）所得税的预测
根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号 ）“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。”故本次评估，研发费用按100%的比例加计扣除。
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根据新税法规定，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年营业收入的5‰。广告费和宣传费不超过当年销售（营业）收入15%的部分，准予扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。
根据《财政部税务总局关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公告》（财政部税务总局公告2020年第43号），医药制造其广告费和业务宣传费支出的税前扣除比例提高到了30%。
石药百克2021年12月7日获得由山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202137003415），有效期三年。评估人员对企业对持续申请高新技术认证进行分析，企业拥有较强的研发能力，未来持续获取高新技术认证无实质性的障碍，故预测期按照15%的所得税优惠税率进行预测。
本次对企业所得税的预测，根据上述文件的规定，需在预测期各期利润总额的基础上对销售费用中涉及的广告宣传费、业务招待费经测算后进行应纳税调整、对研发费用中可加计扣除的费用进行纳税调整，以调整后的利润总额和适用的所得税税率确定预测各期的企业所得税费用。
（11）折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
（12）资本性支出的预测
资本性支出一般要考虑存量资产的更新支出和增量资产的支出。
该企业为生物制药企业，其主要生产设备为釜、罐、管道等大型设备，投产时间较短，设备现状较好，且近两年来，公司已对原有的老旧生产设备进行
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了更新改造，对于设备更多的是进行防御形维护和维修，因此预测期内主要是对经济寿命周期较短的小型机器设备及电子设备依据资本性支出测算表进行计算。对于增量资产，主要由在建工程的后续支出及新增1002车间制剂自动化包装线和司美格鲁肽注射液自动化产线构成，两条产线的投资概算为7,100.00万元（含税），截至评估基准日尚未投入，计划投资周期为2024年-2026年；未来年度的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 存量资产更新支出 | 353.87 | 449.24 | 223.80 | 1,286.20 | 617.50 | 1,972.42 | 2,885.08 |
| 增量资产更新支出 | 260.09 | 3,707.50 | 3,212.39 | - | - | - | - |
| 合计 | 613.95 | 4,156.75 | 3,436.19 | 1,286.20 | 617.50 | 1,972.42 | 2,885.08 |
（13）营运资金
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物及非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、应收票据、应收账款融资、其他应收款、其他流动资产、应交税费、合同负债、其他应付款等科目根据与营业收入的周转率、占比以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的预付账款、存货、应付账款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用、研发费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，被评估单位的营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、应收票据、应收账款融资、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
营运资金追加额=当期营运资金－上期营运资金
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预测期内，被评估单位营运资金追加额预测数据详见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
| 营运资金追加额 | -8,954.06 | -26,351.91 | 3,878.74 | 9,452.22 | 10,494.96 | 6,524.55 |
（14）企业现金流量的预测
企业现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-所得税+折旧及摊销-资本性支出-净营运资金变动企业现金流预测结果详见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2024年7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 一、营业总收入 | 83,213.02 | 131,410.60 | 139,410.13 | 156,116.95 | 172,778.61 | 183,234.68 | 183,234.68 |
| 减：营业成本 | 5,450.34 | 10,670.08 | 11,105.49 | 14,971.74 | 20,359.91 | 22,638.69 | 22,093.63 |
| 税金及附加 | 481.35 | 842.42 | 908.99 | 1,161.72 | 1,283.23 | 1,366.39 | 1,360.77 |
| 销售费用 | 44,453.60 | 55,452.46 | 55,828.80 | 61,825.41 | 64,645.76 | 68,950.19 | 68,949.15 |
| 管理费用 | 610.69 | 1,234.92 | 1,231.70 | 1,359.75 | 1,499.20 | 1,590.73 | 1,552.25 |
| 研发费用 | 8,605.36 | 18,062.65 | 20,297.84 | 18,507.65 | 21,326.49 | 22,823.58 | 22,819.78 |
| 财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 23,611.68 | 45,148.07 | 50,037.30 | 58,290.67 | 63,664.02 | 65,865.10 | 66,459.10 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 452.00 | 713.39 | 756.83 | 847.78 | 938.49 | 995.30 | 995.30 |
| 三、利润总额 | 23,159.68 | 44,434.69 | 49,280.46 | 57,442.89 | 62,725.54 | 64,869.80 | 65,463.79 |
| 减：所得税费用 | 4,106.62 | 5,194.88 | 5,704.70 | 7,257.38 | 7,789.45 | 7,985.18 | 8,074.85 |
| 四、净利润 | 19,053.06 | 39,239.80 | 43,575.76 | 50,185.51 | 54,936.08 | 56,884.62 | 57,388.95 |
| 利息支出*（1-所得税率） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、息前税后净利润 | 19,053.06 | 39,239.80 | 43,575.76 | 50,185.51 | 54,936.08 | 56,884.62 | 57,388.95 |
| 加：折旧及摊销 | 2,793.38 | 4,776.71 | 4,588.59 | 5,045.34 | 5,015.97 | 4,848.94 | 4,571.03 |
| 减：资本性支出 | 613.95 | 4,156.75 | 3,436.19 | 1,286.20 | 617.50 | 1,972.42 | 2,885.08 |
| 营运资金变动 | -8,954.06 | -26,351.91 | 3,878.74 | 9,452.22 | 10,494.96 | 6,524.55 | 0.00 |
| 六、自由现金净流量 | 30,186.54 | 66,211.67 | 40,849.42 | 44,492.43 | 48,839.59 | 53,236.59 | 59,074.90 |
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4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，评估基准日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.21%，本评估报告以2.21％作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了6家沪深A股可比上市公司2024年6月30日的βU值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βL值，并取其平均值0.9576作为被评估单位的βU
值，具体数据见下表：
| 序号 | 股票代码 | 证券简称 | βu值 |
| 1 | 000661.SZ | 长春高新 | 0.9975 |
| 2 | 002038.SZ | 双鹭药业 | 0.8162 |
| 3 | 300009.SZ | 安科生物 | 1.0020 |
| 4 | 688278.SH | 特宝生物 | 0.7426 |
| 5 | 301080.SZ | 百普赛斯 | 1.2736 |
| 6 | 600867.SH | 通化东宝 | 0.9137 |
| βu平均 | 0.9576 | ||
根据企业的经营特点分析，近年来有息负债为0，结合企业自身资金保有量的情况，本次评估目标资本结构取被评估单位自身资本结构，即0％。
2-1-262
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.16％。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为2.80％。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
=11.87%
②计算加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，债务资本成本Kd取评估基准日执行的五年期贷款市场报价利率（LPR）3.95%将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
=11.87%
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5、测算过程和结果
单位：万元
| 项目 | 2024年 7-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 六、自由现金净流量 | 30,186.54 | 66,211.67 | 40,849.42 | 44,492.43 | 48,839.59 | 53,236.59 | 59,074.90 |
| 折现率年限 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 | 0.00 |
| 七、折现率 | 11.87% | 11.87% | 11.87% | 11.87% | 11.87% | 11.87% | 11.87% |
| 折现系数 | 0.9723 | 0.8939 | 0.7990 | 0.7143 | 0.6385 | 0.5707 | 4.8079 |
| 八、各年净现金流量折现值 | 29,350.38 | 59,186.61 | 32,638.68 | 31,780.94 | 31,184.08 | 30,382.12 | 284,026.22 |
| 九、预测期经营价值 | 498,549.03 | ||||||
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的8#厂房，无形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。
非经营性资产-非经营性负债=160,476.37万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等，经测算评估基准日的溢余资金为103,146.50万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资金
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=498,549.03+160,476.37+103,146.50=762,171.89（万元）
（2）付息债务价值的确定
评估基准日，被评估单位无付息负债。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=762,171.89-
0.00=762,171.89（万元）
（4）最新业绩情况对收益法评估结果的影响
①标的资产最新业绩情况，与预测数据是否存在差异
截至2024年11月，标的资产的营业收入、营业成本、费用等业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2024年1-11月 |
| 一 | 营业收入 | 157,244.69 |
| 二 | 营业成本 | 10,128.50 |
| 三 | 期间费用1 | 110,227.23 |
| 四 | 企业所得税 | 4,169.82 |
| 五 | 净利润 | 53,991.16 |
注：因预测期未对财务费用进行预测，故期间费用为：销售费用、管理费用、研发费用三个科目合计。
中企华出具的编号为中企华评报字(2024)第6489号评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法进行评估，收益法采用现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，预测期采用两阶段模型，以2024年7-12月至2029年为不稳定详细预测期，2029年及以后年度按照稳定永续经营预测。其中2024年7-12月作为第一期详细预测期，2024年1-6月为审计机构出具的审定数，结合报告期内的的审定数及第一期详细预测期，中企华最终确定的2024年全年预测数如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2024年1-6月 | 2024年7-12月 | 2024年全年 |
| 一 | 营业收入 | 92,247.49 | 83,213.02 | 175,460.51 |
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| 序号 | 项目 | 2024年1-6月 | 2024年7-12月 | 2024年全年 |
| 二 | 营业成本 | 4,278.12 | 5,450.34 | 9,728.46 |
| 三 | 期间费用 | 63,076.18 | 53,669.65 | 116,745.83 |
| 四 | 企业所得税 | 5,699.05 | 4,106.62 | 9,805.67 |
| 五 | 净利润 | 39,037.89 | 19,053.06 | 58,090.95 |
由于采用的标的公司报表期间为2024年1-11月，与评估2024年全年的预测口径存在差异，故需将评估预测的2024年全年数，调整至2024年1-11月，调整方式为直线比例法，即不考虑收入成本及期间费用的全年周期性，经调整后的评估预测的2024年1-11月收入、成本、期间费用与企业披露数据对比情况如下表所示。
评估全年预测数调整值2024年1-11月预测数
单位：万元
| 序号 | 项目 | 评估2024年全年预测数 | 调整后评估2024年1-11月数据 |
| 一 | 营业收入 | 175,460.51 | 160,838.80 |
| 二 | 营业成本 | 9,728.46 | 8,917.75 |
| 三 | 期间费用 | 116,745.83 | 107,017.01 |
| 四 | 企业所得税 | 9,805.67 | 9,240.75 |
| 五 | 净利润 | 58,090.95 | 54,744.23 |
注：2024年1-11月调整过程中采用的所得税税率以2024年全年预测的综合税率确定。
调整后预测数据与实际数据对比情况
单位：万元
| 序号 | 项目 | 预测数据 | 实际数据 | 差异额 | 差异率 |
| 一 | 营业收入 | 160,838.80 | 157,244.69 | -3,594.11 | -2.23% |
| 二 | 营业成本 | 8,917.75 | 10,128.50 | 1,210.74 | 13.58% |
| 三 | 期间费用 | 107,017.01 | 110,227.23 | 3,210.22 | 3.00% |
| 四 | 净利润 | 54,744.23 | 53,991.16 | -753.08 | -1.38% |
②差异对评估结果的影响
1）预测数据与实际数据差异分析
营业收入：与上述调整口径保持一致，2024年1-11月经调整后的预测销售收入为160,838.80万元，实际数据为157,244.69万元，差异额3,594.11万元，差异率2.23%；经分析，同期预测的津优力
?销售数量为173.25万支；
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平均售价为924.49元/支；同期实际销售数量178.37万元，平均售价为
878.67元/支；造成上述差异的主要原因是河北地区执行京津冀“3+N”集采政策后，其他已加入集采省份的价格会调整至河北省价格。由于预测各省份执行河北省价格的时间与实际执行时间存在差异（部分省份实际执行时间早于预测时间，例如：天津执行河北省集采价格的时间是2024年7月，预测是按照2024年9月预测），导致整体销售收入与预测存在一定偏差。该差异为集采价格政策的趋同调整，2025年预测期已将纳入集采省份的执行价格均按照河北省集采价格预测（集采价格孰低原则），因此不会影响预测期销售单价的整体预测水平。营业成本：营业成本实际数据较预测数据高13.58%，主要是由于2024年1-6月及2024年7-11月的生产数量差异导致。与营业成本相关的料工费预测期未发生重大价格变动，因此，不会影响预测期营业单价的预测水平。期间费用：期间费用的差异率为3%，主要原因是随着集采政策的范围扩大，相应的销售政策在短期内的调整以及研发费用的实际支出时点与预测期有所差异导致，总体差异率较小，未对预测期的整体盈利预测产生重大影响。预测数据与实际数据在收入、成本、费用等差异最终影响净利润-753万元，差异率为1.38%，经过敏感性分析测算，净利润差异率1.38%，对估值的影响绝对值约为6,400万，即评估结论约为75.57亿元，与原评估结论76.21亿元，差异率0.85%。
2）对评估结果的影响尽管收入、成本、费用等存在差异，但净利润1.38%的差异率属于收益法预测合理的波动范围，估值差异率仅为0.85%，远低于重大影响的判断标准（如5%或10%的变动幅度），未达到对评估值产生重大不利影响的程度。
标的公司经营和盈利能力良好，整体财务表现符合预测范围，标的产品在全国范围内集采覆盖的扩大，将进一步增强市场渗透率。随着标的公司加快与各省份集采政策的对接，未来收入端具有较强的增长潜力，收益法评估本质上基于标的公司长期现金流的折现值，预测期内短期收入、成本及费用的波动对估值影响较小，此次短期差异不会影响评估基于长期现金流折现的核心逻辑，
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长期收入趋势仍具备强劲支撑，评估基准日后实际经营业绩与收益法预测情况不存在重大差异，因此不会对评估值及交易作价构成不利影响。
（四）市场法评估情况
1、市场法具体方法的选择和原因
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法，是指通过统计、分析可比上市公司的经营和财务数据，计算出适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指获取并分析可比公司的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。国内医药行业交易案例有限，与交易案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折价或溢价做出分析，因此交易案例比较法实际运用操作较难。故而，本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
2、市场法评估思路
此次评估采用的是上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
（2）确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、
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调整，进而估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，确定被评估单位的经营性资产价值。
（6）综合考虑被评估单位的资产配置和使用情况、非上市企业股权缺少流动性折扣等影响因素后，确定被评估单位的股东全部权益价值。市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位主要从事生物制药的研究、生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近12月的净利润的比率。即P/E=总市值/净利润。
（7）此次评估的公式为：
石药百克股权价值=标的公司当期净利润×调整后标的P/E×（1-流动性折扣）+溢余资产+非经营资产、负债价值
其中：
标的公司P/E=修正后可比公司P/E的平均值
=∑（可比公司P/E×可比公司P/E修正系数×权重）
可比公司P/E修正系数=∏影响因素Ai的调整系数
影响因素Ai的调整系数=标的公司系数/可比公司系数
影响因素的调整系数参照常用的公司核心竞争力评价指标体系指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、风险管理能力、运营比率。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了行业特有的体现盈利、成长、营运及相关指标。
3、可比公司的选取
评估人员对上市公司的资产规模、业务类型、产品结构、经营状况等方面进行了分析，最终以安科生物、百普赛斯、长春高新三家公司做为可比上市公司。
（1）安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”）
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①公司简介
法定名称：安徽安科生物工程（集团）股份有限公司证券代码：300009.SZ法定代表人：宋礼华注册资本：167,682.68万人民币注册地址：安徽省合肥市长江西路669号高新区海关路K-1成立时间：2009年10月30日经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；电子产品销售；（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药物临床试验服务；药品生产；药品零售；药品批发；药品进出口；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②公司主要业务
公司是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企业，公司长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、生产、销售。目前公司形成了以生物医药为主轴，以中西药物和精准医疗为两翼“一主两翼”发展格局。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域，逐步落实精准医疗的发展战略，形成基因检测、靶向抗肿瘤药物开发、细胞免疫治疗技术等一系列精准医疗全产业链布局。公司先后承担了国家“863”计划、国家科技攻关计划、国家重点火炬计划、国家重大新药创制及省级科技攻关项目数十项，先后荣获包括
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国家科技进步奖、安徽省重大科技成就奖、安徽省科技进步奖在内的国家和省部级科技大奖多项。
③主要经营业绩
根据安科生物的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月份 |
| 总资产 | 366,908.60 | 425,532.58 | 495,076.05 | 512,670.56 |
| 总负债 | 76,552.12 | 85,361.58 | 101,842.86 | 96,081.04 |
| 净资产 | 290,356.48 | 340,171.01 | 393,233.19 | 416,589.52 |
| 营业收入 | 216,876.52 | 233,106.27 | 286,575.21 | 65,609.21 |
| 利润总额 | 29,511.73 | 83,384.79 | 91,992.96 | 25,761.93 |
| 净利润 | 20,338.64 | 73,771.92 | 85,858.90 | 22,194.23 |
（2）北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“百普赛斯”）
①公司简介
法定名称：北京百普赛斯生物科技股份有限公司证券代码：301080.SZ法定代表人：陈宜顶注册资本：12000万人民币注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路8号4幢4层成立时间：2010年7月22日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；招投标代理服务；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；玻璃仪器销售；会议及展览服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工程和技术研究和试验发展；生物基材料技术研发；第一类医疗器械销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；医学研究和试验发展；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；企业管理咨询；进出口
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代理；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②公司主要业务
公司是一家专业提供重组蛋白等关键生物试剂产品及技术服务的高新技术企业，助力全球生物医药公司、生物科技公司和科研机构等进行生物药、细胞免疫治疗及诊断试剂的研发与生产，矢志成为生物医药、健康产业领域的基石企业。公司主要产品及服务应用于肿瘤、自身免疫疾病、心血管病、传染病等疾病的药物筛选及优化、诊断试剂开发及优化、临床前实验及临床试验、药物生产过程及工艺控制（CMC）等研发及生产环节。
③主要经营业绩
根据百普赛斯的信息披露，近年资产负债及经营状况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月份 |
| 总资产 | 254,478.71 | 273,596.02 | 281,349.79 | 287,562.46 |
| 总负债 | 7,883.84 | 16,725.32 | 22,522.49 | 33,600.86 |
| 净资产 | 246,594.87 | 256,870.71 | 258,827.31 | 253,961.61 |
| 营业收入 | 38,498.77 | 47,443.09 | 54,365.33 | 29,940.07 |
| 利润总额 | 19,544.01 | 21,498.59 | 16,066.91 | 5,731.65 |
| 净利润 | 17,343.83 | 19,921.26 | 14,755.20 | 5,372.34 |
（3）长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”）
①公司简介
法定名称：长春高新技术产业（集团）股份有限公司
证券代码：000661.SZ
法定代表人：姜云涛
注册资本：40,442.309万人民币
注册地址：长春市高新区海容酒店及海茵广场写字楼B座2708室
成立时间：1993年6月10日
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经营范围：高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设；新药开发、技术转让、咨询服务；物业管理；高新成果转让及中介服务；商业供销业（国家有专项限制经营的商品除外）；餐饮、娱乐、旅馆（办时需许可）；培训；集中供热；产业投资（医药产业）（以上各项仅限分公司、子公司持证经营）。绿化景观工程设计、施工及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中介服务、房屋销售代理（仅限分支机构持证经营）；企业管理咨询（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获得批准之前不得经营）
②公司主要业务
公司主营业务为生物药品及中成药的研发、生产和销售，辅以房地产开发、物业服务等业务。依托持续的研发投入，以及不断的产业优化和布局调整，公司医药业务已覆盖创新基因工程制药、新型疫苗、现代中药等多个医药细分领域，并成为业绩的主要支撑板块。房地产业务则依靠区域优势，立足特色地产开发与经营，稳步发展。成立30多年以来，公司始终秉承“创新、专注、包容、共享、超越”的企业文化，在产品研发、生产保障、营销管理等方面孜孜以求，不断挖掘并丰富企业价值和内涵。当前,公司以人类健康为宗旨，深耕生物制药领域，专注生命健康产业，搭建了基因工程、生物疫苗、抗体药、化药、现代中药五大制药产业平台体系。公司主要包含金赛药业、百克生物、华康药业、高新地产四大控股子公司，形成“四驾马车”共同发展格局，开创了共享成长、合作共赢的良好局面。未来，长春高新将继续聚焦于生物制药领域，以开放、包容、共建、共融、共通的姿态，积极探索国际合作新路径，在自我革新中实现国际化的跨越式发展；同时，公司将持续致力于推动全球健康产业的进步，以期为人类健康福祉的不断提升做出持久贡献。
③主要经营业绩
根据长春高新的信息披露，企业近年的资产负债情况及经营状况如下：
金额单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月份 |
| 总资产 | 2,251,576.95 | 2,602,736.30 | 3,074,365.09 | 2,998,368.01 |
| 总负债 | 527,895.08 | 522,086.58 | 571,139.31 | 506,313.27 |
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| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月份 |
| 净资产 | 1,723,681.87 | 2,080,649.72 | 2,503,225.78 | 2,492,054.73 |
| 营业收入 | 1,074,671.73 | 1,262,718.90 | 1,456,603.96 | 663,877.18 |
| 利润总额 | 461,669.88 | 492,415.14 | 551,026.90 | 214,706.21 |
| 净利润 | 389,746.44 | 421,491.00 | 477,581.75 | 179,550.00 |
4、对价值乘数的选择和定义
市场法常用的价值比率有市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市研率（PRR）、企业倍数（EV/EBITDA）等。被评估单位常年从事医药原料研的生产、销售，盈利能力稳定，故选用市盈率（P/E）作为本次的价值比率。
市盈率：指公开交易证券的总市值与其最近12月的净利润的比率。即P/E=总市值/净利润。
标的公司股权价值=标的当期净利润×调整后标的P/E×（1-流动性折扣）+溢余资金+非经营资产负债价值
5、分析调整可比上市公司价值
主要是将可比企业的价值比率进行分析调整，使调整后的价值比率与被评估单位具有可比性。主要分析调整事项如下：
（1）被评估单位和可比上市公司财务报表编制基础的差异；
（2）调整可比上市公司的溢余资金、非经营性资产、非经营性负债、限售股市值；
（3）评估人员认为需要调整的其他事项。
调整过程如下：
金额单位：万元
| 公司名称 | 溢余资金 | 非经营性资产、负债 | 有息负债 |
| 安科生物 | 2,990.61 | 68,717.85 | 981.72 |
| 百普赛斯 | 188,371.80 | 189.94 | 825.67 |
| 长春高新 | 544,825.02 | 174,672.10 | 237,482.62 |
数据来源：wind资讯
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金额单位：万元
| 公司名称 | 总股本（万股） | 股票均价（前20日） | 调整前市值 | 调整后市值 |
| 安科生物 | 167,634.68 | 9.03 | 1,513,349.92 | 1,380,303.28 |
| 百普赛斯 | 12,000.00 | 37.47 | 449,674.33 | 237,625.25 |
| 长春高新 | 40,442.31 | 101.67 | 4,111,574.71 | 3,619,446.13 |
数据来源：wind资讯
6、对比因素及指标设定说明
参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。
（1）盈利能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 销售净利率 | 净利润/销售收入 | 反映企业能够取得多少营业利润 |
| 2 | 销售毛利率 | （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入 | 反映企业商品经过生产后增值的能力 |
| 3 | 总资产净利率ROA | 净利润/平均资产总额 | 反映公司运用全部资产所获得利润的水平 |
| 4 | 净资产收益率ROE | 归属母公司净利润/归属母公司所有者权益 | 反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。 |
| 5 | 净利润 | 当期利润总额-企业所得税 | 反映企业获利能力的重要指标。 |
| 6 | 总收入 | 主营业务收入+其他业务收入 | 反映企业经营能力的重要指标。 |
（2）成长能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 营业收入复合增长率 | （报告期营业收入/基期营业收入）^(1/n)-1 | 反映企业收入的成长性 |
| 2 | 净利润复合增长率 | （报告期归属母公司净利润/基期归属母公司净利润）^(1/n)-1 | 反映企业净利润的成长性 |
| 3 | 总资产复合增长率 | （报告期总资产/基期总资产）^(1/n)-1 | 反映企业资产的成长性 |
| 4 | 毛利率复合增长率 | （报告期毛利率/基期毛利率）^(1/n)-1 | 反映企业业务的成长性 |
（3）风险管理能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 资产负债率 | 总负债/总资产 | 反映公司偿债能力 |
| 2 | 权益乘数 | 资产总额/股东权益总额 | 反映了企业财务杠杆的大小 |
| 3 | 财务杠杆比率 | （总资产/归属母公司的净资产） | 反映公司通过债务筹资的比率 |
| 4 | 流动比率 | 流动资产/流动负债 | 反映企业流动资产在短期债务到 |
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| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力 | |||
| 5 | 速动比率 | （流动资产-存货）/流动负债 | 反映企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力 |
| 6 | 产权比率 | 负债总额/股东权益。 | 反映公司基本财务结构是否稳定 |
（4）营运能力指标
| 序号 | 指标 | 计算公式 | 指标解释 |
| 1 | 总资产周转率 | 营业收入净额/平均资产总额 | 反映企业资产投资规模与销售水平之间配比情况 |
| 2 | 应收账款周转率 | 当期销售净收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2 | 反映企业应收账款周转速度及管理效率 |
| 3 | 存货周转率 | 营业成本/存货平均余额 | 反映企业存货的周转速度 |
| 4 | 流动资产周转率 | 主营业务收入净额/平均流动资产总额 | 反映企业资产利用水平 |
| 5 | 资本固定化率 | 长期经营性资产/平均 净资产 | 反映企业长期经营资产的比重 |
7、对比因素及指标设定说明
根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。各项指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整，以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。
修正系数=被评估单位得分/可比公司得分。根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因素及指标权重设定如下：
| 因素 | 指标 | 指标权重 |
| 盈利能力 | 销售净利率 | 20% |
| 销售毛利率 | 20% | |
| 总资产净利率ROA | 20% | |
| 净资产收益率ROE | 20% | |
| 净利润 | 10% | |
| 总收入 | 10% | |
| 小计 | 100% | |
| 成长能力 | 营业收入复合增长率 | 25% |
| 净利润复合增长率 | 25% |
2-1-276
| 因素 | 指标 | 指标权重 |
| 总资产复合增长率 | 25% | |
| 毛利率复合增长率 | 25% | |
| 小计 | 100% | |
| 风险管理能力 | 资产负债率 | 20% |
| 权益乘数 | 20% | |
| 财务杠杆比率 | 20% | |
| 流动比率 | 10% | |
| 速动比率 | 10% | |
| 产权比率 | 20% | |
| 小计 | 100% | |
| 运营比率 | 总资产周转率 | 20% |
| 应收账款周转率 | 20% | |
| 存货周转率 | 20% | |
| 流动资产周转率 | 20% | |
| 资本固定化率 | 20% | |
| 小计 | 100% |
8、目标公司与可比公司PRR修正系数的确定
根据目标公司和可比上市公司的分析，以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与目标公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于100。
各影响因素打分表
| 因素 | 指标 | 指标权重 | 目标公司 | 安科生物 | 百普赛斯 | 长春高新 |
| 盈利能力 | 销售净利率 | 20% | 100 | 99 | 97 | 98 |
| 销售毛利率 | 20% | 100 | 95 | 99 | 97 | |
| 总资产净利率ROA | 20% | 100 | 100 | 96 | 98 | |
| 净资产收益率ROE | 20% | 100 | 101 | 96 | 99 | |
| 净利润 | 10% | 100 | 100 | 99 | 105 | |
| 总收入 | 10% | 100 | 100 | 99 | 105 | |
| 小计 | 100% | 100 | 99 | 97 | 99 | |
| 成长能力 | 营业收入复合增长率 | 25% | 100 | 103 | 105 | 103 |
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| 因素 | 指标 | 指标权重 | 目标公司 | 安科生物 | 百普赛斯 | 长春高新 |
| 净利润复合增长率 | 25% | 100 | 97 | 96 | 96 | |
| 总资产复合增长率 | 25% | 100 | 96 | 95 | 96 | |
| 毛利率复合增长率 | 25% | 100 | 100 | 99 | 98 | |
| 小计 | 100% | 100 | 99 | 99 | 98 | |
| 风险管理 能力 | 资产负债率 | 20% | 100 | 105 | 102 | 104 |
| 权益乘数 | 20% | 100 | 105 | 102 | 104 | |
| 财务杠杆比率 | 20% | 100 | 104 | 101 | 105 | |
| 流动比率 | 10% | 100 | 95 | 97 | 96 | |
| 速动比率 | 10% | 100 | 95 | 97 | 95 | |
| 产权比率 | 20% | 100 | 105 | 102 | 105 | |
| 小计 | 100% | 100 | 103 | 101 | 103 | |
| 运营比率 | 总资产周转率 | 20% | 100 | 102 | 96 | 100 |
| 应收账款周转率 | 20% | 100 | 99 | 105 | 99 | |
| 存货周转率 | 20% | 100 | 105 | 98 | 98 | |
| 流动资产周转率 | 20% | 100 | 105 | 97 | 102 | |
| 资本固定化率 | 20% | 100 | 105 | 101 | 103 | |
| 小计 | 100% | 100 | 103 | 99 | 100 |
各因素调整系数表
| 修正因素 | 石药百克 | 安科生物 | 百普赛斯 | 长春高新 |
| 盈利能力 | 1.0000 | 1.0101 | 1.0309 | 1.0101 |
| 成长能力 | 1.0000 | 1.0101 | 1.0101 | 1.0204 |
| 风险管理能力 | 1.0000 | 0.9709 | 0.9901 | 0.9709 |
| 运营比率 | 1.0000 | 0.9709 | 1.0101 | 1.0000 |
| 修正系数 | 1.0000 | 0.9618 | 1.0414 | 1.0007 |
根据上述调整，可比上市公司调整后P/E确定为13.55：
| 项目 | 安科生物 | 百普赛斯 | 长春高新 |
| 市盈率P/E(TTM) | 16.23 | 16.19 | 8.17 |
| 修正系数 | 0.9618 | 1.0414 | 1.0007 |
| 市盈率P/E（修正后） | 15.61 | 16.86 | 8.18 |
| 调整后P/E | 13.55 | ||
2-1-278
9、流动性折扣率的确定
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估师结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算市场流动性折扣。
采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司股权的并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。
收集了公告日发生在2021年-2024年的40宗非上市公司的医药行业并购案例和324家医疗保健（WIND分类）上市公司在评估基准日的市盈率，通过分析计算上述两类公司的平均市盈率差异水平，评估师认为这个差异可以认为是缺少流动性因素造成的并以此作为本次上市公司比较法采用的缺乏流动性折扣水平，经分析计算后的缺乏流动性折扣为35.00%。
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动 性折扣率 （取整） | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 医药行业 | 40 | 17.49 | 324 | 26.77 | 35.00% |
10、被评估单位资产调整
（1）溢余资金
评估基准日，被评估单位的溢余资金全部为货币资金，评估值为103,146.50万元。
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（2）非经营性资产和负债
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括交易性金融资产、其他应收款中的押金保证金等，其他流动资产，递延所得税资产等，与主营业务无关的其他非流动资产，在建工程中的8#厂房，无形资产中的一宗土地使用权等。被评估单位的非经营性负债包括其他流动资产科目核算的待转销项税额，其他应付款中的关联方往来款、押金、保证金，应付工程设备款，递延收益科目核算的政府补助，递延所得税负债等。本次采用成本法评估，评估值合计为160,476.37万元。
11、市场法估值结果
评估基准日，被评估单位经剔除非经常性损益后的净利润（TTM）为57,834.29万元，可比上市公司修正后P/E为13.55倍，因此被评估单位经营性资产形成的归属于母公司股东全部权益价值=净利润×P/E×（1-流动性折扣率）=57,834.29× 13.55×（1-35.00%）=509,261.68万元。
股东全部权益价值=经营性资产形成的股东全部权益价值+溢余资金+非经营性资产、负债=509,261.68+103,146.50+160,476.37=772,884.54万元
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
2-1-280
二、董事会对评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
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（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的企业自由现金流折现模型进行评估测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估算主要根据石药百克历史经营数据以及评估机构对其未来经营情况的判断进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对石药百克的未来经营情况预测合理、测算金额符合石药百克的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中石药百克预测的净利润较报告期内盈利水平不存在较大差异，其中评估预测的永续期净利润与石药百克2022年度净利润相近，评估的盈利预测具有谨慎性。
综上，本次对石药百克全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估，充分考虑了石药百克行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、销售费用、研发费用、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、销售费用、研发费用、折现率变动指标对评估结果的影响测算分析如下：
各参数分别变动下的评估值 单位：万元
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| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
| 营业收入 | 697,991.25 | 762,171.89 | 826,352.54 |
| 销售费用 | 788,394.19 | 762,171.89 | 735,949.60 |
| 研发费用 | 769,046.12 | 762,171.89 | 755,297.67 |
| 折现率 | 787,962.32 | 762,171.89 | 738,890.43 |
各参数分别变动下的评估值变动率
| 变动率 | -5% | 0% | 5% |
| 营业收入 | -8.42% | 8.42% | |
| 销售费用 | 3.44% | -3.44% | |
| 研发费用 | 0.90% | -0.90% | |
| 折现率 | 3.38% | -3.05% |
从上表中可看出，同样变动率下，营业收入变动对评估值影响最大。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
石药百克主要专注于长效蛋白药物等前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，石药百克与上市公司在业务发展方面具有一定的协同效应。但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价公允性分析
1、本次交易定价情况
本次交易中，中企华以2024年6月30日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对石药百克100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营的假设前提下，经收益法评估，石药百克100%股权的评估值为762,171.89万元，较账面价值427,577.14万元增值334,594.75万元，增值率为
78.25%。交易各方根据最终评估结果协商确定石药百克100%股权的价格为760,000.00万元。
2-1-283
本次收益法评估已经充分考虑了预测收入的合理性、新品预计2027年上市的依据及充分性、新药收入预测的可实现性、相关产品毛利率预测的合理性、销售费用预测的合理性、研发费用预测的合理性、可比交易案例选取的代表性及可比性， 本次交易定价根据最终评估结果协商确定，具有公允性。
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至本次评估基准日（2024年6月30日），同行业可比上市公司的估值情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（LYR） | 市净率（MRQ） |
| 300009.SZ | 安科生物 | 16.90 | 3.61 |
| 301080.SZ | 百普赛斯 | 27.35 | 1.60 |
| 000661.SH | 长春高新 | 8.19 | 1.63 |
| 算术平均数 | 17.48 | 2.28 | |
| 中位数 | 16.90 | 1.63 | |
| 标的公司 | 9.68 | 1.78 | |
注：1、同行业公司的PE和PB数据来源于同花顺iFinD资讯；2、标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷2023年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024年6月末归属于母公司所有者权益。
根据同行业可比上市公司的估值情况，同行业可比上市公司的平均市盈率和市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
3、可比交易分析
标的公司所处行业为医药制造业，按照以下标准筛选近年来医药制造业上市公司收购资产的可比交易案例如下：
①交易完成时间的接近性
为确保交易案例数据的时效性和市场环境的可比性，剔除了2020年12月31日之前完成的交易案例。这些案例因时间久远，市场环境、行业政策、估值逻辑可能已发生较大变化。
②业务类型的相关性
标的公司的主营业务为药品的生产销售，剔除交易案例中存在多业态经营
2-1-284
的交易案例。
③交易模式的一致性
剔除买卖主体不一致的交易案例，本次是上市公司发行股份购买资产，剔除上市公司出售资产的案例。
④控制权的交易一致性
结合本次交易背景，新诺威拟通过发行股份的方式购买标的公司100%股权，在交易前，新诺威未持有标的公司的股权，在交易后，将取得标的公司100%控股权。交易案例中将剔除交易前收购方已对被收购方具有控股权或在并购后收购方未取得对标的资产的控股权。
经过以上筛选标准，确定可比交易案例如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 交易标的 | 定价基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 600062 | 华润双鹤 | 华润紫竹药业有限公司100%股权 | 2023/8/31 | 11.61 | 2.92 |
| 603439 | 贵州三力 | 贵州汉方药业有限公司50.26%股权 | 2023/5/31 | 12.34 | 2.11 |
| 002644 | 佛慈制药 | 广东佛慈普泽医药有限公司60%股权 | 2022/12/31 | 12.76 | 2.46 |
| 300534 | 陇神戎发 | 甘肃普安制药股份有限公司70%股权 | 2022/3/31 | 21.54 | 3.85 |
| 688131 | 皓元医药 | 药源药物化学（上海）有限公司100%股权 | 2021/12/31 | 37.28 | 6.18 |
| 300239 | 东宝生物 | 青岛益青生物科技股份有限公司60%股权 | 2021/6/30 | 20.16 | 1.36 |
| 算术平均数 | 19.28 | 3.15 | |||
| 中位数 | 16.46 | 2.69 | |||
| 标的公司 | 9.68 | 1.78 | |||
注：1、同行业公司的PE和PB数据来源于相关上市公司的公告；2、标的公司市盈率＝标的公司交易对价÷2023年度归属于母公司所有者的净利润；3、标的公司市净率＝标的公司交易对价÷2024年6月末归属于母公司所有者权益。
前述6宗交易案例在交易时间、业务类型、交易模式及控制权特性方面与本次交易高度一致，具备较强的代表性和可比性：
①时间维度的代表性：筛选出的6宗交易案例均在2021年及以后完成，市场环境、行业政策及估值逻辑与本次交易具有较高的一致性，充分反映了当前市场条件下的估值水平。
②业务类型的代表性：筛选出的交易案例涉及标的资产均为医疗保健行业，标的公司业务模式、收入来源及盈利逻辑与石药百克相近，具备良好的业
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务相关性。
③交易模式和控制权的代表性：所选案例均为上市公司收购资产且在交易前未直接持有交易标的股权。与本次交易模式、控制权状况一致，确保估值方法和评估逻辑具有可比性。根据同行业可比交易的估值情况，同行业可比交易的平均市盈率和市净率均高于本次交易。因此，本次交易定价具有合理性、公允性，未损害上市公司及中小股东利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）关于交易定价与评估结果的差异情况
石药百克100%股权的评估值为762,171.89万元，本次交易中石药百克100%股权交易价格为760,000.00万元，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中企华，符合《证券法》的相关规定。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
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第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024年10月14日，公司与维生药业、石药上海、恩必普药业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本小节内容中，甲方指新诺威，乙方指维生药业、石药上海、恩必普药业，甲方与乙方合称为“双方”。
（二）本次收购基本情况
甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方拥有的标的资产，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为762,171.89万元。双方根据评估结果经协商后确定本次收购价格为760,000.00万元。
甲方为本次收购而向乙方支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分构成（其中甲方以向乙方发行股份支付对价金额为684,000.00万元，占本次收购总对价金额的90%，甲方以现金支付对价金额为76,000.00万元，占本次收购总对价金额的10%）。
（三）本次收购的具体安排
1、发行股份的具体安排
（1）发行股份种类和面值
甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价原则和认购价格
甲方向乙方发行股份的价格为定价基准日（甲方第六届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×80%），即每股价格为人民币20.95元。本次收购涉及的发行股份的最终发行
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价格或定价原则尚须经甲方股东大会批准，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）股份发行数量
本次收购中交易价格的90%由甲方以发行股份的方式支付。甲方本次向乙方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×90%）÷发行价格。
按照甲方以发行股份方式支付的标的资产对价金额684,000.00万元和本次发行价格20.95元/股计算，本次收购发行股份数量为326,491,646股，乙方按照各自持有标的资产的股份比例取得相应的发行股份。
最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并经深交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（4）乙方取得本次发行股份的限售条件及解锁安排
乙方承诺，本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由公司回购该等股份。
2、现金支付的具体安排
本次收购中，交易价格的10%由甲方以现金方式支付。本次收购的现金支付部分将在协议第三条约定的标的资产交割日起30个工作日内由甲方支付给乙方，乙方按照各自持有标的资产的股份比例收取相应的现金。
3、关于标的公司盈利情况的相关约定
乙方同意，因标的资产采用收益法的评估结果作为定价依据，故乙方应就
2-1-289
标的公司业绩承诺期间实现的净利润作出承诺，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应向甲方进行相应补偿。具体补偿金额、补偿方法等事项由双方在另行签订的业绩补偿协议中具体约定。
双方确认，业绩承诺期间乙方按照协议约定以股份补偿和现金补偿方式向甲方累计补偿的金额，不应超过标的资产最终交易价格。
（四）标的资产交割的具体安排
双方同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产完成过户登记至甲方名下的市场监督管理机构变更登记日。
本协议生效后，乙方应在中国证监会就本次交易出具注册批复之日起30个工作日内协助甲方办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至甲方名下的市场监督管理机构变更登记手续）；在前述交割手续完成后，甲方应负责及时到股份登记机构将本次交易中向乙方发行的股份办理至乙方名下，乙方应为之提供必要的配合及帮助。
双方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方按各自持有标的公司的股份比例以现金方式补足相应数额（收益、亏损等金额均以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
（五）与标的资产相关的债权债务、人员安排
双方确认，本次收购完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司之债权债务承担主体不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及债权债务的转移；标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次收购而发生变化，本次收购不涉及人员安置事宜。
（六）过渡期安排
1、乙方承诺，过渡期间完成的事项
（1）协助甲方及其聘请的中介机构对标的公司完成商务、财务及法律尽职调查以及相关财务审计、评估工作。
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（2）根据有关法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会注册的要求，提供甲方及其聘请的中介机构所需的相关文件。
2、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，其将保证并促使标的公司采取的行动
（1）在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
（2）尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
（3）保证现有业务组织的完整；
（4）保证现金流量正常，拥有与其经营业务相匹配的资金规模；
（5）维持所有经营资产处于正常运营和良好保养状态，正常的损耗、磨损和报废（或超过保护期）除外；
（6）向甲方提交标的公司每月单体及合并财务报表并及时披露重大事项；
（7）促使并保证标的公司每季度向甲方提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及经营计划等；
（8）甲方有权检查标的公司的财务记录、设施并要求标的公司管理层就其关注的问题做出解释和说明。
3、乙方承诺，过渡期内，除为实施本次收购外，未经甲方事先书面同意，其将保证并促使标的公司不得采取的行为
（1）停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（2）变更股本结构（包括增资、减资）；
（3）发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
（4）制定与员工相关的利润分享计划、股权激励计划等；
（5）进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置资产，但在正常业务过程中发生
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者除外；
（7）签署、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
（8）设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
（9）发生主营业务之外的资本性支出或作出将导致有义务做出资本性支出的承诺；
（10）除为满足正常生产经营需求以外向金融机构或个人新增借款，或为除下属全资或控股子公司以外的任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
（11）改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
（12）向股东分配红利或其他任何形式的财产/权益分配；
（13）启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
（14）豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求。
4、乙方承诺，过渡期内，如标的公司在正常经营过程中发生以下重大事项的，将在该等事项发生之日起2个工作日内书面通知甲方
（1）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（2）除为满足正常生产经营需要以外订立金额在500万元以上的重大合同；
（3）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对标的公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（6）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（7）计提大额资产减值准备；
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（8）被有权机关依法责令关闭；
（9）预计出现股东权益为负值；
（10）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序而标的公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（11）主要资产被查封、扣押、冻结；
（12）主要或者全部业务陷入停顿。
（七）关于标的资产不存在重大违法违规行为的保障安排
乙方承诺标的公司不存在重大违法违规行为。本次交易完成后，如标的公司受到市监、税务、环保、质检、社保、海关、安监、土地及其他任何政府主管部门就标的公司交割日之前的业务、合同或行为而实施的行政处罚或要求标的公司负担经济支出，乙方共同连带地承担全部责任，即赔偿标的公司因此而遭受的损失。
（八）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，本次交易经甲方董事会、股东大会批准并经深交所审核同意且由中国证监会注册批复后，本协议立即生效。
（九）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（十）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
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二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2024年10月14日，公司与维生药业、石药上海、恩必普药业签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期间
双方同意，本次交易的业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年：如本次收购交割日早于2024年12月31日，则业绩承诺期间为2024年、2025年和2026年；如本次收购交割日推迟至2024年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延至2025年、2026年和2027年。
（三）关于标的资产的业绩承诺
1、鉴于甲方本次收购中，以标的资产的收益法的评估结果作为定价依据，乙方承诺，在补偿期间，标的公司每年实现的净利润均不低于本次收购中的乙方承诺净利润数。
乙方承诺，如本次收购交割日早于2024年12月31日，2024年、2025年及2026年标的公司实现的净利润分别不低于43,500.00万元、39,300.00万元和43,600.00万元；如本次收购交割日推迟至2024年12月31日之后，2025年、2026年和2027年标的公司实现的净利润分别不低于39,300.00万元、43,600.00万元和50,200.00万元。前述标的公司净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。
2、前述标的公司净利润计算口径，需剔除甲方投入标的公司配套募集资金的资金收益（资金收益扣除所得税的影响后，不计入前述标的公司净利润）。在业绩承诺期间内，配套募集资金投入所带来的资金收益按以下方式确定：
（1）募集资金投入募投项目之日前，标的公司因募集资金存储在募集资金专户或现金管理等所产生的利息收入；
（2）募集资金投入募投项目之日起，标的公司因募集资金投入而节省的相关借款利息等融资成本（即资金使用费），具体而言，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）以及配套募集资金实际投入募投
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项目天数计算资金使用费。资金使用费按每自然年度每笔实际投入募投项目的配套募集资金分别计算，每笔资金使用费计算公式如下：
每笔资金使用费＝实际投入募投项目的配套募集资金金额×全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）×配套募集资金实际投入募投项目的天数/360天每自然年度资金使用费为当年度每笔资金使用费之和。每笔配套募集资金投入时，当年度资金使用费按照实际投入募投项目之日至当年年末期间的自然日计算；除每笔配套募集资金投入当年度实际使用天数计算资金使用费外，在业绩承诺期间内剩余年度按每年360天计算该笔配套募集资金该年度资金使用费。
3、乙方承诺，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。标的公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按标的公司实际执行的税率计算。
（四）业绩承诺期间标的公司实现净利润的确定
双方确认，标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润数额应当以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。
（五）业绩补偿
乙方承诺，在业绩承诺期内，若当年度需向甲方支付补偿的，则乙方应按照本次收购前各自持有的标的公司股份比例以其取得的本次发行的股份进行补偿，不足部分由其按前述比例以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：
1、股份补偿
（1）股份补偿的计算
当年应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩
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承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×购买标的资产交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年度已补偿股份数（如有）
在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）补偿股份数量调整
若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
乙方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的甲方股份数（包括转增、送股所取得的股份）。
（3）股份补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付业绩补偿的情形，甲方应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份。
2、现金补偿
（1）现金补偿的计算
若累计应补偿股份数额大于乙方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由乙方以现金方式进行补偿。乙方当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×本次收购的交易价格]－（乙方累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）
需要说明的是，乙方所补偿的现金应以乙方基于本次收购从甲方收取的现
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金对价金额为限。
（2）现金补偿的实施
若根据本协议约定出现乙方应支付现金补偿的情形，则乙方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。
（六）减值测试
1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产的期末减值额>（业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格＋已补偿现金），则乙方应向甲方进行另行补偿。另行补偿时，乙方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
减值补偿金额=标的资产的期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数×购买标的资产之股份发行价格－已补偿现金。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值补偿股份数=减值补偿金额÷购买标的资产之股份发行价格。
如果承诺期内，乙方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，乙方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－乙方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格。
2、若甲方在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则乙方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，乙方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若甲方在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，乙方应相应返还给甲方。
3、若出现第五条第1款约定的乙方应向甲方补偿股份的情形，甲方应在《减值测试报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审
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议通过回购议案，则甲方将以人民币1.00元总价回购并注销乙方应补偿的股份。
（七）协议的生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自主协议生效之日起随之生效。
2、本协议系主协议之补充协议，本协议约定的事项与主协议不一致的，以本协议约定为准；本协议未约定的事项，以主协议约定为准。如主协议被解除、撤销或被认定为无效，则本协议亦同时自动解除、撤销或失效。
（八）税费
因办理本次发行相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方各自承担；应该由双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。
（九）违约责任
1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。
2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
3、若出现乙方未于本协议约定的期限内履行业绩补偿义务的情形，则每逾期一日应按应付未付补偿金额（股份补偿金额按照应补偿部分数量×本次收购的股份发行价格计算）的0.05％向甲方支付违约金。
4、乙方同意，乙方中的每一方均为乙方中的其他方就该方在本协议项下的全部债务（包括但不限于因股份补偿、现金补偿、违约责任产生的各类债务）承担连带保证责任，保证期间自该方应履行债务期限届满之日起3年。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克所属行业为“C27医药制造业”项下的“C2761生物药品制造”，所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
石药百克在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，石药百克不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的为石药百克100%股权，不直接涉及土地交易。报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
4、本次交易符合有关反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易属于同一控制下重组，根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易不需要履行反垄断申报程序，不存在违反反垄断相关法律法规的情况。本次交易中上市公司及石药百克均不涉及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
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十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司总股本为1,404,592,944股。本次交易完成后，在扣除持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有的上市公司股份后，预计社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据。根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，石药百克100%股权的评估值为762,171.89万元，在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为760,000.00万元。
综上，本次交易中标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为石药百克100%股权。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持石药百克股权权属清晰，不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
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本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资产相关的债权债务关系不发生变化。综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
石药百克是主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药前沿领域，拥有较强的研发、产业化和商业化实力。报告期内，石药百克业绩稳定增长，所属行业具有广阔的市场前景。本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易完成前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将持续保持独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》及其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。因此，本次交易不会影响上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明本公司自上市以来，控股股东一直是恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
本次交易的标的公司石药百克是一家成功商业化的医药企业，本次交易完成后，石药百克将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模均将得以提升，未来上市公司的竞争实力将得到增强，符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易有助于践行上市公司的长期发展战略，深化生物医药领域布局，
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加速打造领先的创新生物医药平台。上市公司已同时研发、运营多种药品的能力和经验，具有切实有效的整合管控措施和成功整合经验。本次交易后，上市公司快速、有序的推进各项整合工作，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，进一步提高上市公司的研发水平和药品商业化能力，上市公司的可持续发展水平将得到显著提升。因此，收购标的资产有助于显著提升上市公司的盈利能力和经营质量，不会对上市公司持续经营能力产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易前后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次收购标的公司与控股股东和实际控制人控制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争情况，因此本次交易不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增重大不利影响的同业竞争。同时，为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东和实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。
本次交易前，上市公司和标的公司不存在资金被关联方非经营性占用的情形，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性，定价公允。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。公司保障关联交易的价格公允、避免通过关联交易调节利润及业绩实现情况的措施具有有效性。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺
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函。
本次交易前后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业。
综上，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
上市公司2023年度财务会计报告已经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的相关规定。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易购买的资产为石药百克100%股权。截至本报告书签署日，交易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
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四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。”《监管规则适用指引——上市类第1号》中规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次募集配套资金不超过178,000.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金，其中用于补充流动资金的金额为38,000.00万元，不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，符合上述规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条规定
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为20.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价
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80%，符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法》第二十一条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次交易中，交易对方维生药业、石药上海和恩必普药业已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定的承诺。本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、在公司本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易的交易对方合法拥有标的资产100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、本次交易完成后，上市公司将实际控制标的公司100%股权，上市公司将合法拥有标的资产，能实际控制标的公司生产经营。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
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八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条规定
截至本报告书签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。
九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定
本次募集配套资金不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次募集配套资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定的下列情形：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定。
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五十七条、五十八条和五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条之规定；本次募集配套资金采取竞价方式确定发行价格和发行对象，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定；本次募集配套资金认购方不超过35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
十二、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。石药百克致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化，根据《国
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民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药百克属于“C27医药制造业”项下的“C2761生物药品制造”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。标的公司具备完善的研发创新体系，经营成长性良好，符合创业板有关定位。标的公司所处的生物医药行业属于我国重要的战略性新兴产业，本次交易有利于深化公司在生物制药前沿领域的技术和产品布局，加速打造领先的创新生物医药平台。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
十三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）均不存在因涉嫌与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
十四、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”、“三、律师结论性意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2022年度、2023年度财务报表经信永中和审计，并分别出具了XYZH/2023HZAA1B0084、XYZH/2024HZAA1B0061标准无保留意见的审计报告，2024年1-6月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对公司2022年度、2023年度、2024年1-6月的财务状况和经营成果进行讨论与分析。
上市公司2022年度、2023年、2024年1-6月主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 资产总计 | 588,555.58 | 563,212.39 | 458,403.55 |
| 负债总计 | 96,834.40 | 54,496.14 | 63,984.14 |
| 所有者权益合计 | 491,721.18 | 508,716.24 | 394,419.41 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 390,521.79 | 507,880.86 | 393,560.06 |
| 营业总收入 | 97,186.02 | 250,169.99 | 262,648.88 |
| 营业利润 | 6,699.63 | 89,134.66 | 85,558.80 |
| 利润总额 | 6,701.57 | 89,178.73 | 85,137.23 |
| 净利润 | 2,839.86 | 75,531.76 | 72,661.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,702.75 | 75,555.73 | 72,627.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -94,144.33 | 92,724.12 | 64,071.75 |
注1：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：上表中公司2022年和2023年的财务数据为已披露的年度报告数据（未合并巨石生物的数据），2024年1-6月的财务数据为已披露的半年度报告数据（合并了巨石生物后的数据），以下分析如无特殊说明亦然。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 243,849.80 | 41.43 | 421,988.17 | 74.93 | 319,059.30 | 69.60 |
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| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产 | 344,705.78 | 58.57 | 141,224.21 | 25.07 | 139,344.25 | 30.40 |
| 资产总计 | 588,555.58 | 100.00 | 563,212.39 | 100.00 | 458,403.55 | 100.00 |
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司资产总额分别为458,403.55万元、563,212.39万元、588,555.58万元。其中，公司流动资产占资产总额的比例分别为69.60%、74.93%、41.43%；非流动资产占资产总额的比例分别为
30.40%、25.07%、58.57%，公司2024年6月末非流动资产增长较大，主要系巨石生物固定资产和在建工程等非流动资产资产金额较大。
（1）流动资产
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 148,189.55 | 60.77 | 342,217.28 | 81.10 | 219,568.44 | 68.82 |
| 应收票据 | 8,634.46 | 3.54 | 7,041.89 | 1.67 | 12,130.27 | 3.80 |
| 应收账款 | 39,689.15 | 16.28 | 39,237.60 | 9.30 | 48,137.92 | 15.09 |
| 应收款项融资 | 6,214.65 | 2.55 | 8,224.00 | 1.95 | 11,406.94 | 3.58 |
| 预付款项 | 4,341.00 | 1.78 | 1,668.79 | 0.40 | 1,957.73 | 0.61 |
| 其他应收款 | 249.83 | 0.10 | 141.93 | 0.03 | 156.15 | 0.05 |
| 存货 | 30,089.60 | 12.34 | 22,368.46 | 5.30 | 23,812.58 | 7.46 |
| 合同资产 | 1,125.00 | 0.46 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 5,316.57 | 2.18 | 1,088.21 | 0.26 | 1,889.27 | 0.59 |
| 流动资产合计 | 243,849.80 | 100.00 | 421,988.17 | 100.00 | 319,059.30 | 100.00 |
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司流动资产以货币资金、应收账款、存货为主，各期末合计占流动资产的比重分别为91.37%、95.70%、
89.39%。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司货币资金分别为219,568.44万元、342,217.28万元、148,189.55万元，占流动资产比重分别为68.82%、
81.10%、60.77%。2023年末，公司货币资金较2022年末增长122,648.84万元，主要系公司销售商品收到货币资金增加及公司收到募集资金所致。2024年
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6月末，公司货币资金较2023年末减少194,027.73万元，主要系巨石生物支付研发款项、公司购买大额存单、公司年度权益分派、公司回购股份等，公司货币资金占资产比重较高，体现了公司较好的流动性以及为应对产业发展机遇的资金储备水平。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司应收账款分别为48,137.92万元、39,237.60万元、39,689.15万元，占流动资产比重分别为15.09 %、
9.30%、16.28%。2023年末，公司应收账款较2022年末减少8,900.32万元，主要系公司加强应收账款管理，期末应收账款金额有所减少。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司存货账面价值分别为23,812.58万元、22,368.46万元、30,089.60万元，占流动资产比重分别为
7.46%、5.30%、12.34%。公司存货主要由原材料、自制半成品、库存商品、发出商品构成。
（2）非流动资产
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期股权投资 | 26,327.53 | 7.64 | 26,706.90 | 18.91 | 25,348.89 | 18.19 |
| 固定资产 | 204,606.69 | 59.36 | 99,541.07 | 70.48 | 98,401.84 | 70.62 |
| 在建工程 | 35,560.04 | 10.32 | 6,215.16 | 4.40 | 7,073.51 | 5.08 |
| 使用权资产 | 120.97 | 0.04 | 161.30 | 0.11 | - | - |
| 无形资产 | 22,840.07 | 6.63 | 4,803.12 | 3.40 | 5,041.90 | 3.62 |
| 递延所得税资产 | 1,699.83 | 0.49 | 1,735.98 | 1.23 | 1,887.82 | 1.35 |
| 其他非流动资产 | 53,550.64 | 15.54 | 2,060.68 | 1.46 | 1,590.29 | 1.14 |
| 非流动资产合计 | 344,705.78 | 100.00 | 141,224.21 | 100.00 | 139,344.25 | 100.00 |
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司非流动资产以长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产为主，各期末合计占非流动资产的比重分别为98.65 %、98.65 %、99.49 %。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司长期股权投资分别为25,348.89万元、26,706.90万元、26,327.53万元，占非流动资产的比重分别为
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18.19%、18.91%、7.64%。2023年末和2024年6月末，公司长期股权投资较上年末保持相对稳定，公司长期股权投资主要系对联营企业北京国新汇金股份有限公司的投资。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司固定资产分别为98,401.84万元、99,541.07万元、204,606.69万元，占非流动资产的比重分别为70.62 %、
70.48%、59.36%。2023年末，公司固定资产较上年末保持相对稳定，公司固定资产主要系房屋建筑物和机器设备。2024年6月末，公司固定资产较上年末增长较大，主要系公司并表巨石生物，巨石生物的固定资产金额较大，巨石生物的固定资产主要系房屋建筑物和机器设备。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司在建工程分别为7,073.51万元、6,215.16万元、35,560.04万元，占非流动资产的比重分别为5.08%、
4.40%、10.32%。2023年末，公司在建工程较2022年末保持相对稳定，公司在建工程主要包括绿色工厂黄嘌呤相关项目、保健食品和特医食品生产项目等。2024年6月末，公司在建工程较上年末增长较大，主要系公司并表巨石生物，巨石生物的在建工程金额较大，巨石生物的在建工程主要包括巨石生物南区预留区标准厂房建设项目、巨石生物科技产业园等。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司无形资产分别为5,041.90万元、4,803.12万元、22,840.07万元，占非流动资产的比重分别为3.62%、3.40%、
6.63%。公司无形资产主要系土地使用权，2023年末无形资产较上年末保持相对稳定。2024年6月末，公司无形资产较上年末增长较大，主要系公司并表巨石生物，巨石生物的无形资产金额较大，巨石生物的无形资产主要系土地使用权。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司其他非流动资产分别为1,590.29万元、2,060.68万元、53,550.64万元，占非流动资产的比重分别为
1.14%、1.46%、15.54%。公司其他非流动资产主要系预付工程款和大额存单。2024年6月末，公司其他非流动资产金额较大，主要系公司的大额存单。
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2、负债结构及主要变动分析
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付票据 | 6,378.46 | 6.59 | - | - | 2,000.00 | 3.13 |
| 应付账款 | 24,728.56 | 25.54 | 17,368.38 | 31.87 | 15,874.98 | 24.81 |
| 合同负债 | 2,093.96 | 2.16 | 1,980.34 | 3.63 | 6,825.97 | 10.67 |
| 应付职工薪酬 | 2,704.16 | 2.79 | 3,178.33 | 5.83 | 3,182.90 | 4.97 |
| 应交税费 | 1,493.47 | 1.54 | 3,224.53 | 5.92 | 3,944.94 | 6.17 |
| 其他应付款 | 50,040.52 | 51.68 | 25,025.65 | 45.92 | 25,738.56 | 40.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | 82.34 | 0.09 | 80.60 | 0.15 | 22.26 | 0.03 |
| 其他流动负债 | 164.34 | 0.17 | 225.99 | 0.41 | 687.22 | 1.07 |
| 流动负债合计 | 87,685.80 | 90.55 | 51,083.81 | 93.74 | 58,276.81 | 91.08 |
| 长期借款 | - | - | - | - | 1,980.00 | 3.09 |
| 租赁负债 | 42.51 | 0.04 | 84.12 | 0.15 | - | - |
| 递延收益 | 9,103.52 | 9.40 | 3,325.78 | 6.10 | 3,720.84 | 5.82 |
| 递延所得税负债 | 2.56 | 0.00 | 2.43 | 0.00 | 6.49 | 0.01 |
| 非流动负债合计 | 9,148.59 | 9.45 | 3,412.33 | 6.26 | 5,707.33 | 8.92 |
| 负债合计 | 96,834.40 | 100.00 | 54,496.14 | 100.00 | 63,984.14 | 100.00 |
注：上表中各项目比例是指该项目占负债总额的比例。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司负债总额分别为63,984.14万元、54,496.14万元、96,834.40万元。2023年末，公司负债总额较2022年末有所减少，主要系应付票据、合同负债和长期借款减少所致。2024年6月末，公司负债总额较2023年末增长较大，主要系公司并表巨石生物，巨石生物应付账款、其他应付款等流动负债金额较大，巨石生物的应付账款、其他应付款主要系因研发投入、资产购建以及其他日常支出产生的应付款项。
（1）流动负债
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司流动负债占比分别为
91.08%、93.74%、90.55%，主要为应付账款、合同负债和其他应付款。2022年末、2023年末、2024年6月末，公司应付账款分别为15,874.98万元、17,368.38万元、24,728.56万元，其中2024年6月末有所增长，主要系公司并表巨石生物；合同负债分别为6,825.97万元、1,980.34万元、2,093.96万元，
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2023年末和2024年6月末合同负债较少主要系按合同预收货款减少所致；其他应付款分别为25,738.56万元、25,025.65万元、50,040.52万元，其中2024年6月末有所增长，主要系公司并表巨石生物。
（2）非流动负债
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司非流动负债占比分别为
8.92%、6.26%、9.45%，主要为长期借款和递延收益。2022年末、2023年末、2024年6月末，公司长期借款分别为1,980.00万元、0.00万元、0.00万元，长期借款减少主要系公司2023年偿还长期借款所致；递延收益分别为3,720.84万元、3,325.78万元、9,103.52万元，递延收益主要为与资产相关的政府补助，公司2024年6月末递延收益金额较2023年末有所增长，主要系公司并表巨石生物，巨石生物的政府补助金额较大。
3、偿债能力分析
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司合并报表的偿债能力指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动比率（倍） | 2.78 | 8.26 | 5.47 |
| 速动比率（倍） | 2.44 | 7.82 | 5.07 |
| 资产负债率（%） | 16.45 | 9.68 | 13.96 |
注：
①流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
②速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
③资产负债率=期末总负债／期末总资产。
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司流动比率分别为5.47倍、
8.26倍、2.78倍，速动比率分别为5.07倍、7.82倍、2.44倍，资产负债率分别为13.96 %、9.68%、16.45%。公司资产负债结构良好，整体偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
2022年末、2023年末、2024年6月末，公司合并报表的经营成果如下表所示：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 97,186.02 | 250,169.99 | 262,648.88 |
| 其中：营业收入 | 97,186.02 | 250,169.99 | 262,648.88 |
| 二、营业总成本 | 90,404.56 | 164,397.34 | 178,538.30 |
| 其中：营业成本 | 54,632.31 | 136,765.33 | 149,157.05 |
| 税金及附加 | 1,687.63 | 2,875.02 | 2,052.83 |
| 销售费用 | 7,326.37 | 20,523.39 | 24,424.90 |
| 管理费用 | 4,308.03 | 8,657.40 | 6,951.67 |
| 研发费用 | 25,185.62 | 4,654.24 | 4,630.01 |
| 财务费用 | -2,735.39 | -9,078.05 | -8,678.16 |
| 加：其他收益 | 538.14 | 1,617.69 | 536.25 |
| 投资收益 | -379.37 | 1,258.01 | 1,682.09 |
| 公允价值变动损益 | - | - | - |
| 信用减值损失 | -178.11 | 486.32 | -781.88 |
| 资产减值损失 | -62.50 | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | 11.75 |
| 三、营业利润 | 6,699.63 | 89,134.66 | 85,558.80 |
| 加：营业外收入 | 93.46 | 289.37 | 249.37 |
| 减：营业外支出 | 91.51 | 245.31 | 670.94 |
| 四、利润总额 | 6,701.57 | 89,178.73 | 85,137.23 |
| 减：所得税费用 | 3,861.71 | 13,646.97 | 12,476.06 |
| 五、净利润 | 2,839.86 | 75,531.76 | 72,661.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 13,702.75 | 75,555.73 | 72,627.79 |
2022年度、2023年度、2024年1-6月，公司分别实现营业收入262,648.88万元、250,169.99 万元、97,186.02万元，分别实现归属于母公司股东的净利润72,627.79万元、75,555.73元、13,702.75万元，2023年度归母净利润较2022年度略有增长。2024年1-6月归母净利润有所下降主要系公司于2024年1月并表巨石生物，巨石生物为一家尚未盈利的创新药企业，以及咖啡因原料价格下降的影响。
公司具有较强的竞争力，盈利能力较好，行业地位不断巩固。长远来看，上市公司具有较强的竞争力和可持续发展能力，预计业绩下滑的趋势长期持续
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的可能性较小：
①上市公司功能原料业务具有优势地位，行业地位稳固
上市公司功能性原料业务主要包括咖啡因、阿卡波糖等。咖啡因为第二类精神药品，受国家管制，国家药品监督管理部门对咖啡因产品实行定点生产制度。公司是全球生产规模最大的化学合成咖啡因生产商，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商，业务具有优势地位。公司为全国最大的阿卡波糖原料生产商，已与国内大部分阿卡波糖制剂企业通过一致性评价的关联审评形成稳定的合作关系，行业地位稳固。
②巨石生物在研管线从2024年起陆续上市，新药商业化销售将逐步为公司贡献业绩
巨石生物目前有2款抗体类产品于2024年获批上市。其中恩朗苏拜单抗（重组抗PD-1全人源单克隆抗体，商品名恩舒幸
?
）于2024年6月获附条件批准上市，用于治疗既往接受含铂化疗治疗失败的PD-L1表达阳性（CPS≥1）的复发或转移性宫颈癌患者；注射用奥马珠单抗（重组抗IgE人源化单克隆抗体，商品名恩益坦
?
）于2024年10月获批上市，用于治疗慢性自发性荨麻疹患者。目前恩舒幸
?
和恩益坦
?
已开始进行商业化销售，正在持续拓展市场。截至目前，巨石生物主要在研项目20余个，已有15款产品进入临床阶段或正在申报上市，预计未来三年内，每年将有1款以上新药获批上市。
此外，巨石生物未来也不排除通过产品权益海外授权等方式与国际药企合作，加速在研管线研发和上市进程，管线授权的首付款、开发里程碑款项等收入也可为上市公司贡献新的业绩增长点。
③标的公司石药百克盈利能力良好，本次交易后将进一步提升上市公司的盈利能力
本次交易的标的公司石药百克是一家成功商业化的医药企业，具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，石药百克将被纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入和净利润规模均将得以提升。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2024年6月末/ 2024年1-6月 | 2023年末/ 2023年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总额 | 588,555.58 | 1,047,729.92 | 78.02 | 747,220.85 | 1,180,135.47 | 57.94 |
| 负债总额 | 96,834.40 | 128,431.59 | 32.63 | 198,893.80 | 242,985.10 | 22.17 |
| 所有者权益 | 491,721.18 | 919,298.32 | 86.96 | 548,327.05 | 937,150.37 | 70.91 |
| 营业收入 | 97,186.02 | 189,433.51 | 94.92 | 253,871.35 | 479,068.72 | 88.71 |
| 利润总额 | 6,701.57 | 51,104.31 | 662.57 | 26,213.70 | 109,927.16 | 319.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,702.75 | 52,456.57 | 282.82 | 43,443.56 | 116,482.84 | 168.12 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.10 | 0.30 | 200.00 | 0.38 | 0.79 | 107.89 |
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石生物和石药百克后的数据。
综上所述，短期来看，上市公司研发投入较大、咖啡因价格下降等因素导致业绩承压，但长期来看，功能原料业务具有优势地位，行业地位巩固，随着在研药品陆续上市销售，以及本次交易后石药百克贡献新的利润增长点，预计未来上市公司的盈利能力和可持续发展能力不断增强。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 毛利率（%） | 43.79 | 45.33 | 43.21 |
| 净利率（%） | 2.92 | 30.19 | 27.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.64 | 16.23 | 20.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.65 | 0.65 |
2022年度、2023年度、2024年1-6月，公司毛利率分别为43.21%、
45.33%、43.79%，净利率分别为27.66%、30.19%、2.92%，加权平均净资产收益率分别为20.11%、16.23%、2.64%，基本每股收益分别为0.65元/股、0.65元/股、0.10元/股，公司盈利能力较好。
上市公司在巨石生物尚未盈利、研发投入对经营活动现金流产生较大影响的情况下继续收购标的资产具有合理性与必要性，具体如下：
①践行上市公司的长期发展战略，深化生物医药领域布局，加速打造领先的创新生物医药平台
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在国内经济持续发展、社会人口老龄化加剧以及人民群众健康意识不断提升的背景下，生物医药发展进入黄金时期。上市公司已经拥有专业的生物医药创新产业平台，目前在生物医药领域的布局主要专注于ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物。标的公司石药百克是一家主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域的创新生物医药企业，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东省工程研究中心，荣获“品质鲁药”建设示范企业、山东省“十强”产业集群领军企业称号、山东民营企业创新100强等。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化在生物制药前沿领域布局，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升公司的整体价值。
②石药百克与巨石生物具有明显的协同效应，有助于提升上市公司的研发水平和药品商业化能力
巨石生物和石药百克均为创新生物医药企业，但两者在发展定位、管线布局、技术优势等方面各有侧重，上市公司在巨石生物尚未盈利、研发投入对经营活动现金流产生较大影响的情况下继续收购标的资产可以充分发挥双方的协同效应，有助于提升上市公司的研发水平和药品商业化能力，加快巨石生物的研发进展和商业化进程。
巨石生物是一家管线众多的生物科技公司，主要在研管线二十余个，涉及生物制药领域的抗体、ADC和 mRNA 疫苗等多个子领域，且多个具备市场前景的管线已进入关键临床阶段未来面临一定的研发投入压力，同时也需要应对药品大规模商业化生产和销售方面的挑战。与巨石生物不同，标的公司石药百克系一家较为成熟的药品研发、生产、销售企业，主要聚焦长效蛋白领域，已上市产品津优力
?系国家1类新药，已实现成功的商业化。石药百克作为石药集团内最大的生物药生产基地，在生物药的分子开发、工艺验证、大规模生产方面具有突出的优势，在新药的商业化销售和市场开拓方面亦具备丰富的经验和资源。
本次交易后，巨石生物和石药百克都将成为上市公司的子公司，上市公司将对巨石生物和石药百克的业务、人员、资源进行统筹考虑和整体规划，充分
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发挥二者的协同效益。从产品布局上来说，上市公司将拥有单抗、ADC、mRNA疫苗、长效蛋白在内的多类型创新生物药产品。从技术优势上来说，石药百克在药品生产、销售方面的经验和资源有助于巨石生物加快新品上市和商业化进程，巨石生物在分子发现、药品研究、临床试验等方面的技术优势也有助于石药百克加快在研管线及潜在管线的研发进展。因此，通过本次交易，上市公司将与标的公司充分发挥协同效应，一方面，上市公司可以壮大现有研发、产业化队伍，提升研发水平和产业化能力；另一方面，上市公司可为标的公司持续赋能，为其产品研发、市场拓展、产能扩张提供有力保障，不断提升上市公司和标的公司的综合竞争实力。
③石药百克盈利能力良好，本次交易可为上市公司打造新的利润增长点，为研发创新持续赋能巨石生物是一家尚未盈利的创新药企业，由于多个具备市场前景的管线已进入关键临床阶段，未来研发投入较大。巨石生物2023年度研发费用金额为
6.25亿元，而当年上市公司功能性原料、保健食品业务实现的净利润为7.55亿元，巨石生物2023年度研发费用占上市公司原有业务净利润的比例高达
82.78%。随着巨石生物多个在研管线陆续进入临床阶段和关键临床阶段，已上市及将要上市的产品也面临大规模产业化、商业化的资金需求。公司原有经营功能性原料、保健食品业务反哺巨石生物创新药研发需求的资金压力较大。
生物医药属于知识、技术和资金密集型行业，科技创新和新药研发对于从事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性和决定性作用。巨石生物目前已处于前期研发成果陆续转化的关键阶段，持续、稳定的资金投入对于巨石生物以及上市公司的经营发展至关重要。
报告期内，石药百克简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 92,247.49 | 231,550.35 | 223,490.44 |
| 净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
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根据评估预测，石药百克在预测期内的主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 |
| 营业收入 | 131,410.60 | 139,410.13 | 156,116.95 | 172,778.61 | 183,234.68 |
| 研发费用 | 18,062.65 | 20,297.84 | 18,507.65 | 21,326.49 | 22,823.58 |
| 净利润 | 39,239.80 | 43,575.76 | 50,185.51 | 54,936.08 | 56,884.62 |
| 自由现金净流量 | 66,211.67 | 40,849.42 | 44,492.43 | 48,839.59 | 53,236.59 |
由上述表格可见，石药百克的盈利能力良好，未来在覆盖自身的研发、运营等支出后仍有较大的盈利及现金净流量。本次交易可为巨石生物提供持续、稳定的资金投入，有利于为上市公司的研发创新持续赋能，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，增厚股东长期回报。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
1、行业发展概况
（1）中国癌症、化疗和G-CSF药物市场分析
①中国癌症发病数量趋势分析
中国人口基数庞大，且由于人口老龄化、烟民比例高、饮食结构等问题，癌症发病数位列世界第一，被称为癌症大国。近年来，中国癌症发病数整体呈上升趋势，2022年全国癌症发病数达到约481万人。在所有癌症类型中，肺癌、胃癌、结直肠癌、甲状腺癌、肝癌、乳腺癌、食管癌、宫颈癌、脑癌和胰腺癌是2022年发病率排名前十的癌症，其中前五名占癌症新发发病率的50%以上。
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中国癌症发病数量趋势，2018-2023E
数据来源：中商情报网
②中国化疗市场分析
癌症的主要治疗方式包括手术切除、化学药物治疗、放射线治疗、靶向治疗、物理疗法、免疫治疗。其中，化疗作为治疗癌症最有效、最主要的手段之一，适用于多系统肿瘤，如淋巴瘤、白血病等血液系统疾病，乳腺癌、胃肠肿瘤、肺癌及生殖系统肿瘤等。化疗即化学药物治疗，是一种利用化学药物杀死肿瘤细胞、抑制肿瘤细胞生长增殖和促进肿瘤细胞分化的治疗方式，能够有效杀死位于全身各处的原发性和转移性肿瘤。化疗对癌症治疗的周期覆盖广，既可在手术后用于杀灭未切除或已转移的癌细胞组织，也可在手术前用于改善患者的症状、控制病情发展。由于其广谱的抗癌性，化疗在多种癌症中治疗效果显著，因此被广泛应用于多种癌症的辅助、新辅助治疗及晚期各线治疗。在临床实践中，化疗还经常与多种其他治疗方式联用，如化疗联合靶向治疗、化疗联合免疫治疗，应用场景广泛。根据Brooke E Wilson在《Lancet Oncology》发表的全球化疗需求研究中的数据，2018年全球最佳化疗利用率为57.7%，全球新发癌症病例为1,700万，即2018年全球约有980万人从化疗中受益。到2040年，预计全球癌症新发病例数将增加到2,600万，估算将有1,500万人需要化疗，且其中的1,010万人预计将来自于低收入和中等收入国家。我国作为癌症大国，自2000年以来每年的癌症新增人数及死亡人数已多年位居全球第一，预计我国癌症患者的化疗病例数量也将在未来保持增长。
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③中国G-CSF药物市场分析
1）G-CSF药物介绍化疗拥有较多的潜在毒副作用，骨髓抑制性毒性在其中较为常见。在骨髓抑制性毒性中，中性粒细胞减少（CIN，Chemotherapy-induced Neutropenia）是骨髓抑制性化疗药物引起的主要不良事件，是骨髓抑制性化疗最严重的血液学毒性，粒细胞减少性发热（FN，Febrile Neutropenia）是严重CIN合并发热的表现。各版本专家共识和用药指南均指出，预防或治疗FN、CIN是保证足剂量化疗或剂量密集化疗的根本，并强调了重组人粒细胞集落刺激因子（rhG-CSF）是防治肿瘤放化疗引起的中性粒细胞减少症的有效药物。
粒细胞集落刺激因子（G-CSF）是一种由内皮细胞、巨噬细胞及其他免疫细胞产生的糖蛋白，含174个氨基酸，分子量为19.6kDa。G-CSF通过与细胞膜上的G-CSF受体结合以激活下游信号通路（如丝氨酸/苏氨酸激酶AKT），促进造血干细胞向中性粒细胞增殖、分化，同时动员成熟中性粒细胞从骨髓进入外周血，进而增强中性粒细胞发挥粘附、游走、吞噬、杀菌等功能。
根据半衰期长短分类，G-CSF药物可分为短效产品和长效产品，主要对比如下：
| 类型 | 短效CSF | 长效G-CSF |
| 修饰 | 无额外修饰 | PEG化修饰、Fc融合蛋白修饰等 |
| 制备体系 | 大部分由大肠杆菌体系制备 | Hg-CSG由大肠杆菌体系制备 |
| 给药频次 | 短效，需每日给药，持续5-10天 | 长效，每治疗周期给药一次 |
| 代谢途径 | 肾小球滤过 | 中性粒细胞胞吞作用 |
| 代表药物 | 非格司亭 | 培非格司亭等 |
数据来源：中国商报
rhG-CSF（重组人粒细胞集落刺激因子）是G-CSF通过生物工程技术人工合成的人源化制剂，在体内的清除途径共有4种：肾小球滤过（约占60%~73%）、蛋白酶代谢（约占20%）、受体介导的清除（中性粒细胞绝对计数ANC＞1×109/L时）和抗药抗体的清除。
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rhG-CSF在人体内的4种清除途径
数据来源：中国医学论坛报今日肿瘤
2）G-CSF药物发展历程上世纪60年代，美国和澳大利亚的两组科学家在尝试体外培养白细胞时，意外发现了一类能促进白细胞集落形成的未知因子。这些未知因子后来被命名为集落刺激因子，其中也包括升白针中的主要成分G-CSF。
生理条件下，G-CSF主要由内皮细胞、纤维母细胞和巨噬细胞产生，作用于造血细胞，不但能促进中性粒细胞的生成，诱导中性粒细胞成熟，还能刺激骨髓中的中性粒细胞释放到外周血中。对于外周血中的成熟中性粒细胞，G-CSF也有增强其抗感染能力的作用。G-CSF的这些特性正好适用于正在接受化疗的癌症患者，帮助患者提升中性粒细胞数量，降低感染风险。
1991年2月，由安进公司研发的全球首款短效G-CSF药物非格司亭Neupogen获FDA批准在美国上市，使得很多化疗患者得以继续接受治疗，被《财富》杂志评为当年的年度产品。2002年，安进公司进一步推出长效G-CSF药物培非格司亭Neulasta，该产品2003年全年的销售额即达到13亿美元，并于2016年达到销售峰值47亿美元。2011年，石药百克研发的津优力培非格司亭在国内获批上市，成为我国首款具有自主知识产权的长效G-CSF产品。
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数据来源：中国商报从国内G-CSF市场来看，截至本报告出具日，我国共有37款G-CSF药物已获批上市，其中7款为长效产品，其余30款均为短效产品。目前我国已获批上市的长效G-CSF药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁南制药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，此外还有多家企业的长效G-CSF已提交上市申请，包括九源基因、迈威生物等。
3）G-CSF药物的临床路径根据《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指南（2021）》推荐，G-CSF药物的应用可以分为一级预防、二级预防和治疗性应用。
A.预防性应用一级预防：指在首次接受化疗时预防性使用G-CSF药物，主要针对接受高FN风险化疗方案的患者，以及接受FN中危化疗方案并有额外风险因素的患者。另外，如果患者需要接受根治性化疗或术后辅助化疗，为避免因FN减少化疗药物剂量而影响疗效，也应考虑预防性应用G-CSF药物。
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预防中性粒细胞减少症发生的一级预防路径
数据来源：《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指南（2021）》
二级预防：指在后续化疗周期中，根据既往化疗后FN或剂量限制性中性粒细胞减少症的发生情况，预防性应用G-CSF药物。在上一次化疗中发生FN的患者，在下次化疗时再次发生FN的风险高达50%~60%，而预防性使用G-CSF药物大约可降低50%再发生FN的风险，并能帮助患者从上一次化疗导致的FN中康复。
预防中性粒细胞减少症发生的二级预防路径
数据来源：《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指南（2021）》
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B.治疗性应用G-CSF药物的治疗性应用是指对已经出现中性粒细胞减少的患者使用G-CSF药物进行治疗。对于接受预防性使用rhG-CSF的患者出现FN后，应继续使用G-CSF治疗。
对于未接受预防性使用G-CSF的患者，需进行治疗性使用G-CSF的风险评估，如果存在不良因素时，需考虑使用G-CSF治疗。由于PEG-rhG-CSF的作用时间较长，接受预防性PEG-rhG-CSF用药的患者一般不建议额外给予rhG-CSF 治疗，但如果ANC<0.5x109/L，持续时间≥3d，考虑使用rhG-CSF进行补救治疗。具体情况如下：
FN患者治疗性使用G-CSF的路径
数据来源：《中国临床肿瘤学会（CSCO）肿瘤放化疗相关中性粒细胞减少症规范化管理指南（2021）》
4）G-CSF药物市场情况作为抗化疗副作用的必需品，G-CSF药物市场容量巨大、前景广阔。根据药渡网统计数据，2019~2023年，中国G-CSF药物使用量由31.37百万支增长至35.12百万支，期间复合增长率为2.86%。预计中国G-CSF药物使用量规模将于2027年达到36.70百万支，将于2030年达到39.61百万支。2024至2030年中国G-CSF药物市场使用量复合增长率1.91%。
2019-2023年，长效G-CSF药物在总体国内市场中的占比持续上升，其使用量规模由2019年的2.15百万支增长至2023年的4.41百万支，复合增长率为
19.71%。预计未来国内长效G-CSF药物市场规模将继续扩大，于2027年达到
5.70百万支，2030年达到6.58百万支，2024至2030年长效G-CSF药物市场使用量复合增长率为5.65%。
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中国G-CSF药物使用量市场规模和未来预测 2019-2030E
数据来源：药渡网、国家统计局
（2）中国糖尿病、肥胖症和GLP-1类治疗药物市场分析
①中国糖尿病市场分析
1）糖尿病介绍糖尿病是一种常见的代谢类疾病，主要由胰岛素分泌缺陷、功能受损，或两者兼有引起。主要临床特征为患者的血糖长期高于标准值，常造成多食、多饮、频尿。糖尿病的急性并发症包括糖尿病酮酸血症及高渗透压高血糖非酮酸性昏迷等。患者的长期高血糖会导致眼、肾、神经、心脏、血管等慢性受损、功能障碍和器官衰竭，严重的长期并发症则包括心血管疾病、中风、慢性肾脏病、糖尿病足、视网膜病变等。
糖尿病常见症状
资料来源：Mayo Clinic，弗若斯特沙利文分析目前，国际通用的糖尿病诊断标准和分类为世界卫生组织（1999）标准，
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根据该标准，糖尿病可分为2型糖尿病、1型糖尿病、妊娠糖尿病及其他糖尿病四类。其中，以2型糖尿病为最常见，约占总体糖尿病患病人数的96%。根据灼识咨询，2022年中国2型糖尿病患者数量高达1.23亿人。
糖尿病分类
资料来源：《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》
A.2型糖尿病介绍2型糖尿病是最常见的糖尿病类型，占糖尿病总体患病人群的96%左右。2型糖尿病的致病原因包括非酯化脂肪酸、炎症细胞因子、脂肪因子和线粒体功能障碍等因素导致的胰岛素抵抗，或糖毒性、脂肪毒性和淀粉样蛋白沉积等因素引起的β细胞功能障碍（胰岛素生成和分泌缺陷），致使细胞对胰岛素无法正常反应，进而导致葡萄糖代谢异常，血糖升高，而胰脏本身无病理问题。
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2型糖尿病疾病机理示意图
资料来源：Stumvoll, M.等，弗若斯特沙利文分析
B.1型糖尿病介绍1型糖尿病指因胰岛β细胞破坏而导致胰岛素绝对缺乏，具有酮症倾向的糖尿病，其致病原因包括自身免疫缺陷、遗传等因素。1型糖尿病的发病机制涉及胰岛β细胞及一系列免疫相关细胞之间的相互作用。由于患者自身异常的免疫反应，初始CD8+T细胞接受APC（抗原呈递细胞）呈递的B细胞抗原，分化为记忆细胞和效应T细胞CTL（细胞毒性T细胞），特异性攻击胰岛中产生胰岛素的β细胞，释放干扰素IFN-γ，并分泌穿孔素，激活β细胞的凋亡程序，致使β细胞凋亡，β细胞水平的下降，进而引发患者体内胰岛素缺乏，葡萄糖稳态丧失。1型糖尿病多发于20岁以下的儿童青少年群体，患者需终身依赖胰岛素维持生命。成人1型糖尿病的诊断标准仍不够明确，且相关信息仍较为匮乏，大部分成人1型糖尿病的证据源于2型糖尿病的研究。1型糖尿病与2型糖尿病在机制与治疗上存在显著差异，而于临床实践中常被忽略，尤其是成人1型糖尿病的管理常与2型糖尿病混淆。
2）中国2型糖尿病药物治疗路径分析生活方式干预是2型糖尿病的基础治疗措施，应贯穿于糖尿病治疗的始终。如果单纯生活方式不能使血糖控制达标，应开始单药治疗，2型糖尿病药物治疗的基础治疗药物是二甲双胍。但因其为进展性疾病，单药治疗对血糖的
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长期控制效果有限，对于血糖控制不达标的患者，需在二甲双胍的基础上逐步增加其他用药，通过联合用药控制HbA1c于目标范围内。GLP-1受体激动剂具有可长期给药、普适性佳等特点，二甲双胍联合GLP-1受体激动剂有利于2型糖尿病患者优化自身基础情况管理，减轻体重，并在一定程度上降低心血管疾病发生风险，实现安全平稳降糖。《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》中指出，对于合并动脉粥样硬化心血管疾病（ASCVD）或高危风险的2型糖尿病患者，不论其HbA1c是否达标，只要没有禁忌证，都应在二甲双胍的基础上加用具有ASCVD获益证据的GLP-1受体激动剂或SGLT-2抑制剂。
中国2型糖尿病药物治疗路径
注：HbA1c=糖化血红蛋白；ASCVD=动脉粥样硬化性心血管疾病；CKD=慢性肾脏病；DPP-4i=二肽基肽酶IV抑制剂；SGLT2i=钠-葡萄糖共转运蛋白2抑制剂；TZD=噻唑烷二酮；GLP-1RA=胰高糖素样肽-1受体激动剂资料来源：《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》，弗若斯特沙利文分析3）2型糖尿病药物对比分析2型糖尿病治疗药物按照给药方式可以分为口服和注射两类，口服类药物主要包括磺脲类、格列奈类、双胍类降糖药物等，注射类药物主要包括GLP-1受体激动剂和胰岛素等。为更好满足患者用药的疗效、安全性及依从性的要求，糖尿病治疗领域近年来出现了很多创新机制的降糖药物，如注射型和口服型的GLP-1受体激动剂、二肽基肽酶4抑制剂（DPP-4i）、钠-葡萄糖协同转运蛋白2抑制剂（SGLT-2i）等，并在临床治疗中取得了较好的治疗效果，加速了糖尿病治疗药物的更新迭代速度。常见的降糖药物及其对比分析情况，见下
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表：
| 给药方式 | 种类 | HbA1c降低幅度 | 低血糖症状 | 体重变化 | 综合获益结局 | 主要 不良反应 |
| 注射类药物 | 胰岛素类 | 优秀 | 是 | 增重 | - | 低血糖 |
| 注射型GLP-1受体激动剂 | 优秀 | 否 | 减重 | 具有心血管获益作用及安全性，包括心脏保护、肾脏保护和β细胞保护 | 胃肠道反应，不同源性有所区别 | |
| 口服类药物 | 二甲双胍类 | 良好 | 否 | 中性 | 与主要心血管事件的显著下降相关 | 胃肠道反应 |
| α-糖苷酶抑制剂类 | 一般 | 否 | 减重 | 阿卡波糖可减少IGT向糖尿病转变的风险 | 胃肠道反应 | |
| 磺酰脲类 | 良好 | 是 | 增重 | 与糖尿病微血管病变和大血管病变发生的风险下降相关 | 低血糖 | |
| 格列奈类 | 一般 | 是 | 增重 | - | 低血糖 | |
| TZDs | 一般 | 否 | 增重 | 与骨折和心力衰竭风险增加相关 | 水肿 | |
| DPP-4抑制 剂类 | 一般 | 否 | 中性 | 不增加心血管病变发生风险 | 无 | |
| SGLT2抑制剂类 | 一般 | 否 | 减重 | 使主要心血管不良事件、心衰住院率和肾脏事件复合终点发生发展的风险显著下降 | 泌尿系统和生殖系统感染、酮酸症中毒、与血容量不足相关的不良反应 |
数据来源：弗若斯特沙利文分析
2型糖尿病是一种进展性疾病，在其自然病程中，胰岛β细胞功能逐渐下降，而胰岛素抵抗程度变化不大。因此，随着病程的进展，患者对外源性血糖控制手段的依赖会逐渐增大。由于GLP-1受体激动剂与其他药物相互作用较小，适合用于联合用药，故临床上常以GLP-1受体激动剂与二甲双胍进行联合治疗，以使患者获得长期稳定的控糖效果。另外，GLP-1受体激动剂造成低血糖的风险较二甲双胍低，且具有心血管获益作用，考虑到糖尿病患者常合并心血管疾病，GLP-1受体激动剂能够为患者带来综合获益结局。4）中国糖尿病治疗药物市场分析2018年至2022年，受传统降糖药物集采等因素影响，中国2型糖尿病治疗药物市场规模由546亿元降低至534亿元，但对于以GLP-1受体激动剂为代表的创新糖尿病药物，市场仍然呈高速增长态势。受创新糖尿病药物的推动以及患者综合健康管理的意识提升等因素影响，中国2型糖尿病治疗药物市场规
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模将继续稳步增长，预计于2025年达到763亿元，2032年达到1,097亿元，主要的增量市场来源于GLP-1受体激动剂。
中国2型糖尿病治疗药物市场规模和未来预测，2018-2032E
资料来源：国家药监局、美国医学会杂志、国际糖尿病联合会、上市公司发布的定期报告、灼识咨询
②中国肥胖症市场分析
1）肥胖症介绍肥胖症是一种由多种因素引起的慢性代谢性疾病，以体内脂肪细胞的体积和数量增加、体脂分布异常、及局部脂肪过度沉积为特点。当人体摄入热量超过消耗热量时，除了以肝糖原、肌糖原的形式储存外，几乎全部转化为脂肪，储藏于全身脂库中。如果经常性摄入过多的中性脂肪及糖类，会加快脂肪合成。当脂肪的屯积量超过正常生理所需、达到一定值时遂演变为肥胖症。肥胖是由遗传或发育因素、环境因素、饮食习惯、运动选择、感染或神经损伤等因素共同作用的结果。受遗传特点（包括生理、代谢特点等）和生活方式（包括社会、行为、文化、膳食、活动量和心理因素等）影响，不同个体对能量摄入及体重调节措施的反应不同，但即使存在上述因素影响，肥胖的发生与发展也是环境因素及生活方式等多种因素间相互作用的结果。在活动过少时更易出现肥胖，如停止体育锻炼、减轻体力劳动或疾病恢复期卧床休息、产后休养期间等。现代生活方式改变、高热量饮食、运动缺乏是造成肥胖人群急速
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增长的重要因素。肥胖已成为中国的重大公共卫生问题。
肥胖症疾病机理示意图
资料来源：Clinical Review，弗若斯特沙利文分析目前衡量肥胖常用的体重指数BMI是国际公认的一种评定肥胖程度的分级方法，具体计算方法为BMI=体重/身高
（kg/m
）。根据WHO及美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，NIH）的分级，将BMI≥25kg/m
定义为超重，BMI≥30kg/m
定义为肥胖。中国卫生部疾控司发布的《中国成人超重和肥胖症预防控制指南》中，提出中国人肥胖诊断的BMI界值，其中24kg/m
≤BMI＜28kg/m
为超重，BMI≥28kg/m
为肥胖。WHO及中国肥胖标准对比
注：WC指腰围长度；WHR指腰臀比，及腰围和臀围的比值资料来源：WHO，《中国成人超重和肥胖症预防控制指南》，弗若斯特沙利文分析
2）中国肥胖症疾病负担分析
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肥胖是慢性病的主要危险因素，同时也可导致社会和心理问题，进而增加居民卫生保健服务成本，加重医疗卫生体系负担。根据《中国居民肥胖防治专家共识》，2021年，中国归因于超重和肥胖的医疗费用超过2,000亿元，预计到2030年将达到4,180亿元，届时在全国医疗费用总额中的占比高达21.5%。
中国超重和肥胖导致的医疗费用
资料来源：《中国居民肥胖防治专家共识》，弗若斯特沙利文分析
中国是全球超重和肥胖人数最多的国家，当前肥胖已成为中国严重的公共卫生问题。近十年以来，中国经历了经济和社会的快速发展，这使得人们生活方式发生转变，肥胖患病率随之急剧上升，其造成的疾病负担也不断上升。再者，中国饮食模式已发生显著变化，动物源性食品、精制谷物、深加工、高糖、高脂肪食品的食用量上升，且主要体力活动强度逐渐下降，因饮食因素与体力活动不足等危险因素，包括遗传易感性、社会心理因素、致胖因子、宫内和生命早期暴露等造成的互相作用，加重了人们的肥胖风险。
在中国，肥胖和超重患病率因性别、年龄和地域不同有所差异，但在各人群中均十分显著。前瞻性队列研究表明，超重和肥胖与中国人群中主要慢性非传染性疾病和过早死亡风险增加有关。根据GBD（Global Burden of Disease）的数据，2019年，超重和肥胖是中国第六大致死致残的危险因素。Murray, C. J.L.等人基于中国人群的大型队列研究表明，超重和肥胖与主要的慢性非传染性疾病（NCD）之间存在密切联系，包括2型糖尿病、心血管疾病、癌症等。根据Pan等人在《Lancet Diabetes》发布的研究，2019年，超重和肥胖导致的死亡在中国的慢性非传染性疾病相关死亡中占比达11.1%。
3）中国已上市肥胖症治疗药物分析
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目前，肥胖治疗主要包括减轻和维持体重的措施和对伴发疾病及并发症的治疗。根据肥胖及超重的程度不同，医学上通常采用阶梯疗法，即在超重且不合并其他与肥胖相关的异常情况时，通过生活方式干预进行体重控制。当体重进展到肥胖范围时，则根据需求增加药物治疗。手术一般作为最后选择，仅在极度肥胖的患者群体中，推荐进行手术治疗。
根据美国胃肠病协会（AGA）发布的《成人肥胖症药物干预临床实践指南》，对于生活方式干预效果不佳，或伴有血脂异常等并发症的肥胖症患者，可用药物治疗进行干预。目前，于FDA获批治疗肥胖症的药物大多是通过抑制食欲、代谢率和能量吸收发挥抗肥胖作用。AGA指南指出，考虑患者综合获益，对于大多数肥胖症患者，在FDA已批准的肥胖症治疗药物中，优先用2.4mg司美格鲁肽进行长期治疗。
FDA先后批准了7款肥胖症长期治疗药物，其中Belviq于2020年退出市场，Saxenda是诺和诺德基于GLP-1药物利拉鲁肽开发的肥胖症治疗药物，于2014年在FDA获批。同样由诺和诺德开发的基于GLP-1药物司美格鲁肽的Wegovy，于2021年6月在FDA获批用于慢性体重管理，适用于伴有至少一种体重相关合并症的肥胖/超重成人。
相较于国外市场，中国市场治疗肥胖症的药物选择十分有限，目前中国仅有奥利司他、贝那鲁肽、利鲁平、司美格鲁肽获NMPA批准用于肥胖治疗，并仅适用于成人。其中，贝那鲁肽为仁会生物的短效原研GLP-1受体激动剂，利鲁平为华东医药研发的利拉鲁肽生物类似物，二者均需要每日1次或多次给药。除此之外，其余被用于减肥或宣称拥有减肥功效的产品均为保健品、代餐、减肥茶等，而胃内填充剂和胃内球囊的安全性尚未在广泛人群中得到应用。
4）中国肥胖症治疗药物市场分析
中国肥胖症患病人数的持续增加带来了严重的疾病负担，临床上亟须安全有效的治疗药物。根据《中国居民肥胖防治专家共识》，2021年，中国归因于超重和肥胖的医疗费用超过2,000亿元，预计到2030年将达到4,180亿元，届时在全国医疗费用总额中的占比高达21.5%。因此，肥胖症治疗药物市场的增
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长空间十分可观。2018-2022年，中国肥胖症治疗药物市场由8亿元增长至13亿元，复合年增长率为13.5%。预计中国肥胖症治疗药物市场将持续高速增长，2025年达到89亿元，2032年达到472亿元。其中，GLP-1类药物为主要的市场增长动因。
中国肥胖症治疗药物市场规模和未来预测，2018-20322E
资料来源：灼识咨询
5）肥胖症治疗药物市场发展驱动力分析A.肥胖症患者未满足的临床需求大由于现代人生活方式改变，中国肥胖症患病人数呈快速增长态势。从2018年到2022年，中国肥胖人口从1.7亿人增长至2.1亿人，预计2030年更将达到近2.9亿人。另外，随着生活水平的提高、饮食结构的改变，中国肥胖人群的发病时间日益前移，越来越多的年轻人群罹患肥胖。相较于国外市场相对丰富的选择，目前中国仅有奥利司他、贝那鲁肽、利鲁平、司美格鲁肽获NMPA批准用于肥胖治疗，并仅适用于成人，我国针对肥胖人群的临床药物治疗存在巨大的未满足临床需求。B.患者对肥胖症管理意识逐步提升随着居民健康意识的提升，人们对肥胖带来的并发症和心理问题愈加重视，较之以往针对肥胖管理的消费意愿更加强烈，对肥胖症治疗药物的需求更
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胜以往。同时，健康管理意识的提升也令患者更注重减重治疗的综合获益和长期效果，对长期安全性优良的肥胖症治疗药物需求增大。另外，肥胖发病时间逐渐提前，年轻人肥胖的概率较以往显著提升，这一群体也更愿意在肥胖管理上进行投入，有助于肥胖治疗渗透率的提升。C.肥胖防控政策逐步完善为控制中国迅速攀升的肥胖患病率，中国政府发布了一系列肥胖防控政策，驱动肥胖治疗药物市场增长。2019年，中国营养学会编制了《中国肥胖预防和控制蓝皮书》，强调通过政府主导、多部门共同努力解决致胖环境对控制肥胖人口的必要性。2019年发布的《健康中国行动规划（2019-2030年）》中，提出针对肥胖增长率的控制措施，对超重和肥胖人群提出了具体的减重措施指导，包括膳食、运动、生活方式改变等方面，并倡导全民健身行动以改善国民的超重和肥胖水平。该规划中还要求我国成人肥胖增长率到2022年和2030年持续减缓。
③中国GLP-1类药物市场分析
1）GLP-1类药物介绍GLP-1是一种肠促胰素，在食物营养物质刺激下由肠道内分泌细胞合成分泌，并以葡萄糖浓度依赖性方式促进胰岛β细胞合成和分泌胰岛素，并且抑制胰岛α细胞分泌胰高血糖素（升糖激素），从而协同降低血糖。GLP-1还可促进胰岛素刺激外周组织对葡萄糖的摄取（增加胰岛素敏感性）。当血糖低于50mg/dL时，GLP-1刺激胰岛素效应消失，它的这种葡萄糖浓度依赖性的降糖特性可以避免现有糖尿病治疗药物可能造成的低血糖风险，是其临床应用安全性的基础与保障。GLP-1可诱导β细胞新生和增殖，并抑制细胞凋亡，从而增加β细胞数量，同时可降低内质网应激（ER Stress）。GLP-1受体激动剂可与葡萄糖协同作用，促进胰岛素原基因的转录和生物合成，增加mRNA稳定性，因此具有部分补偿β细胞胰岛素合成不足和防止β细胞储备耗尽的潜力。GLP-1受体激动剂可上调β细胞内葡萄糖转运蛋白和葡萄糖激酶（葡萄糖传感器的组成成分）的表达，从而增加耐葡萄糖的β细胞对葡萄糖的敏感性，提高β细胞感知和响应
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葡萄糖的能力。
GLP-1保护胰岛β细胞
注：细胞内各作用途径之间存在大量重叠，GLP-1R激活后主要活性包括：1）胰岛素分泌和生物合成（绿色）；2）β细胞增殖和新生（蓝色）；3）抑制细胞凋亡（红色）；4）降低内质网应激（紫色）
数据来源：Baggio, LL. and Drucker, DJ,. Biology of Incretins:GLP-1 and GIP.Gastroenterology, （2007）, 132:2131-2157.2）GLP-1类药物分类GLP-1受体激动剂一般参照药代动力学和分子结构两个维度进行分类。根据药代动力学，可分为长效GLP-1受体激动剂和短效GLP-1受体激动剂，根据分子结构特点，可分为人源GLP-1受体激动剂和动物源GLP-1受体激动剂。
A.长效GLP-1受体激动剂和短效GLP-1受体激动剂根据药代动力学特性，GLP-1受体激动剂可分为长效和短效制剂两大类，长效GLP-1受体激动剂通过延缓胃排空、增加胰岛素产生和抑制胰高血糖素来降低葡萄糖水平，半衰期通常在100h以上，可达到每周一次的给药频率。短效GLP-1受体激动剂主要通过延缓胃排空来降低葡萄糖水平，半衰期普遍为数小时，需每日一次或多次皮下注射。B.人源GLP-1受体激动剂和动物源GLP-1受体激动剂根据分子结构特点，GLP-1受体激动剂可分为动物源和人源两大类，动物源是基于蜥蜴源多肽Exendin-4结构，由人工合成，其氨基酸序列与人GLP-1
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同源性较低，如艾塞那肽、利司那肽、聚乙二醇洛塞那肽等。人源是基于人体GLP-1结构，通过对人体GLP-1分子结构局部修饰加工而成，与人体GLP-1氨基酸序列同源性较高，如司美格鲁肽、度拉糖肽和利拉鲁肽等。各类GLP-1药物序列结构如下：
数据来源：《GLP-1受体激动剂临床应用专家指导意见》
3）中国GLP-1类药物市场规模A.中国GLP-1类药物治疗2型糖尿病的市场规模根据灼识咨询数据，自国内首款长效GLP-1受体激动剂艾塞那肽微球于2018年获批上市以来，长效GLP-1药物市场规模伴随着中国整体GLP-1药物市场规模持续上升。2022年，中国长效GLP-1药物市场规模为42亿元，预计2025年将增长至157亿元。2032年，中国长效GLP-1药物市场规模将增长至560亿元，2022-2032年复合年增长率为29.5%。
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中国GLP-1类药物治疗2型糖尿病的市场规模，2018-2032E
数据来源：灼识咨询
B.中国GLP-1类药物治疗肥胖症的市场规模根据灼识咨询，中国GLP-1类药物治疗肥胖症的市场规模将在未来保持高速增长。2023年，治疗肥胖症的GLP-1类药物利鲁平（利拉鲁肽仿制药）、贝那鲁肽（创新药）相继获批，二者均为短效GLP-1类药物。随着长效GLP-1类药物在肥胖适应症的获批，预计中国市场将于2025年增长至75亿元，将于2032年增长至455亿元。
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中国GLP-1类药物治疗肥胖症的市场规模，2018-2032E
数据来源：灼识咨询4）中国GLP-1类药物发展驱动力分析A.糖尿病治疗理念的转变受中国国民健康意识转变的影响，糖尿病的治疗与管理不再局限于单纯的控糖，而是更着眼于远期的平稳降糖及综合获益。过往的糖尿病治疗往往在生活方式干预后血糖仍无法控制达标后方启用药物治疗，而在2020年版指南中，要求2型糖尿病患者在确诊后同时启动生活方式干预和药物治疗，药物治疗较以往更受重视。对于控制血糖的目标，衡量标准也从以往单一的控制高血糖，转向更加关注血糖稳定，着眼于控制血糖波动。同时，糖尿病患者多伴有高血压、高血脂等心血管疾病或相关危险因素，患者对心血管综合获益越发重视，以期减少糖尿病并发症的发生，改善预后。在此背景下，GLP-1药物优异的安全性、平稳控糖效果与心血管综合获益等优势愈发突显，将推动其市场规模进一步增长。B.GLP-1药物相继进入医保目录传统的糖尿病药物引发低血糖等不良反应的风险较高，虽能满足基本的降糖需求，但远期控糖的稳定性和安全性仍待提升。相较之下，GLP-1药物具有平稳控糖、安全性优、促进心血管获益等优点。糖尿病患者常常同时罹患高血
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压、高血脂等心血管疾病或具相关风险因素，GLP-1药物于糖尿病患者疾病管理综合获益较高，具备较高的临床价值。GLP-1药物在一定程度上弥补了糖尿病基本用药治疗的短板，因而得以相继进入医保目录。近年来，随着医保药品目录动态调整机制逐渐完善，创新药纳入医保的进程大幅提速，患者对药品的可及性得以增加，医保政策的支持成为GLP-1药物市场发展的重要助力。自2017年利拉鲁肽首次谈判进入医保乙类目录以来，已有利拉鲁肽、艾塞那肽、利司那肽、贝那鲁肽、度拉糖肽、聚乙二醇洛塞那肽及司美格鲁肽7款GLP-1药物进入医保目录，都属于乙类支付标准，推动GLP-1药物市场进一步增长。C.GLP-1药物的治疗优势较之传统降糖药物，患者使用GLP-1药物发生低血糖及其他不良反应的风险较低。糖尿病需要长期服药进行管理，GLP-1药物较低的不良反应风险降低了服药对患者生活的影响，有利于提升患者依从性，从而提升治疗效果，实现长期平稳控糖。糖尿病患者常合并肥胖、高血压、高血脂等代谢类疾病，并存多种心血管疾病危险因素，因此GLP-1的心血管保护作用对糖尿病合并症患者具有重大意义。《中国2型糖尿病防治指南（2020年版）》亦将GLP-1药物联用二甲双胍作为合并动脉粥样硬化心血管疾病（ASCVD）或高危风险的2型糖尿病患者的推荐用药方案，无论其HbA1c是否达标。
糖尿病作为进展性疾病，单药治疗方案常无法满足长期控糖需求，临床上常需要进行多种药物间的联合治疗。GLP-1受体激动剂与其他药物的相互作用较小，适于与其他降糖药物联用，以实现平稳控糖、提升患者综合获益。综上所述，GLP-1药物的高安全性、良好的患者依从性、以及可产生综合获益、药物相互作用小等优点，可使得糖尿病患者获益，从而推动GLP-1药物市场持续增长。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）G-CSF药物竞争格局
①中国已上市G-CSF药物
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根据中国临床肿瘤学会的数据，截至本报告出具日，我国共有37款G-CSF药物已获批上市，其中7款为长效产品，其余30款均为短效产品。长效G-CSF药物凭借其药效持续时间长、患者依从性佳等优势，因而具有更好的市场前景，已成为G-CSF药物的主流品种，其在整体G-CSF药物市场中的占比已超过70%。我国已获批上市的长效G-CSF药物主要包括石药百克、齐鲁制药、鲁南制药的培非格司亭以及恒瑞药业的硫培非格司亭等产品，具体情况如下：
| 商品名 | 通用名 | 公司 | 长效技术 | 上市时间 | 纳入医保时间 | 单价 （元/支） | 集采中标价（元/支） |
| 津优力 | 培非格司亭 | 石药百克 | PEG纯化 | 2011年 | 2017年 | 1,600 | 757 |
| 新瑞白 | 培非格司亭 | 齐鲁制药 | PEG纯化 | 2015年 | 2017年 | 1,615 | 863 |
| 艾多 | 硫培非格司亭 | 恒瑞制药 | PEG纯化 | 2018年 | 2019年 | 2,710 | - |
| 申力达 | 培非格司亭 | 鲁南制药 | PEG纯化 | 2021年 | - | 1,537 | - |
| 亿立舒 | 艾贝格司亭α | 亿帆医药 | Fc融合蛋白 | 2023年 | 2023年 | 5,998注 | - |
| 珮金 | 拓培非格司亭 | 特宝生物 | PEG纯化 | 2023年 | 2023年 | 2,427 | - |
| 久立 | 培非格司亭 | 双鹭药业 | PEG纯化 | 2023年 | - | 未披露 | - |
注：上述产品除亿帆医药的亿立舒以外，已进入医保产品的单价均为其纳入医保后的价格。亿立舒已于2023年纳入医保，目前尚未披露医保价格；
数据来源：药智网，国盛证券研究所，共研产业咨询，公司公告
②中国在研G-CSF药物
截至本报告出具日，我国共有2款在研G-CSF药物已完成临床试验并提交上市申请，具体情况如下：
| 序号 | 产品 | 公司 | 长效技术 | 在研状态 |
| 1 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子 | 九源基因 | PEG纯化 | 提交上市申请 （2023年6月） |
| 2 | 8MW-0511 | 迈威生物 | 白蛋白融合 | 提交上市申请 （2023年12月） |
数据来源：药智网，共研产业咨询；
注：仅统计已提交上市申请的在研产品
③中国G-CSF药物销售情况
津优力是国内首款获批的长效G-CSF药物，于2011年获批在国内上市，主要用于治疗化疗药物引起的CIN和FN。2015年，齐鲁制药的新瑞白获批上市。2018年至今，随着恒瑞医药的艾多、鲁南制药的申力达等相继获批上市，长效G-CSF药物的竞争更加激烈并逐步趋于稳定，津优力凭借其先发优势以及
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优秀的疗效，持续维持了约40%的市场份额，位列市场第一。此外，津优力与新瑞白作为2款最早的国产长效G-CSF产品同时于2022年3月进入广东联盟集采，降价约50%。
中国长效G-CSF药物市场竞争格局，2019-2022年
数据来源：药渡数据，上述市场份额以销售额计算。
（2）GLP-1药物竞争格局
①中国已上市GLP-1受体激动剂
截至本报告出具日，中国共有10款已上市GLP-1受体激动剂药物，均为单靶点GLP-1药物，其中包括5种长效制剂。在已上市的3款国产GLP-1受体激动剂中，仁会生物的贝那鲁肽为短效人源产品，豪森药业的聚乙二醇洛塞那肽为长效动物源产品，华东医药的利拉鲁肽为短效人源生物类似药，其原研产品为诺和诺德生产的利拉鲁肽。
中国已上市GLP-1受体激动剂情况
| 通用名 | 商品名 | 生产 厂商 | 获批 时间 | 获批 适应症 | 长效/ 短效 | 类别 | 纳入医保 情况 | 年平均 治疗花费（元） |
| 艾塞那肽 | 百泌达 | 阿斯利康 | 2009- 05-08 | 2型糖尿病 | 短效 | 动物源 | 国家医保目录（2019） | 4,728 |
| 利拉鲁肽 | 诺和力 | 诺和诺德 | 2011- 03-04 | 2型糖尿病 | 短效 | 人源 | 国家医保目录（2017） | 12,204 |
| 贝那鲁肽 | 谊生泰 | 仁会生物 | 2016- 12-13 | 2型糖尿病 | 短效 | 人源 | 国家医保目录（2020） | 9,741 |
| 菲塑美 | 2023- | 肥胖 | 短效 | 未纳入医保 | - |
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| 通用名 | 商品名 | 生产 厂商 | 获批 时间 | 获批 适应症 | 长效/ 短效 | 类别 | 纳入医保 情况 | 年平均 治疗花费（元） |
| 07-28 | ||||||||
| 利司那肽 | 利时敏 | 赛诺菲 | 2017- 09-29 | 2型糖尿病 | 短效 | 动物源 | 国家医保目录（2019） | 13,715 |
| 艾塞那肽微球 | 百达扬 | 阿斯利康 | 2017- 12-28 | 2型糖尿病 | 长效 | 动物源 | 未纳入医保 | 25,805 |
| 度拉糖肽 | 度易达 | 礼来 | 2019- 02-22 | 2型糖尿病 | 长效 | 人源 | 国家医保目录（2020） | 7,450 |
| 聚乙二醇 洛塞那肽 | 孚来美 | 豪森 | 2019- 05-05 | 2型糖尿病 | 长效 | 动物源 | 国家医保目录（2020） | 9,350 |
| 司美格 鲁肽 | 诺和泰 | 诺和诺德 | 2021- 04-27 | 2型糖尿病 | 长效 | 人源 | 国家医保目录（2021） | 9,768 |
| 诺和盈 | 2024- 06-25 | 肥胖 | 长效 | 未纳入医保 | - | |||
| 利拉鲁肽 | 利鲁平 | 华东医药 | 2023- 03-28 | 2型糖尿病 | 短效 | 人源 | 未纳入医保 | - |
| 2023- 07-04 | 肥胖 | 短效 | 未纳入医保 | - | ||||
| 替尔泊肽 | 穆峰达 | 礼来 | 2024- 05-21 | 2型糖尿病 | 长效 | 人源 | 未纳入医保 | - |
| Zepbound | 2024- 07-19 | 肥胖 | 长效 | 未纳入医保 | - |
数据来源：NMPA
2021年4月，诺和诺德的司美格鲁肽获批上市，也是目前全球销售收入最高的GLP-1产品，其优异的效果、较长的半衰期以及较低的副反应等特点使其在全球各地供不应求。此外，诺和诺德的原研口服司美格鲁肽片于2024年1月在中国获批上市，预计将在国内市场取得一定的市场份额。司美格鲁肽在中国获批上市后的销售情况如下：
| 公司 | 药品名 | 上市日期 | 2021年销售额 | 2022年销售额 | 2023年销售额 |
| 诺和诺德 | 司美格鲁肽 | 2021年4月 | 3.80亿元 | 27.69亿元 | 50.47亿元 |
数据来源：诺和诺德年报
②中国在研GLP-1受体激动剂
GLP-1受体激动剂创新药方面，截至本报告出具日，国内已披露公开信息的进入临床Ⅲ期及以后阶段的长效GLP-1受体激动剂在研产品共计7款，其中3款处于上市申请阶段，4款处于临床Ⅲ期，具体情况如下：
| 在研厂商 | 药品名 | 半衰期 | 类型 | 临床阶段 | 首次公示日期 |
| 派格生物 | PB-119 | 长效 | 动物源 | 上市申请 | 2023年9月 |
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| 在研厂商 | 药品名 | 半衰期 | 类型 | 临床阶段 | 首次公示日期 |
| 常山生化 | CJC-1134-PC | 长效 | 动物源 | 上市申请 | 2024年1月 |
| 银诺医药 | YN011 | 长效 | 人源 | 上市申请 | 2023年9月 |
| 鸿运华宁 | GMA102 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年2月 |
| 信达生物 | IBI362 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年12月 |
| 先为达生物 | XW003 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年7月 |
| 石药百克 | TG103 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年12月 |
数据来源：CDE、弗若斯特沙利文分析
GLP-1受体激动剂仿制药方面，截至报告出具日，国内已进入Ⅲ期临床试验及以后阶段的长效GLP-1受体激动剂仿制药产品共有11款，均为司美格鲁肽仿制药。具体情况如下：
| 在研厂商 | 药品名 | 半衰期 | 类型 | 临床阶段 | 首次公示日期 |
| 九源基因 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | 上市申请 | 2024年4月 |
| 丽珠集团 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2022年11月 |
| 联邦生物 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年2月 |
| 博唯生物 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年6月 |
| 齐鲁制药 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年7月 |
| 华东医药 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年8月 |
| 惠升生物 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年9月 |
| 石药百克 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2023年12月 |
| 正大天晴 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2024年1月 |
| 倍特药业 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2024年3月 |
| 质肽生物 | 司美格鲁肽注射液 | 长效 | 人源 | Ⅰ期 | 2024年3月 |
注：上述统计仅包含降糖适应症。数据来源：CDE，药智网
3、行业内主要企业及其经营情况
标的公司属于医药制造企业，其已上市的G-CSF类药物津优力、在研的GLP-1类药物TG103和司美格鲁肽均属于长效蛋白等大分子生物药。研发或生产相关类型产品的主要企业及经营情况如下：
（1）双鹭药业
北京双鹭药业股份有限公司（股票简称“双鹭药业”，股票代码“002038.SZ”）主要从事基因工程药物的研究开发、生产和经营。
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2023年，双鹭药业实现营业收入101,835.87万元，实现归属于上市公司股东的净利润41,669.19万元。截至2023年12月31日，双鹭药业资产总额为627,776.18万元，归属于上市公司股东的净资产为581,003.75万元。
（2）通化东宝
通化东宝药业股份有限公司（股票简称“通化东宝”，股票代码“600867.SH”）主要从事医药研发和制造，主要业务涵盖生物制品、中成药，化学药，治疗领域以糖尿病、心脑血管为主。
2023年，通化东宝实现营业收入307,541.60万元，实现归属于上市公司股东的净利润116,783.53万元。截至2023年12月31日，通化东宝资产总额为777,136.65万元，归属于上市公司股东的净资产为721,628.45万元。
（3）安科生物
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（股票简称“安科生物”，股票代码“300009.SZ”）致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、生产、销售。
2023年，安科生物实现营业收入286,575.21万元，实现归属于上市公司股东的净利润84,722.94万元。截至2023年12月31日，安科生物资产总额为495,076.05万元，归属于上市公司股东的净资产为393,233.19万元。
（4）长春高新
长春高新技术产业（集团）股份有限公司（股票简称“长春高新”，股票代码“000661.SZ”）主营业务分为生物制品、疫苗、中成药和房地产四大板块，主要业绩来自控股子公司金赛药业的重组蛋白生长激素类产品。
2023年，长春高新实现营业收入1,456,603.96万元，实现归属于上市公司股东的净利润453,248.35万元。截至2023年12月31日，长春高新资产总额为3,074,365.09万元，归属于上市公司股东的净资产为2,503,225.78万元。
（5）特宝生物
厦门特宝生物工程股份有限公司（股票简称“特宝生物”，股票代码“688278.SH”）是一家主要从事重组蛋白质及其长效修饰药物研发、生产和销
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售的创新型生物医药企业。
2023年，特宝生物实现营业收入210,032.29万元，实现归属于上市公司股东的净利润55,544.94万元。截至2023年12月31日，特宝生物资产总额为235,608.71万元，归属于上市公司股东的净资产为187,640.13万元。
（6）赛升药业
北京赛升药业股份有限公司（股票简称“赛升药业”，股票代码“300485.SZ”）主营业务为注射针剂的研发、生产及销售，主导产品为生物生化药品，涉及心脑血管类疾病、免疫性疾病（抗肿瘤）和神经系统疾病三大用药领域。
2023年，赛升药业实现营业收入47,656.96万元，实现归属于上市公司股东的净利润10,291.78万元。截至2023年12月31日，赛升药业资产总额为362,220.17万元，归属于上市公司股东的净资产为343,601.47万元。
4、市场供求状况及变动原因
在市场供给方面，由于国家产业政策的支持和市场需求的拉动，我国医药制造业发展迅速。根据国家统计局数据，2010-2023年我国医药工业总产值呈现平稳增长趋势，由2010年的12,350亿元增长至2023年的33,679亿元，年复合增长率8.02%。随着政府相继出台法规提高生产质量标准和环保要求，推行带量采购制度，实施仿制药一致性评价制度，提高对公立医院采购药品的疗效要求，医药制造业面临转型升级。规范化程度不高、研究能力较弱、资金实力不强、污染严重的企业经营压力增大，将面临转型、寻求龙头企业并购或遭到市场淘汰，具有较强原研药与仿制药研发能力、销售能力及产品质量优势的企业将占据优势地位，未来行业内企业整合将加快，行业集中度有望提高。
在市场需求方面，在人口自然增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、疾病谱变迁等因素的共同作用下，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费快速增速的地区之一。
总体来看，医药制造行业具有巨大的发展空间和良好的发展前景，整体供求状况预计将保持良好的发展态势。
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（二）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策对医药行业的整体扶持
国家政策对医药行业的扶持给标的公司的发展带来机遇。医药制造行业为国家鼓励类行业，近年来国家出台了一系列政策鼓励医药制造业的健康发展，为本行业的发展提供了良好的宏观市场环境，标的公司也迎来发展机遇。
（2）国家医保政策改革保障居民用药需求
2018年5月，国家医疗保障局正式挂牌成立，主要职能是药品和医疗服务价格管理、药品集中招标和医保支付，进一步完善了我国的医疗保障体系。同时，医保改革的逐渐深入，部分惠及民生安全的药品通过谈判方式纳入医保、推进城乡居民医疗保险整合，提高医保财政补助、逐步扩大按病种付费的病种数量等多项医保政策的实施，有效保障了我国居民的用药需求，进一步促进了医药市场的健康发展，为标的公司的发展提供机遇。
（3）人口增长和老龄化加大对医药产品的需求
随着我国人口增长、人口老龄化程度加深和居民预期寿命的延长，常见慢性疾病与老年疾病的患病率逐年上升，相关药物的市场规模也逐渐扩大。标的公司主要产品覆盖的心血管、抗感染等治疗领域，受人口老龄化和居民预期寿命延长的影响，相关药品的市场规模将进一步扩大，为标的公司的发展提供机遇。
2、不利因素
（1）市场竞争加剧，部分产品同质化严重
目前，行业内存在大量规模较小的医药制造企业，受限于自身体量和资金规模，其只能通过生产仿制药来维持企业的运行，部分药效良好、市场认可度较高的产品被多个厂家生产。随着未来市场竞争的进一步加剧，医药产品的同质化趋势将更加严重。
（2）多项政策实施，药品价格呈下降趋势
根据国家发改委等部门于2015年5月联合发布的《关于印发推进药品价格
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改革意见的通知》，我国从2015年6月1日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药品和第一类精神药品外，其他药品政府定价均予以取消。2015年2月，国务院发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，确定了公立医药以省（区、市）为单位的网上药品集采方向。2019年1月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，国家集中带量采购试点工作开始实施，使得我国药品市场整体价格水平呈下降趋势。
（三）进入行业的壁垒
1、人才壁垒
医药行业是知识密集型行业，药物的研发、生产及销售涉及多种专业领域，包括市场研究、临床研发、生产及工艺、质量控制、新药注册、市场开发及销售等，上述环节需要大量的具有专业背景的复合型人才。药品研发、生产、销售人才不仅需要复合型的专业知识，同时需要长期的研发实践以提高技术能力，对人才的培养周期长且投入大。稳定的人才队伍、合理的人员结构是医药企业 在市场竞争中的关键影响因素。
2、技术壁垒
医药行业属于技术密集型产业，通常需要将多学科的知识技术加以整合与应用。药物研发对企业技术要求非常高，而且需要长时间的经验积累，药物在研发环节需经过多项临床前试验与临床试验，生产环节需不断提升工艺水平以实现生产效率的提高，从基础研究成果向临床应用转化，最终导向患者生存获益，每一个环节都是对医药企业技术实力的严格考验。药物研发及生产需要结合市场需求及发展趋势，整合来自多个学科的专业知识技能，以完成产品的研发及注册申报，对企业技术实力提出了较高的要求。
3、资金壁垒
药物研发周期长、资金投入高、风险大，需要长时间和大量资金的支持，对医药企业的资本实力提出了很高的要求。同时，建设符合GMP规范的生产工厂、培训合格的工人、铺设覆盖全国的营销网络、建设专门的医药营销队伍，也需要医药企业投入巨额资金。因此，医药行业存在较高的资金壁垒，企业的资金实力是行业准入的重要壁垒。
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4、政策壁垒
药品安全事关国计民生，国家在药品研发、生产、经营、使用等方面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用药安全。我国2020年7月正式施行新的《药品注册管理办法》，推行飞行检查、药品一致性评价、药品审评审批体制改革等措施，依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性提出了更高要求。因此，医药行业存在较高的政策进入壁垒。
（四）行业特点
1、行业技术特点和未来发展趋势
医药行业具有高投入、高技术壁垒、高风险的特性，对生产制备技术水平和研发创新有较高要求。在生产制备技术方面，药品生产需要严格按GMP规范进行，对生产环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量控制要求较高；在研发创新方面，药物研发需要投入大量的资金、人才，并经过较长研发周期才有机会成功研发一款药物。
欧美国家凭借丰富的产品及工艺专利、领先的合成工艺，目前主要专注于高附加值药品的生产；过去我国主要依靠原材料和劳动力的成本优势形成相对竞争优势，近年来随着国内政策持续支持医药行业及医药企业多年研发生产积累，我国部分生物、化学药品及原料药生产企业逐步形成了自身的技术研发优势，行业整体技术水平明显提升，部分产品涉及的核心技术已达到国际先进水平。
2、行业经营模式
医药制造业的经营模式主要分为研发、采购、生产和销售模式。研发方面，业内企业普遍会设置专门的研发等部门对未上市的产品进行临床试验开展、新药上市申请等研发工作；采购方面，业内企业普遍根据销售需求来确定原材料的采购类型和数量；生产方面，业内企业需建立符合标准的生产工厂，或委托其他企业进行代工生产；销售方面，业内企业普遍采取直销、经销、直销与经销相结合的销售模式。
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（五）行业的周期性、季节性和区域性特征
医药制造业是关系到国计民生的基础性、战略性产业，与国人身心健康密切相关，是传统产业和现代产业相结合的产业，随着产业技术的不断迭代以及产业政策的支持，医药制造业整体呈上升发展趋势。整体来看，医药制造业不存在明显的周期性和季节性，具有较强的刚性需求，弹性较小。地域性方面，目前我国已基本形成环渤海、长三角、成渝、珠三角及中部地区五大医药产业城市群。上述区域的医药制造业相对发达，相关地区在经济发展水平、产业配套、政策支持、人力资源方面具有一定的优势。
（六）行业与上、下游行业之间的关联性
医药制造企业的上游为医药原材料生产行业，下游为医院市场和药品流通行业等。从医药制造行业整体发展来看，医药原材料为生物药、化学药等产品的基础原料，原材料本身的质量将影响药品的品质，原材料价格的波动将直接影响制药企业的生产成本。近年来，由于原材料市场竞争激烈、生产技术进步等原因，相关原材料价格较为稳定。同时，医药制造行业集中度逐渐提高，整体行业整合速度加快，部分企业已开始自主开发、生产高附加值的医药原材料。
医院市场和药品流通行业等为医药制造行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要的销售市场，医药流通企业则在商品流通过程中扮演重要角色，起到调整供求矛盾和承担市场风险的作用。从整个医药产业链分析，医药流通企业的经营成本在一定程度上影响医药产品的终端价格，最终会影响医药制造企业的销售收入和利润。未来随着现代物流、连锁经营和信息技术的应用，医药流通市场仍较保持较快的发展趋势，有效促进医药制造企业的发展。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）核心竞争力
1、技术研发优势
标的公司作为研发和创新驱动的生物医药企业，始终重视研发团队的培养和研发体系的建设，建有山东省长效蛋白药物工程实验室、长效蛋白药物山东
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省工程研究中心。标的公司目前已经建立了一支专业知识扎实、实践经验丰富、综合能力优秀的研发技术团队，为技术研究和产品开发提供了充分保障。
2、产业化优势
标的公司经过持续的研发和探索，主要产品类别的相关工艺参数能够将实验室中试工艺放大并稳定生产。标的公司突破了大规模生产的技术壁垒，自建了主要产品类别的全套工艺流程生产线，具备产业化和大规模生产的能力，“石药烟台生物医药产业化项目”被列入2019年度山东省重点建设类项目名单。
3、商业化优势
标的公司核心产品津优力于2011年获得国家食品药品监督管理局批准正式上市，是我国首款拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安全性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及众多患者。
4、产品布局优势
标的公司围绕长效蛋白领域进行产品布局，除已上市的G-CSF药物外，在研产品还包括GLP-1类药物，未来发展前景广阔。主要在研产品中，TG103注射液的超重/肥胖和2型糖尿病适应症正在进行III期临床，司美格鲁肽注射液的2型糖尿病和超重/肥胖适应症均已进入III期临床，上述临床在研产品预计将从2026年起陆续获批上市。此外标的公司还有包括司美格鲁肽长效注射液（流体晶剂型）、司美格鲁肽口服片剂以及GLP-1双靶点、三靶点产品等临床前阶段的前沿产品布局。
（二）行业地位
在长效G-CSF药物领域，标的公司产品津优力是我国首款拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断。根据药渡网数据统计，自津优力获批上市以来，其在国内长效G-CSF药物领域的市占率始终保持前列。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况分析”之“（一）行业概
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况”之“2、行业竞争格局和市场化程度”。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 338,019.22 | 73.61 | 309,636.47 | 70.48 | 257,269.98 | 71.82 |
| 非流动资产 | 121,155.12 | 26.39 | 129,678.23 | 29.52 | 100,954.70 | 28.18 |
| 资产总计 | 459,174.34 | 100.00 | 439,314.69 | 100.00 | 358,224.68 | 100.00 |
报告期各期末，石药百克流动资产占总资产的比重分别为71.82%、
70.48%、73.61%。
报告期各期末，石药百克资产具体构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 138,610.86 | 41.01 | 104,763.84 | 33.83 | 60,563.85 | 23.54 |
| 交易性金融资产 | 77,796.36 | 23.02 | 17,644.71 | 5.70 | 65,310.08 | 25.39 |
| 应收票据 | 14,582.09 | 4.31 | 17,397.98 | 5.62 | 5,209.97 | 2.03 |
| 应收账款 | 24,864.49 | 7.36 | 47,745.50 | 15.42 | 30,597.26 | 11.89 |
| 应收款项融资 | 28,673.80 | 8.48 | 36,985.76 | 11.94 | 16,024.73 | 6.23 |
| 预付款项 | 840.35 | 0.25 | 1,031.47 | 0.33 | 466.36 | 0.18 |
| 其他应收款 | 106.73 | 0.03 | 40,946.79 | 13.22 | 63,984.38 | 24.87 |
| 存货 | 10,166.11 | 3.01 | 8,749.67 | 2.83 | 8,005.07 | 3.11 |
| 其他流动资产 | 42,378.43 | 12.54 | 34,370.75 | 11.10 | 7,108.28 | 2.76 |
| 小计 | 338,019.22 | 100.00 | 309,636.47 | 100.00 | 257,269.98 | 100.00 |
| 非流动资产： | ||||||
| 投资性房地产 | 5,277.06 | 4.36 | 5,443.59 | 4.20 | 5,741.15 | 5.69 |
| 固定资产 | 49,738.43 | 41.05 | 49,230.67 | 37.96 | 48,858.47 | 48.40 |
| 在建工程 | 7,970.78 | 6.58 | 10,071.35 | 7.77 | 9,778.50 | 9.69 |
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| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无形资产 | 8,443.90 | 6.97 | 8,562.28 | 6.60 | 9,163.33 | 9.08 |
| 递延所得税资产 | 1,681.52 | 1.39 | 5,857.64 | 4.52 | 6,197.56 | 6.14 |
| 其他非流动资产 | 48,043.43 | 39.65 | 50,512.70 | 38.95 | 21,215.70 | 21.02 |
| 小计 | 121,155.12 | 100.00 | 129,678.23 | 100.00 | 100,954.70 | 100.00 |
注：比例是指石药百克各类流动资产占流动资产总额的比例以及各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
石药百克流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、存货、其他流动资产等构成，非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，石药百克货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 银行存款 | 138,608.67 | 100.00 | 104,760.30 | 100.00 | 60,562.51 | 100.00 |
| 库存现金 | 2.19 | - | 3.54 | - | 1.33 | - |
| 总计 | 138,610.86 | 100.00 | 104,763.84 | 100.00 | 60,563.85 | 100.00 |
报告期各期末，石药百克货币资金分别为60,563.85万元、104,763.84万元、138,610.86万元，占同期流动资产的比例分别23.54%、33.83%、41.01%，石药百克货币资金主要为银行存款。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，石药百克交易性金融资产金额分别为65,310.08万元、17,644.71万元、77,796.36万元，占同期流动资产的比例分别为25.39%、
5.70%、23.02%，石药百克货交易性金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，具体为购买的保本浮动收益类的结构性存款理财产品，按照新金融工具准则应当划分为交易性金融资产。2023年末，石药百克的交易性金融资产较2022年末减少47,665.37万元，主要原因系部分理财产品于2023年赎回；2024年6月末，石药百克交易性金融资产增加60,151.65万元，主要
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原因系2024年1-6月新购置理财产品。
截至2024年6月30日标的公司的理财产品具体明细情况如下：
单位：万元
| 理财产品名称 | 种类 | 类型 | 预期收益率（%） | 期限 | 期末余额 | 是否权利受限 | 是否质押 |
| 浦发青岛分行专属2022年第1326期单位大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 3.35 | 三年 | 20,000.00 | 否 | 否 |
| 上海浦东发展银行2023年第0169期单位大额存单 | 大额存单 | 大额存单 | 3.20 | 三年 | 18,000.00 | 否 | 否 |
| 兴业银行定期存款对公整存整取 | 定期存款 | 定期存款 | 2.60 | 三年 | 7,000.00 | 否 | 否 |
| 民生银行定期存款对公整存整取 | 定期存款 | 定期存款 | 2.95 | 一年 | 20,000.00 | 否 | 否 |
| 交通银行蕴通财富定期型结构性存款 32 天（挂钩黄金看跌） | 结构性存款 | 保本保最低收益型挂钩汇率 | 1.65-2.60 | 32天 | 5,000.00 | 否 | 否 |
| 浦发银行利多多公司稳利24JG5531期(三层看涨)人民币对公结构性存款 | 结构性存款 | 保本保最低收益型挂钩汇率 | 1.2-2.9 | 90天 | 10,000.00 | 否 | 否 |
| 招商银行智汇系列看跌两层区间92天结构性存款 | 结构性存款 | 保本浮动收益挂钩黄金 | 1.35-2.9 | 92天 | 10,000.00 | 否 | 否 |
| 招商银行智汇系列看跌两层区间92天结构性存款 | 结构性存款 | 保本浮动收益挂钩黄金 | 1.5-2.8 | 92天 | 7,600.00 | 否 | 否 |
| 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 结构性存款 | 保本浮动收益挂钩汇率 | 1.5-2.7 | 58天 | 45,000.00 | 否 | 否 |
由上表可知，标的公司理财产品为大额存单与结构性存款，主要的发行方为浦发银行、招商银行、交通银行、兴业银行等大型商业银行，理财产品不存在抵押、质押情形。
（3）应收票据与应收款项融资
报告期各期末，石药百克应收票据金额分别为5,209.97万元、17,397.98万元、14,582.09万元，占同期流动资产的比例分别为2.03%、5.62%、4.31%。
报告期各期末，石药百克应收款项融资金额分别为16,024.73万元、36,985.76万元、28,673.80万元，占同期流动资产的比例分别为6.23%、
11.94%、8.48%。
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2023年末，石药百克的应收票据和应收款项融资合计余额较2022年末增加33,149.04万元，主要系石药百克在经营时接受客户使用承兑汇票支付货款，2023年以承兑汇票付款的客户增加，为避免应收票据风险，石药百克的应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇票。
①报告期各期标的资产应收票据、应收款项融资的期初金额、各期发生额、背书、贴现金额及变动原因、到期兑付方式及金额
报告期各期标的公司的应收票据、应收款项融资相关情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 期初余额 | 54,383.74 | 21,234.70 | 53,210.87 |
| 本期收到票据金额 | 85,938.69 | 156,704.07 | 114,920.99 |
| 本期到期托收金额 | 43,022.85 | 64,594.22 | 64,588.01 |
| 本期背书金额 | 1,216.27 | 1,022.80 | 3,418.54 |
| 本期贴现金额 | 52,827.41 | 57,938.01 | 78,890.62 |
| 票据期末余额 | 43,255.89 | 54,383.74 | 21,234.70 |
| 本期电汇回款 | 27,997.70 | 63,579.10 | 112,701.22 |
| 本期回款合计 | 113,936.39 | 220,283.17 | 227,622.21 |
| 票据回款占比 | 75.43% | 71.14% | 50.49% |
由上表可知，报告期内，标的资产收到的票据金额占当期回款总额的比例分别为50.49%、71.14%和75.43%，占比逐年增加。标的公司的主要客户更多地选择使用票据进行结算。相较于传统的电汇结算，票据结算的比例显著上升。除此之外，标的公司根据其资金管理策略，通过票据贴现购买银行理财产品，提高了资金的使用效率，报告期内贴现金额的变动趋势与当期购买理财产品金额的变动趋势一致。
综上所述，标的公司应收票据及应收款项融资的变动主要系客户选择票据结算的方式增加以及标的公司票据的贴现规模变动所致。
②报告期各期末银行承兑汇票、商业承兑汇票的出票方的情况，是否与标的资产客户情况相匹配
报告期内，标的公司仅收取银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票。报告期各期末银行承兑汇票的出票方与标的资产客户匹配，报告期各期末银行承兑汇
2-1-358
票前十大的出票方的情况如下：
1）2024年6月30日
单位：万元
| 出票人 | 票据类型 | 期末余额 | 是否为标的资产客户 |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 6,467.56 | 是 |
| 国药控股湖北有限公司 | 银行承兑汇票 | 4,998.91 | 是 |
| 国药控股股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 4,610.72 | 是 |
| 上药控股有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,845.46 | 是 |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,700.00 | 是 |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,279.72 | 是 |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,114.16 | 是 |
| 江苏百瑞医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,081.18 | 是 |
| 华润河南医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,079.96 | 是 |
| 广州国盈医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 917.00 | 是 |
| 合计 | 25,094.67 |
2）2023年12月31日
单位：万元
| 出票人 | 票据类型 | 期末余额 | 是否为标的资产客户 |
| 石药集团河北中诚医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 5,490.81 | 是 |
| 国药控股湖南有限公司 | 银行承兑汇票 | 4,329.10 | 是 |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 3,219.63 | 是 |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 3,000.64 | 是 |
| 国药控股湖北有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,878.27 | 是 |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,834.81 | 是 |
| 河北通用医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,780.12 | 是 |
| 上药润天江苏医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,722.67 | 是 |
| 国药控股股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,706.35 | 是 |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,434.33 | 是 |
| 合计 | 26,396.73 |
3）2022年12月31日
2-1-359
单位：万元
| 出票人 | 票据类型 | 期末余额 | 是否为标的资产客户 |
| 江苏百瑞医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 2,214.18 | 是 |
| 江苏省润天生化医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,978.29 | 是 |
| 石药集团河北中诚医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,879.40 | 是 |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,182.49 | 是 |
| 国药控股湖南有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,119.84 | 是 |
| 国药控股吉林有限公司 | 银行承兑汇票 | 1,017.45 | 是 |
| 华东医药股份有限公司 | 银行承兑汇票 | 812.06 | 是 |
| 广州国盈医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 758.83 | 是 |
| 上药科园信海陕西医药有限公司 | 银行承兑汇票 | 681.85 | 是 |
| 国药控股沈阳有限公司 | 银行承兑汇票 | 637.45 | 是 |
| 合计 | 12,281.84 |
（4）应收账款
①应收账款余额分析
报告期各期末，石药百克应收账款账面价值分别为30,597.26万元、47,745.50万元、24,864.49万元，占同期流动资产的比重分别为11.89%、
15.42%、7.36%。
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 应收账款余额 | 26,185.90 | 50,260.68 | 32,207.65 |
| 坏账准备 | 1,321.41 | 2,515.18 | 1,610.38 |
| 应收账款账面价值 | 24,864.49 | 47,745.50 | 30,597.26 |
| 营业收入 | 92,247.49 | 231,550.35 | 223,490.44 |
| 营业收入/应收账款余额 | 3.52 | 4.61 | 6.94 |
石药百克按照客户来划分信用政策。根据客户资信情况、双方合作情况等，石药百克给与不同客户的信用期有所差异。在结算方面，对于长期合作客户，每月按实际发生的业务量与客户进行结算，信用期一般为1-3个月。报告期内，石药百克信用政策未发生变化，不存在放宽信用政策提前确认收入的情形。石药百克与客户结算以电汇、银行承兑票据为主。报告期各期末，石药百克应收账款余额波动主要与营业收入和回款情况相关。
2-1-360
②应收账款账龄分析
单位：万元、%
| 账龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内（含） | 25,943.52 | 99.07 | 50,217.72 | 99.91 | 32,207.65 | 100.00 |
| 1-2年 | 242.39 | 0.93 | 42.95 | 0.09 | - | - |
| 总计 | 26,185.90 | 100.00 | 50,260.68 | 100.00 | 32,207.65 | 100.00 |
石药百克客户主要为实力雄厚、信用度较好的大型医药流通企业，石药百克与客户建立了长期的合作关系，且应收账款期后回款情况较好，不存在重大坏账风险。报告期内，石药百克主要客户回款及时，应收账款账龄在1年以内的占比超过99%，整体回款风险较低。
③应收账款坏账分析
报告期各期末，石药百克应收账款及坏账准备计提的具体情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | |
| 1年以内（含） | 25,943.52 | 1,297.18 | 5.00 | 50,217.72 | 2,510.89 | 5.00 | 32,207.65 | 1,610.38 | 5.00 |
| 1-2年 | 242.39 | 24.24 | 10.00 | 42.95 | 4.30 | 10.00 | - | - | - |
| 总计 | 26,185.90 | 1,321.41 | - | 50,260.68 | 2,515.18 | - | 32,207.65 | 1,610.38 | - |
④报告期各期末，应收账款金额前5名情况
单位：万元、%
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 2024年6月末 | 1 | 国药控股股份有限公司同一控制下企业 | 10,310.88 | 39.38 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 | 4,433.58 | 16.93 | |
| 3 | 华润医药控股有限公司同一控制下企业 | 2,129.95 | 8.13 | |
| 4 | 江西汇仁医药贸易有限公司 | 1,317.48 | 5.03 | |
| 5 | 南京医药股份有限公司同一控制下企业 | 1,280.19 | 4.89 | |
| 应收账款前五名合计 | 19,472.08 | 74.36 | ||
| 2023 年末 | 1 | 国药控股股份有限公司同一控制下企业 | 21,562.63 | 42.90 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 | 8,264.93 | 16.44 | |
2-1-361
| 年度 | 排名 | 客户名称 | 金额 | 占应收账款余额的比例 |
| 3 | 石药集团巨石生物制药有限公司 | 6,684.15 | 13.30 | |
| 4 | 华润医药控股有限公司同一控制下企业 | 3,364.62 | 6.69 | |
| 5 | 重药控股股份有限公司同一控制下企业 | 1,928.07 | 3.84 | |
| 应收账款前五名合计 | 41,804.40 | 83.17 | ||
| 2022 年末 | 1 | 国药控股股份有限公司同一控制下企业 | 11,352.56 | 35.25 |
| 2 | 上海医药集团股份有限公司同一控制下企业 | 7,816.27 | 24.27 | |
| 3 | 重药控股股份有限公司同一控制下企业 | 2,974.36 | 9.23 | |
| 4 | 华润医药控股有限公司同一控制下企业 | 1,532.19 | 4.76 | |
| 5 | 石药集团河北中诚医药有限公司 | 1,443.94 | 4.48 | |
| 应收账款前五名合计 | 25,119.33 | 77.99 | ||
⑤标的公司报告期内主要客户的信用政策、结算政策变化情况、纳入集采后结算政策差异情况在报告期内，标的公司的主要客户信用政策和结算政策保持稳定，未发生重大变化。即使纳入药品集中采购（集采）体系后，标的公司的结算政策也未受到影响，依旧维持原有标准。以下是报告期各期内前十大客户的信用政策和结算政策详情：
单位：万元
| 2024年1-6月前十大客户名称 | 销售金额 | 占当期收入比 | 信用政策 | 结算方式 |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 6,275.99 | 6.80% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 国药控股股份有限公司 | 5,870.91 | 6.36% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 2,775.77 | 3.01% | 货到60天 | 票据 |
| 上药科园信海陕西医药有限公司 | 2,573.67 | 2.79% | 货到60天 | 电汇、票据 |
| 上药控股有限公司 | 2,440.03 | 2.65% | 货到45天 | 电汇、票据 |
| 国药控股河北医药有限公司 | 2,214.39 | 2.40% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 2,184.08 | 2.37% | 货到30天 | 票据 |
| 上药润天江苏医药有限公司 | 2,173.28 | 2.36% | 货到90天 | 票据 |
| 华润广东医药有限公司 | 2,172.60 | 2.36% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 国药控股天津有限公司 | 2,128.69 | 2.31% | 货到60天 | 电汇、票据 |
| 小计 | 30,809.41 | 33.40% |
（续）
2-1-362
单位：万元
| 2023年前十大客户名称 | 销售金额 | 占当期收入比 | 信用政策 | 结算方式 |
| 国药控股股份有限公司 | 14,834.88 | 6.41% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 上药润天江苏医药有限公司 | 14,817.83 | 6.40% | 货到90天 | 电汇、票据 |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 10,163.10 | 4.39% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 国药控股湖北有限公司 | 8,603.86 | 3.72% | 货到60天 | 票据 |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 7,885.44 | 3.41% | 货到45天 | 电汇、票据 |
| 国药控股湖南有限公司 | 7,560.02 | 3.26% | 货到45天 | 票据 |
| 石药集团巨石生物制药有限公司 | 6,305.80 | 2.72% | 交接完成60天 | 电汇 |
| 国药控股广东粤兴有限公司 | 6,022.98 | 2.60% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 上药控股有限公司 | 5,783.59 | 2.50% | 货到45天 | 电汇、票据 |
| 华润河南医药有限公司 | 5,495.28 | 2.37% | 货到45天 | 票据 |
| 小计 | 87,472.78 | 37.78% |
（续）
单位：万元
| 2022年前十大客户名称 | 销售金额 | 占当期收入比 | 信用政策 | 结算方式 |
| 上药润天江苏医药有限公司 | 13,783.17 | 6.17% | 货到90天 | 电汇、票据 |
| 国药控股股份有限公司 | 9,128.85 | 4.08% | 货到30天 | 电汇 |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 7,826.63 | 3.50% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 国药控股广东粤兴有限公司 | 7,810.34 | 3.49% | 货到30天 | 票据 |
| 安徽天星医药集团有限公司 | 6,858.22 | 3.07% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 国药控股湖南有限公司 | 6,785.22 | 3.04% | 货到45天 | 票据 |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 6,636.50 | 2.97% | 货到45天 | 电汇、票据 |
| 石药集团河北中诚医药有限公司 | 5,587.36 | 2.50% | 货到90天 | 电汇、票据 |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 5,338.49 | 2.39% | 货到30天 | 电汇、票据 |
| 华东医药股份有限公司 | 4,866.89 | 2.18% | 货到45天 | 电汇、票据 |
| 小计 | 74,621.67 | 33.39% |
⑥标的资产2023年应收票据、应收款项及应收账款增幅均高于收入增幅的原因
1）标的公司营业收入变动情况
标的公司2022年、2023年各季度营业收入如下表所示：
2-1-363
单位：万元
| 季度 | 2023年 | 2022年 | 变动金额 | 变动率 |
| 第一季度 | 50,235.65 | 71,274.39 | -21,038.74 | -29.52% |
| 第二季度 | 55,014.27 | 48,870.02 | 6,144.25 | 12.57% |
| 第三季度 | 56,081.50 | 57,097.42 | -1,015.92 | -1.78% |
| 第四季度 | 70,218.93 | 46,248.62 | 23,970.31 | 51.83% |
| 合计 | 231,550.35 | 223,490.44 | 8,059.91 | 3.61% |
标的公司2023年应收账款余额同比增长56.05%，营业收入同比增长
3.61%，应收账款增幅高于营业收入增幅的原因系国药、上药等客户基于市场需求增加采购，导致2023年第四季度营业收入处于当年峰值，较2022年第四季度增长51.83%，标的公司与主要客户签订的信用政策期限通常为30-90天，导致2023年年末主要客户尚未与标的公司进行结算回款，应收账款余额增加，与第四季度营业收入增长率基本匹配。2）标的公司应收票据及应收款项融资变动情况标的公司2022年、2023年应收票据及应收款项融资的变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增长率 |
| 期初余额 | 21,234.70 | 53,210.87 | -60.09% |
| 本期收到票据金额 | 156,704.07 | 114,920.99 | 36.36% |
| 本期到期托收金额 | 64,594.22 | 64,588.01 | 0.01% |
| 本期背书金额 | 1,022.80 | 3,418.54 | -70.08% |
| 本期贴现金额 | 57,938.01 | 78,890.62 | -26.56% |
| 期末余额 | 54,383.74 | 21,234.70 | 156.11% |
| 营业收入 | 231,550.35 | 223,490.44 | 3.61% |
| 收到票据金额占营业收入比例 | 67.68% | 51.42% |
由上表所示，标的公司2023年末应收票据、应收款项融资余额同比增长
156.11%，主要是由于客户选择票据结算的比例增加以及标的公司减少了票据的背书转让和贴现操作所致。
⑦应收票据和应收款项主要对象与营业收入主要客户是否匹配报告期各期末，标的公司的应收账款、应收票据、应收款项融资等应收款
2-1-364
项前十大客户与其在当期营业收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 2024年6月30日应收款项余额前十大客户名称 | 应收款项 | 营业收入 | ||||
| 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 1 | 8,383.19 | 12.07% | 1 | 6,275.99 | 6.80% |
| 国药控股湖北有限公司 | 2 | 4,998.91 | 7.20% | 175 | 13.59 | 0.01% |
| 国药控股股份有限公司 | 3 | 4,610.72 | 6.64% | 2 | 5,870.91 | 6.36% |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 4 | 2,803.11 | 4.04% | 3 | 2,775.77 | 3.01% |
| 上药控股有限公司 | 5 | 1,882.09 | 2.71% | 5 | 2,440.03 | 2.65% |
| 江西汇仁医药贸易有限公司 | 6 | 1,778.56 | 2.56% | 11 | 2,096.41 | 2.27% |
| 国药控股河北医药有限公司 | 7 | 1,745.10 | 2.51% | 6 | 2,214.39 | 2.40% |
| 江苏百瑞医药有限公司 | 8 | 1,707.37 | 2.46% | 18 | 1,477.29 | 1.60% |
| 上药集团常州药业股份有限公司 | 9 | 1,700.00 | 2.45% | - | - | 0.00% |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 10 | 1,686.64 | 2.43% | 7 | 2,184.08 | 2.37% |
| 小计 | 31,295.69 | 45.07% | 25,348.46 | 27.48% | ||
（续）
单位：万元
| 2023年应收款项余额前十大客户名称 | 应收款项 | 营业收入 | ||||
| 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | |
| 国药控股湖北有限公司 | 1 | 7,179.56 | 6.86% | 4 | 8,603.86 | 3.72% |
| 石药集团巨石生物制药有限公司 | 2 | 6,684.15 | 6.39% | 7 | 6,305.80 | 2.72% |
| 国药控股股份有限公司 | 3 | 6,148.99 | 5.88% | 1 | 14,834.88 | 6.41% |
| 石药集团河北中诚医药有限公司 | 4 | 5,490.81 | 5.25% | 11 | 5,308.07 | 2.29% |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 5 | 5,365.62 | 5.13% | 3 | 10,163.10 | 4.39% |
| 国药控股湖南有限公司 | 6 | 5,156.99 | 4.93% | 6 | 7,560.02 | 3.26% |
| 上药润天江苏医药有限公司 | 7 | 4,802.82 | 4.59% | 2 | 14,817.83 | 6.40% |
| 国药控股广东粤兴有限公司 | 8 | 3,348.53 | 3.20% | 8 | 6,022.98 | 2.60% |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 9 | 3,219.63 | 3.08% | 5 | 7,885.44 | 3.41% |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 10 | 2,374.36 | 2.27% | 19 | 3,163.02 | 1.37% |
| 小计 | 49,771.46 | 47.56% | 84,665.00 | 36.56% | ||
（续）
2-1-365
单位：万元
| 2022年应收款项余额前十大客户名称 | 应收款项 | 营业收入 | ||||
| 排名 | 金额 | 占比 | 排名 | 金额 | 占比 | |
| 上药润天江苏医药有限公司 | 1 | 5,358.00 | 10.03% | 1 | 13,783.17 | 6.17% |
| 石药集团河北中诚医药有限公司 | 2 | 3,323.34 | 6.22% | 8 | 5,587.36 | 2.50% |
| 江苏百瑞医药有限公司 | 3 | 3,008.42 | 5.63% | 14 | 3,851.22 | 1.72% |
| 国药控股北京康辰生物医药有限公司 | 4 | 2,916.62 | 5.46% | 3 | 7,826.63 | 3.50% |
| 国药控股股份有限公司 | 5 | 2,662.41 | 4.98% | 2 | 9,128.85 | 4.08% |
| 国药乐仁堂医药有限公司 | 6 | 2,037.49 | 3.81% | 13 | 4,085.96 | 1.83% |
| 重药控股陕西医药有限公司 | 7 | 1,771.28 | 3.31% | 9 | 5,338.49 | 2.39% |
| 上药科园信海河南医药有限公司 | 8 | 1,365.24 | 2.55% | 7 | 6,636.50 | 2.97% |
| 国药控股湖南有限公司 | 9 | 1,307.66 | 2.45% | 6 | 6,785.22 | 3.04% |
| 济南爱新卓尔医药有限公司 | 10 | 1,271.81 | 2.38% | 24 | 2,556.02 | 1.14% |
| 小计 | 25,022.27 | 46.82% | 65,579.42 | 29.34% | ||
如上表所示，报告期内各期末，除国药控股湖北有限公司与上药集团常州药业股份有限公司外，标的公司应收账款、应收票据、应收款项融资余额前十大客户与其在当期营业收入的主要客户相匹配。前述两家公司在2024年采用票据的方式结算2023年末的货款。截至2024年6月30日，这些票据尚未到承兑期，因此在2024年的应收票据及应收款项融资余额中体现，但并未反映在当期营业收入中。
综上所述，应收款项主要对象与营业收入主要客户相匹配。
⑧标的资产应收账款、应收票据期后回款、兑付情况
截至2024年6月30日，标的公司应收账款余额为26,185.90万元，截至2024年12月31日应收账款回款金额为25,575.57万元，应收账款回款率
97.67%。
截至2024年6月30日，标的公司应收票据、应收款项融资余额为43,255.89万元，截至2024年12月31日兑付比例100%，其中到期托收金额32,832.46万元，贴现金额9,470.51万元，背书金额952.92万元。
（5）预付款项
报告期各期末，石药百克预付款项账面价值分别为466.36万元、
2-1-366
1,031.47万元、840.35万元，占同期流动资产的比重分别为0.18%、0.33%、
0.25%。
在报告期内，标的公司向医院支付的预付款项主要用于临床试验费。具体金额如下：2022年末预付医院临床试验费243.61万元，2023年末预付医院临床试验费112.42万元，截至2024年6月30日预付医院临床试验费440.51万元。这些预付款项反映了标的公司在研发阶段对临床试验的投入和支持，旨在确保其主要研发产品能够顺利推进至各个临床阶段。以下是报告期各期末，标的公司主要研发产品的临床阶段进展：
| 产品名称 | 适应症 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| TG103注射液 | 超重/肥胖 | II期临床 | III期临床 | III期临床 |
| 2型糖尿病 | II期临床 | III期临床 | III期临床 | |
| 司美格鲁肽注射液 | 2型糖尿病 | N/A | III期临床 | III期临床 |
| 超重/肥胖 | N/A | N/A | III期临床 |
注: 司美格鲁肽产品系2023年12月29日由关联方石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司、北京抗创联生物制药技术研究有限公司以公允价值转让给标的公司。
报告期内，各期末向主要医院支付的预付款明细见下表：
单位：万元
| 单位 | 2024年6月30日余额 | 占当期预付医院临床试验费比例（%） | 合同项目名称 |
| 南通大学附属医院 | 71.77 | 16.29 | TG103单药二型糖尿病III期和TG103联合二甲双胍二型糖尿病III期 |
| 首都医科大学附属北京友谊医院 | 52.20 | 11.85 | 司美格鲁肽二型糖尿病III期 |
| 哈尔滨医科大学附属第四医院 | 42.39 | 9.62 | TG103联合二甲双胍二型糖尿病III期 |
| 山西医科大学第二医院 | 41.78 | 9.49 | TG103单药二型糖尿病III期 |
| 盘锦辽油宝石花医院 | 36.26 | 8.23 | TG103单药二型糖尿病III期 |
| 安徽省立医院 | 29.33 | 6.66 | TG103单药二型糖尿病III期和TG103联合二甲双胍二型糖尿病III期 |
| 秦皇岛市第一医院 | 29.32 | 6.66 | TG103非糖尿病超重/肥胖III期和TG103联合二甲双胍二型糖尿病III期 |
| 梅河口市中心医院 | 28.94 | 6.57 | 司美格鲁肽二型糖尿病III期 |
| 济南市中心医院 | 28.42 | 6.45 | TG103联合二甲双胍二型糖尿病III期 |
2-1-367
| 单位 | 2024年6月30日余额 | 占当期预付医院临床试验费比例（%） | 合同项目名称 |
| 岳阳市中心医院 | 27.97 | 6.35 | TG103联合二甲双胍二型糖尿病III期 |
| 合计 | 388.38 | 88.17 |
（续）
单位：万元
| 单位 | 2023年12月31日余额 | 占当期预付医院临床试验费比例（%） | 合同项目名称 |
| 哈尔滨医科大学附属第四医院 | 57.89 | 51.50 | TG103单药二型糖尿病III期 |
| 首都医科大学附属北京安贞医院 | 31.44 | 27.97 | TG103不同部位皮下注射利用度研究 |
| 河北省人民医院 | 22.24 | 19.79 | TG103非糖尿病超重/肥胖III期 |
| 合计 | 111.57 | 99.26 |
（续）
单位：万元
| 单位 | 2022年12月31日余额 | 占当期预付医院临床试验费比例（%） | 合同项目名称 |
| 河南科技大学第一附属医院 | 93.90 | 38.55 | TG103超重/肥胖II期 |
| 东南大学附属中大医院 | 38.45 | 15.78 | TG103II型糖尿病超重/肥胖II期 |
| 吉林大学第二医院 | 35.24 | 14.47 | TG103II型糖尿病超重/肥胖II期 |
| 北京大学人民医院 | 23.91 | 9.82 | TG103单药二型糖尿病II期 |
| 广州医科大学附属第三医院 | 21.17 | 8.69 | TG103单药二型糖尿病II期 |
| 中国医科大学附属盛京医院 | 12.78 | 5.25 | TG103单药二型糖尿病II期 |
| 合计 | 225.45 | 92.56 |
综上所述，标的公司报告期内的预付医院款项主要用于支持TG103注射液及司美格鲁肽注射液研发产品的临床试验。所有预付款项均按照合同约定执行，预付款余额合理。
（6）其他应收款
报告期各期末，石药百克其他应收款账面价值分别为63,984.38万元、
2-1-368
40,946.79万元、106.73万元，占同期流动资产的比重分别为24.87%、
13.22%、0.03%。
单位：万元、%
| 账龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收关联方款项 | - | - | 56,393.70 | 99.89 | 79,725.07 | 99.90 |
| 单位往来款 | 83.46 | 65.87 | 24.98 | 0.04 | 27.63 | 0.03 |
| 备用金 | 35.58 | 28.09 | 29.52 | 0.05 | 44.00 | 0.06 |
| 押金及保证金 | 7.65 | 6.04 | 7.65 | 0.01 | 5.00 | 0.01 |
| 其他应收款余额 | 126.69 | 100.00 | 56,455.85 | 100.00 | 79,801.70 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 19.96 | - | 15,509.06 | - | 15,817.32 | - |
| 其他应收款净额 | 106.73 | - | 40,946.79 | - | 63,984.38 | - |
石药百克其他应收款主要为关联方往来款。截至2022-2023年末，石药百克关联方往来款具体为应收关联方恩必普药业资金拆借款。截至2024年6月末，石药百克已收回上述关联方往来款。
（7）存货
报告期各期末，石药百克存货账面价值分别为8,005.07万元、8,749.67万元、10,166.11万元，占流动资产的比例分别为3.11%、2.83%、3.01%。报告期内，石药百克存货规模总体控制较好。
①存货构成总体分析
报告期各期末，石药百克存货具体结构如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 库存商品 | 4,146.88 | 40.79 | 2,554.75 | 29.20 | 2,681.26 | 33.49 |
| 原材料 | 2,034.88 | 20.02 | 2,636.39 | 30.13 | 3,130.92 | 39.11 |
| 发出商品 | 1,676.76 | 16.49 | 1,689.86 | 19.31 | 158.39 | 1.98 |
| 周转材料 | 1,478.44 | 14.54 | 1,493.03 | 17.06 | 1,441.08 | 18.00 |
| 在产品 | 829.15 | 8.16 | 375.65 | 4.29 | 593.43 | 7.41 |
| 总计 | 10,166.11 | 100.00 | 8,749.67 | 100.00 | 8,005.07 | 100.00 |
报告期内，石药百克期末存货结构总体维持稳定，原材料、库存商品、周
2-1-369
转材料、发出商品为存货的主要构成。
②存货主要项目分析
A、原材料石药百克原材料主要包括生产所需的甲氧基聚乙二醇丙醛、尿素等原辅材料，石药百克结合客户需求计划、自身实际产能、产品生产流程耗时等因素制定排产计划，确保生产的连续性，合理维持一定的原材料库存。
B、库存商品石药百克库存商品期末账面价值有所增加，主要系报告期内公司产品销量有所上升，石药百克相应提高产量及库存商品备货量所致。C、周转材料报告期各期末，库存中周转材料系公司日常生产所需的低值易耗品及包装物。D、发出商品报告期各期末，库存中发出商品主要系公司日常生产后已发出，尚未确认收入的产成品。
（8）其他流动资产
报告期各期末，石药百克其他流动资产分别为7,108.28万元、34,370.75万元、42,378.43万元，占同期流动资产的比例分别为2.76%、11.10%、12.54%。报告期各期末，石药百克其他流动资产账面价值明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 定期存款及利息 | 20,272.06 | 47.84 | 20,591.12 | 59.91 | - | - |
| 待抵扣进项税额 | 8,842.88 | 20.87 | 8,189.95 | 23.83 | 6,996.81 | 98.43 |
| 预缴企业所得税 | 11,774.75 | 27.78 | 4,290.97 | 12.48 | - | - |
| 增值税简易计税 | 1,488.73 | 3.51 | 1,298.70 | 3.78 | 111.47 | 1.57 |
| 其他 | 0.02 | 0.00 | - | - | - | - |
| 总计 | 42,378.43 | 100.00 | 34,370.75 | 100.00 | 7,108.28 | 100.00 |
2-1-370
报告期各期末，石药百克其他流动资产主要为购买的一年内到期的定期存款及利息、待抵扣进项税额和预缴企业所得税。2023年末较2022年末，石药百克其他流动资产金额大幅增加，主要系石药百克购买的定期存款及利息增加。
（9）投资性房地产
报告期各期末，石药百克投资性房地产金额分别为5,741.15万元、5,443.59万元、5,277.06万元，占同期非流动资产的比例分别为5.69%、4.20%、
4.36%。石药百克持有的投资性房地产为石药百克对外出租的位于牟平区烟霞大街566号3区4、6号楼商品房，采用成本模式计量并计提折旧。截至2024年6月末，石药百克投资性房地产账面原值5,858.68万元，账面价值5,277.06万元，成新率90.07%。
（10）固定资产
报告期各期末，石药百克固定资产账面价值分别为48,858.47万元、49,230.67万元、49,738.43万元，占同期非流动资产的比例分别为48.40%、
37.96%、41.05%。报告期各期末，石药百克固定资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 房屋建筑物 | 28,416.29 | 57.13 | 28,634.16 | 58.16 | 27,011.26 | 55.28 |
| 机器设备 | 13,352.52 | 26.85 | 12,374.28 | 25.14 | 13,216.04 | 27.05 |
| 交通运输工具 | 76.25 | 0.15 | 49.69 | 0.10 | 62.97 | 0.13 |
| 办公设备及其他 | 7,893.37 | 15.87 | 8,172.55 | 16.60 | 8,568.19 | 17.54 |
| 总计 | 49,738.43 | 100.00 | 49,230.67 | 100.00 | 48,858.47 | 100.00 |
石药百克固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、交通运输工具、办公设备及其他等公司生产经营必须的固定资产。截至2024年6月末，石药百克固定资产账面原值69,326.44万元，账面价值49,738.43万元，综合成新率
71.75%，各类别固定资产成新率具体情况如下：
2-1-371
单位：万元、%
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 32,862.03 | 4,445.74 | 28,416.29 | 86.47 |
| 机器设备 | 18,613.57 | 5,261.05 | 13,352.52 | 71.74 |
| 交通运输工具 | 108.12 | 31.88 | 76.25 | 70.52 |
| 办公设备及其他 | 17,742.73 | 9,849.35 | 7,893.37 | 44.49 |
| 总计 | 69,326.44 | 19,588.02 | 49,738.43 | 71.75 |
报告期各期末，石药百克固定资产不存在减值迹象，因此，未计提固定资产减值准备。
（11）在建工程
报告期各期末，石药百克在建工程金额分别为9,778.50万元、10,071.35万元、7,970.78万元，占同期非流动资产的比例分别为9.69%、7.77%、6.58%。在建工程各项目在报告期末的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 烟台生物医药高科技产业园项目 | 7,682.04 | 8,693.39 | 8,712.83 |
| GLP-1Fc蛋白融合生产线项目 | 255.05 | 980.71 | 931.71 |
| 百克层析扩增项目 | - | 385.00 | 49.00 |
| 生物新药产业化建设项目 | 33.70 | - | - |
| 在安装设备 | - | 12.25 | 84.96 |
| 合计 | 7,970.78 | 10,071.35 | 9,778.50 |
（12）无形资产
报告期各期末，石药百克无形资产账面价值分别为9,163.33万元、8,562.28万元、8,443.90万元，占同期非流动资产的比例分别为9.08%、6.60%、
6.97%。报告期各期末，石药百克无形资产的账面价值明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 土地使用权 | 8,205.65 | 97.18 | 8,299.49 | 96.93 | 8,487.18 | 92.62 |
| 非专利技术 | 238.25 | 2.82 | 262.78 | 3.07 | 676.15 | 7.38 |
| 总计 | 8,443.90 | 100.00 | 8,562.28 | 100.00 | 9,163.33 | 100.00 |
2-1-372
石药百克无形资产包括土地使用权、非专利技术，以土地使用权为主。截至2024年6月末，石药百克无形资产账面原值13,989.03万元，账面价值8,443.90万元，综合成新率60.36%，各类别无形资产成新率具体情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 无形资产原值 | 累计摊销 | 账面价值 | 成新率 |
| 土地使用权 | 9,060.41 | 854.76 | 8,205.65 | 90.57 |
| 非专利技术 | 4,928.61 | 4,690.36 | 238.25 | 4.83 |
| 合计 | 13,989.03 | 5,545.13 | 8,443.90 | 60.36 |
报告期各期末，石药百克无形资产不存在减值迹象，因此，未计提减值准备。
（13）其他非流动资产
报告期各期末，石药百克其他非流动资产金额分别为21,215.70万元、50,512.70万元、48,043.43万元，占同期非流动资产的比例分别为21.02%、
38.95%、39.65%。报告期各期末，石药百克其他非流动资产账面价值明细情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 定期存款及利息 | 47,103.65 | 98.04 | 49,718.04 | 98.43 | 20,277.31 | 95.58 |
| 预付设备工程款 | 939.78 | 1.96 | 794.65 | 1.57 | 938.40 | 4.42 |
| 总计 | 48,043.43 | 100.00 | 50,512.70 | 100.00 | 21,215.70 | 100.00 |
报告期各期末，石药百克其他非流动资产为购买的一年以上到期的定期存款及利息、预付房屋和设备款。2023年末较2022年末，石药百克其他非流动资产金额增加，主要原因系石药百克购买的定期存款及利息增加。
2、负债结构分析
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 24,381.89 | 77.16 | 41,794.16 | 82.31 | 41,765.30 | 86.68 |
| 非流动负债 | 7,215.30 | 22.84 | 8,981.29 | 17.69 | 6,416.99 | 13.32 |
| 负债总计 | 31,597.20 | 100.00 | 50,775.44 | 100.00 | 48,182.29 | 100.00 |
报告期各期末，石药百克流动负债占总负债的比重分别为86.68%、
2-1-373
82.31%、77.16%。
报告期各期末，石药百克负债具体构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | 4,384.85 | 10.49 | 3,438.76 | 8.23 |
| 应付账款 | 4,539.63 | 18.62 | 6,080.65 | 14.55 | 5,179.04 | 12.40 |
| 合同负债 | 5,212.63 | 21.38 | 7,607.02 | 18.20 | 7,780.53 | 18.63 |
| 应付职工薪酬 | 1,510.14 | 6.19 | 2,212.18 | 5.29 | 4,143.64 | 9.92 |
| 应交税费 | 519.81 | 2.13 | 1,133.24 | 2.71 | 1,149.04 | 2.75 |
| 其他应付款 | 11,913.32 | 48.86 | 19,724.24 | 47.19 | 19,576.17 | 46.87 |
| 其他流动负债 | 686.37 | 2.82 | 651.97 | 1.56 | 498.11 | 1.19 |
| 小计 | 24,381.89 | 100.00 | 41,794.16 | 100.00 | 41,765.30 | 100.00 |
| 非流动负债： | ||||||
| 递延收益 | 6,474.30 | 89.73 | 6,698.94 | 74.59 | 4,546.40 | 70.85 |
| 递延所得税负债 | 741.01 | 10.27 | 2,282.34 | 25.41 | 1,870.59 | 29.15 |
| 小计 | 7,215.30 | 100.00 | 8,981.29 | 100.00 | 6,416.99 | 100.00 |
注：比例是指石药百克各类流动负债占流动负债总额的比例以及各类非流动负债占非流动负债总额的比例。
石药百克流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等构成，非流动负债主要由递延收益、递延所得税负债等构成。具体分析如下：
（1）短期借款
报告期各期末，石药百克短期借款金额分别为3,438.76万元、4,384.85万元、0.00万元，占同期流动负债的比例分别为8.23%、10.49%、0.00%。石药百克短期借款系票据贴现借款，主要用于满足石药百克流动资金需求。
（2）应付账款
报告期各期末，石药百克应付账款金额分别为5,179.04万元、6,080.65万元、4,539.63万元，占同期流动负债的比例分别为12.40%、14.55%、18.62%。石药百克应付账款及账龄结构情况如下：
2-1-374
单位：万元、%
| 账龄 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 1年以内 | 1,923.60 | 42.37 | 6,054.98 | 99.58 | 5,161.54 | 99.66 |
| 1-2年 | 2,601.05 | 57.30 | 12.36 | 0.20 | 12.69 | 0.25 |
| 2-3年 | 1.75 | 0.04 | 8.56 | 0.14 | 0.79 | 0.02 |
| 3年以上 | 13.23 | 0.29 | 4.75 | 0.08 | 4.02 | 0.08 |
| 总计 | 4,539.63 | 100.00 | 6,080.65 | 100.00 | 5,179.04 | 100.00 |
石药百克应付账款主要系应付货款/服务款，账龄主要在一年以内。2024年6月末，石药百克应付账款较上年末有所下降，主要原因系2023年石药百克以4,558.90万元的价格向关联方北京抗创联受让司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益，石药百克于2024年1-6月支付部分款项2,000万元，剩余部分尚未支付，应付账款余额减少。
（3）合同负债
报告期各期末，石药百克合同负债分别为7,780.53万元、7,607.02万元、5,212.63万元，占同期流动负债的比例分别为18.63%、18.20%、21.38%。报告期各期末，石药百克合同负债主要为销售返利和预收货款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，石药百克应付职工薪酬分别为4,143.64万元、2,212.18万元、1,510.14万元，占同期流动负债的比例分别为9.92%、5.29%、6.19%。
报告期各期末，石药百克应付职工薪酬主要为应付短期薪酬，主要为计提的工资、奖金、津贴和补贴，具体构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 短期薪酬 | 1,409.44 | 2,103.20 | 2,754.82 |
| 离职后福利-设定提存计划 | 100.70 | 108.98 | 94.67 |
| 辞退福利 | - | - | 1,294.15 |
| 合计 | 1,510.14 | 2,212.18 | 4,143.64 |
（5）应交税费
报告期各期末，石药百克应交税费分别为1,149.04万元、1,133.24万元、
2-1-375
519.81万元，占同期流动负债的比例分别为2.75%、2.71%、2.13%。报告期各期末，石药百克应交税费主要为应交增值税、房产税、土地使用税、个人所得税、企业所得税等，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 增值税 | 292.71 | 813.07 | 615.88 |
| 房产税 | 72.84 | 72.84 | 65.34 |
| 土地使用税 | 50.41 | 25.48 | 24.93 |
| 个人所得税 | 46.62 | 89.01 | 30.80 |
| 企业所得税 | - | - | 315.49 |
| 其他 | 57.24 | 132.84 | 96.59 |
| 合计 | 519.81 | 1,133.24 | 1,149.04 |
（6）其他应付款
报告期各期末，石药百克其他应付款分别为19,576.17万元、19,724.24万元、11,913.32万元，占同期流动负债的比例分别为46.87%、47.19%、
48.86%。
报告期各期末，石药百克其他应付款明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 其他应付款 | 11,913.32 | 15,645.24 | 13,513.15 |
| 应付股利 | - | 4,079.00 | 6,063.02 |
| 合计 | 11,913.32 | 19,724.24 | 19,576.17 |
报告期各期末，石药百克其他应付款主要包括应付费用、应付关联方款项、应付工程设备款、代扣代缴款项和押金及保证金等。
①其他应付款的具体构成及明细情况，产生的原因及合理性
标的公司其他应付款的具体构成、明细、产生的原因列示如下：
2-1-376
单位：万元
| 项目 | 具体内容 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 形成原因 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 预提费用 | 预提销售费用 | 7,772.59 | 65.24% | 7,494.59 | 47.90% | 9,176.29 | 67.91% | 相关业务已经发生，但未收到对应发票，根据权责发生制要求计提费用，以便反映真实的财务状况和经营成果。销售费用主要包含销售推广过程中产生的推广服务费、宣传费、会议费等。 |
| 预提研发费用 | 1,864.78 | 15.65% | 4,692.37 | 29.99% | 1,285.80 | 9.52% | 相关业务按照合同约定已经发生，但未收到对应发票，根据权责发生制要求计提费用，以便反映真实的财务状况和经营成果。研发费用主要包含临床阶段产生的相关费用，如采购原材料、临床试验费、药理费等。 | |
| 维修费、已开票尚未付款的费用等 | 183.05 | 1.54% | 833.14 | 5.33% | 323.66 | 2.40% | 相关业务按照合同约定已经发生，已收到发票但尚未付款。 | |
| 关联方往来款 | 关联方代付TG103项目一期临床样品采购款 | 52.92 | 0.44% | 52.92 | 0.34% | 52.92 | 0.39% | 合同约定结算方式为外汇支付，为方便支付，由关联方香港石药集团有限公司代为支付。 |
| 关联方代付员工奖金 | 165.98 | 1.39% | 151.66 | 0.97% | 97.16 | 0.72% | 详见本报告书之“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、（二）、3、（7）其他关联交易”。 | |
| 工程设备款 | 标准厂房土建工程款 | 883.28 | 7.41% | 995.54 | 6.36% | 1,126.19 | 8.33% | 根据工程进度款跟踪审核表及跟踪审计报告确认工程进度，按照权责发生制要求确认应付工程款。 |
| 高科技产业园项目设备采购款 | 134.80 | 1.13% | 134.80 | 0.86% | 27.28 | 0.20% | 设备已到达指定地点并通过验收，结余质保金，待质保期届满，无遗留质量问题后一次性无息付清。 | |
| 津优力扩批降成本改造项目设备采购款 | 105.37 | 0.88% | 91.40 | 0.58% | 87.50 | 0.65% | ||
| 生物反应器、生物分 | 460.11 | 3.86% | 868.92 | 5.55% | 934.58 | 6.92% | ||
2-1-377
| 项目 | 具体内容 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 形成原因 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |||
| 子互作分析系统、一次性储配液设备等采购款 | ||||||||
| 代扣代缴款项 | 代扣代缴员工社保 | 150.48 | 1.26% | 184.87 | 1.18% | 178.24 | 1.32% | 确保社会保险费按时足额缴纳。 |
| 押金及保证金 | 产品代理保证金、项目投标保证金 | 81.51 | 0.68% | 92.81 | 0.59% | 129.92 | 0.96% | 确保合同如约履行，规避违约风险。 |
| 工程保证金 | 15.00 | 0.13% | 15.00 | 0.10% | 15.00 | 0.11% | 确保工程顺利进行，保障发包方权益。 | |
| 其他 | 食堂费用、党建活动费、业务人员报销款等 | 43.43 | 0.36% | 37.22 | 0.24% | 78.61 | 0.58% | 标的公司日常活动产生的费用。 |
| 合计 | 11,913.30 | 100.00% | 15,645.24 | 100.00% | 13,513.15 | 100.00% | ||
如上表所示，报告期内，标的公司其他应付款核算的内容均为其日常经营活动产生的费用支出，与标的公司业务相匹配，形成原因具有合理性。
2-1-378
②其他应付款是否已偿还
标的公司其他应付款偿还情况如下：
单位：万元
| 项目 | 具体内容 | 2024-6-30余额 | 截至本报告书出具之日已偿付金额 | 截至本报告书出具之日未偿付金额 |
| 预提费用 | 预提销售费用 | 7,772.59 | 7,772.59 | - |
| 预提研发费用 | 1,864.78 | 1,176.42 | 688.36 | |
| 其中：预提关联方技术服务费 | 711.40 | 158.22 | 553.18 | |
| 预提非关联方技术服务费 | 1,153.38 | 1,018.20 | 135.18 | |
| 维修费、已开票尚未付款的费用等 | 183.05 | 90.17 | 92.88 | |
| 关联方往来款 | 关联方代付TG103项目一期临床样品采购款 | 52.92 | - | 52.92 |
| 关联方代付员工奖金 | 165.98 | 165.98 | - | |
| 工程设备款 | 标准厂房土建工程款 | 883.28 | 883.28 | - |
| 高科技产业园项目设备采购款 | 134.80 | - | 134.80 | |
| 津优力扩批降成本改造项目设备采购款 | 105.37 | 41.00 | 64.37 | |
| 生物反应器、生物分子互作分析系统、一次性储配液设备等采购款 | 460.11 | 90.04 | 370.07 | |
| 代扣代缴款项 | 代扣代缴员工社保 | 150.48 | 147.88 | 2.60 |
| 押金及保证金 | 产品代理保证金、项目投标保证金 | 81.51 | 4.70 | 76.81 |
| 工程保证金 | 15.00 | - | 15.00 | |
| 其他 | 食堂费用、党建活动费、业务人员报销款等 | 43.43 | 21.04 | 22.39 |
| 合计 | 11,913.30 | 10,393.10 | 1,520.20 |
标的公司绝大部分其他应付款目前已偿还，截至本报告书出具之日未偿付款项主要为预提关联方技术服务费及质保期未满尚未支付的工程设备款。
（7）递延收益
报告期各期末，石药百克递延收益金额分别为4,546.40万元、6,698.94万元、6,474.30万元，占同期非流动负债的比例分别为70.85%、74.59%、
89.73%。石药百克递延收益主要为与资产相关的政府补助，2023年末，石药百克递延收益较上年末增加2,152.54万元，主要系生物医药高科技产业园项目扶持资金项目新增递延收益2,178.77万元。
2-1-379
（8）递延所得税负债
报告期各期末，石药百克递延所得税负债金额分别为1,870.59万元、2,282.34万元、741.01万元，占同期非流动负债的比例分别为29.15%、
25.41%、10.27%。2022-2023年末，石药百克递延所得税负债主要为应收恩必普药业拆借款的累计利息和固定资产一次性税前扣除形成；2024年6月末较2023年末，石药百克递延所得税负债减少主要原因系恩必普药业拆借款已全部偿还。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 |
| 流动比率 | 13.86 | 7.41 | 6.16 |
| 速动比率 | 13.45 | 7.20 | 5.97 |
| 资产负债率（%） | 6.88 | 11.56 | 13.45 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 47,908.03 | 95,208.65 | 77,391.52 |
| 利息保障倍数 | 284.91 | 429.67 | 269.35 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
注：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
⑤利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
报告期各期末，石药百克流动比率分别为6.16、7.41、13.86，速动比率分别为5.97、7.20、13.45，资产负债率分别为13.45%、11.56%、6.88%。报告期内，石药百克短期及长期偿债能力较强。
报告期各期，石药百克息税折旧摊销前利润分别为77,391.52万元、95,208.65万元、47,908.03万元，维持较高水平，偿债能力较强。
报告期各期，石药百克经营活动现金流量净额分别为90,716.77万元、21,199.75万元、38,226.18万元。2023年较2022年，石药百克经营活动现金流量净额减少，主要系2023年石药百克客户以银行承兑汇票支付货款比例增加所致；2024年1-6月，石药百克经营活动现金流量净额较2023年全年有所增加，
2-1-380
回款情况良好。整体而言，石药百克经营活动现金流较为充足。标的公司的偿债能力指标与同行业可比公司相比，具体如下：
（1）流动比率
| 公司简称 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 长春高新 | 4.82 | 3.79 | 4.01 |
| 通化东宝 | 4.99 | 5.41 | 12.69 |
| 安科生物 | 2.92 | 2.75 | 2.83 |
| 双鹭药业 | 13.53 | 7.07 | 6.92 |
| 特宝生物 | 4.07 | 3.32 | 3.57 |
| 赛升药业 | 18.57 | 26.30 | 17.62 |
| 可比公司平均值 | 8.15 | 8.11 | 7.94 |
| 标的公司 | 13.86 | 7.41 | 6.16 |
（2）速动比率
| 公司简称 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 长春高新 | 3.45 | 2.75 | 2.79 |
| 通化东宝 | 3.07 | 4.06 | 8.65 |
| 安科生物 | 2.51 | 2.47 | 2.52 |
| 双鹭药业 | 12.53 | 6.68 | 6.44 |
| 特宝生物 | 3.34 | 2.86 | 3.08 |
| 赛升药业 | 17.27 | 24.22 | 16.43 |
| 可比公司平均值 | 7.03 | 7.17 | 6.65 |
| 标的公司 | 13.45 | 7.20 | 5.97 |
（3）资产负债率
单位：%
| 公司简称 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 长春高新 | 16.89 | 18.58 | 20.06 |
| 通化东宝 | 7.78 | 7.14 | 2.97 |
| 安科生物 | 18.46 | 20.57 | 20.06 |
| 双鹭药业 | 4.14 | 7.45 | 6.75 |
| 特宝生物 | 16.25 | 20.36 | 20.41 |
| 赛升药业 | 4.42 | 4.27 | 4.40 |
| 可比公司平均值 | 11.32 | 13.06 | 12.44 |
2-1-381
| 公司简称 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 标的公司 | 6.88 | 11.56 | 13.45 |
2024年6月末，标的公司的流动比率、速动比率高于同行业可比公司平均值，资产负债率低于同行业可比公司平均值；2022-2023年末，标的公司上述指标与同行业可比公司基本一致。整体而言，与同行业可比公司不存在显著差异，标的公司具有较强的偿债能力。
2、运营能力分析
报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 4.83 | 5.62 | 7.69 |
| 存货周转率（次） | 0.90 | 1.36 | 1.61 |
注1：
①应收账款周转率=营业收入/应收账款账面余额期初期末平均值；
②存货周转率=营业成本/存货账面余额期初期末平均值。
注2：2024年1-6月应收账款周转率（次）为年化数据。
报告期各期，石药百克应收账款周转率分别为7.69、5.62、4.83，存货周转率分别为1.61、1.36、0.90。报告期内石药百克资产周转情况和运营效率良好。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，石药百克简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 92,247.49 | 231,550.35 | 223,490.44 |
| 减：营业成本 | 4,278.12 | 11,387.49 | 10,675.53 |
| 税金及附加 | 661.54 | 1,462.85 | 1,310.27 |
| 销售费用 | 53,521.23 | 109,985.49 | 114,476.92 |
| 管理费用 | 623.15 | 1,301.50 | 2,657.60 |
| 研发费用 | 8,931.80 | 23,678.85 | 16,475.05 |
| 财务费用 | -2,127.49 | -5,537.60 | -2,958.48 |
| 其中：利息费用 | 157.58 | 207.90 | 268.39 |
| 利息收入 | 2,335.97 | 5,742.24 | 3,233.44 |
| 加：其他收益 | 1,331.63 | 1,000.16 | 1,115.70 |
| 投资收益 | 594.28 | 432.66 | 1,885.27 |
2-1-382
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 公允价值变动收益 | 196.36 | 44.71 | 310.08 |
| 信用减值损失 | 16,682.86 | -596.54 | -10,652.58 |
| 资产处置损益 | 20.59 | - | - |
| 二、营业利润 | 45,184.86 | 90,152.76 | 73,512.03 |
| 加：营业外收入 | 3.74 | 10.01 | 26.91 |
| 减：营业外支出 | 451.66 | 1,041.87 | 1,518.07 |
| 三、利润总额 | 44,736.94 | 89,120.90 | 72,020.86 |
| 减：所得税费用 | 5,699.05 | 10,624.05 | 9,924.52 |
| 四、净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，石药百克营业收入构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 92,064.53 | 99.80 | 224,831.44 | 97.10 | 223,368.47 | 99.95 |
| 其他业务收入 | 182.97 | 0.20 | 6,718.91 | 2.90 | 121.98 | 0.05 |
| 合计 | 92,247.49 | 100.00 | 231,550.35 | 100.00 | 223,490.44 | 100.00 |
报告期内，石药百克主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例接近100%。报告期内，石药百克主营业务收入分别为223,368.47万元、224,831.44万元、92,064.53万元，2023年较2022年基本持平。2024年1-6月，随着津优力执行省际联盟集采中标价的省份数量增加，平均销售价格下降，销售收入有所下滑。
石药百克其他业务收入主要为管线转让收入和经营租赁收入。报告期内，石药百克其他业务收入分别为121.98万元、6,718.91万元、182.97万元，2023年金额较大的主要原因系石药百克当年将注射用重组抗IgE单克隆抗体（奥马珠单抗）的产品权益转让给巨石生物。
2-1-383
2、分产品主营业务收入分析
报告期内，石药百克主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（津优力） | 92,031.78 | 99.96 | 224,694.16 | 99.94 | 223,146.49 | 99.90 |
| 重组人粒细胞刺激因子注射液（津恤力） | 32.75 | 0.04 | 137.28 | 0.06 | 221.98 | 0.10 |
| 合计 | 92,064.53 | 100.00 | 224,831.44 | 100.00 | 223,368.47 | 100.00 |
报告期内，石药百克主营业务收入主要来自于津优力产品，产品占主营业务收入的比例分别为99.90%、99.94%、99.96%。2024年1-6月收入有所下降主要系津优力执行省际联盟集采中标价的省份数量增加。
（1）标的公司津优力
?
产品集采的中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量等情况具体如下：
| 序号 | 集采项目 | 省份 | 执行时间 | 执行周期 | 中标率 | 中标前价格 | 中标后价格 | 约定采购数量 |
| 1 | 京津冀“3+N”联盟集采 | 天津 | 2024.3.1 | 1年 | 100% | 约1,600元/支 | 预灌封668.5元/支，西林瓶666元/支 | 13,274支 |
| 广西 | 2024.4.15 | 1年 | 5,593支 | |||||
| 重庆 | 2024.4.30 | 1年 | 10,926支 | |||||
| 辽宁 | 2024.6.25 | 1年 | 24,477支 | |||||
| 湖北 | 2024.6.30 | 1年 | 52,869支 | |||||
| 四川 | 2024.6.30 | 1年 | 1,393支 | |||||
| 内蒙 | 2024.7.1 | 1年 | 3,255支 | |||||
| 陕西 | 2024.7.1 | 1年 | 33,333支 | |||||
| 山西 | 2024.7.20 | 1年 | 19,549支 | |||||
| 吉林 | 2024.7.1 | 1年 | 17,687支 | |||||
| 贵州 | 2024.6.30 | 1年 | 3,805支 | |||||
| 江西 | 2024.8.1 | 1年 | 18,114支 | |||||
| 湖南 | 2024.8.1 | 1年 | 45,761支 | |||||
| 云南 | 2024.10.10 | 1年 | 1,593支 | |||||
| 黑龙江 | 2024.11.18 | 1年 | 26,605支 | |||||
| 西藏 | 2024.11.1 | 1年 | 50支 |
2-1-384
| 序号 | 集采项目 | 省份 | 执行时间 | 执行周期 | 中标率 | 中标前价格 | 中标后价格 | 约定采购数量 |
| 2 | 广东联盟集采 | 山西 | 2022.12.20 | 1年周期，已续签至2025.1.29 | 100% | 约1,600元/支 | 预灌封752.5元/支，西林瓶750元/支 | 未公布约定采购量 |
| 广东 | 2023.1.10 | 2年周期，采购协议每年一签，已续签至2025.1.9 | 第一次83,972支，续签83,601支 | |||||
| 海南 | 2023.3.20 | 2年周期，采购协议每年一签，已续签至2025.9.14 | 第一次4,385支，续签8,215支 | |||||
| 河南 | 2023.4.1 | 2年周期，采购协议每年一签，第二年未续签 | 未公布约定采购量 | |||||
| 青海 | 2023.3.1 | 2年周期，采购协议每年一签，已续签至2025.3.13 | 第一次未披露，续签1,157支 | |||||
| 新疆（含兵团） | 2023.5.19 | 2年周期，采购协议每年一签，已续签至2025.6.30 | 未公布约定采购量 |
注1：参与京津冀“3+N”联盟集采投标的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液生产厂家包括标的公司、齐鲁制药有限公司、鲁南制药集团旗下的山东新时代药业有限公司，三家均中标；参与广东联盟集采投标的聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液的生产厂家亦为上述三家，其中标的公司中标，齐鲁制药有限公司作为备选，山东新时代药业有限公司未中标。对于标的公司而言，其聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液在京津冀“3+N”联盟和广东联盟集采的中标率均为100%。注2：广东联盟集采首年采购期满后，续签协议时，中选/备选产品续签的价格按医药企业省级带量采购确定的最低中选价格执行。注3：山西省同时参与了京津冀“3+N”联盟集采和广东省联盟集采，2022.12.20-2024.7.20执行广东联盟集采中标价，从2024.7.20起开始执行京津冀“3+N”联盟集采中标价。部分省份未披露历次带量集采各中标企业的约定采购量，约定采购量确认方式、实际采购量、结算机制情况如下：
| 序号 | 集采项目 | 采购周期首年约定采购数量 | 采购周期第二年采购数量 | 采购周期内超出约定采购量部分 | 实际采购量 | 结算机制 |
| 1 | 天津3+N联盟集采 | 采购周期为1年，首年约定采购量按联盟地区医疗机构填报的首年预采购总量确定 | 续签采购协议时重新报量，约定采购量原则上不少于该中选药品上年约定采购量 | 采购周期内若提前完成当年约定采购量，超出部分中选企业仍应按中选价进行供应，直至采购周期届满 | 集采各省/直辖市未公布各自的实际采购量 | 由各省份自主决定结算机制，中选产品采购货款主要实行医保基金与供货企业直接结算，少数省份实行医保基金与医疗流通企业直接结算 |
| 2 | 广东省联盟集采 | 采购周期原则上为2年，一年一签，首年约定采 | 续签采购协议时重新报量，约定采购量原 | 采购周期内若提前完成当年约定采购量， | 集采各省/直辖市未 | 由各省份自主决定结算机制，中选产品采购货款 |
2-1-385
| 序号 | 集采项目 | 采购周期首年约定采购数量 | 采购周期第二年采购数量 | 采购周期内超出约定采购量部分 | 实际采购量 | 结算机制 |
| 购量按联盟地区医疗机构填报的首年预采购总量确定 | 则上不少于该中选药品上年约定采购量 | 超出部分中选企业仍应按中选价进行供应，直至采购周期届满 | 公布各自的实际采购量 | 主要实行医保基金与供货企业直接结算，少数省份实行医保基金与医疗流通企业直接结算 |
（2）中标后标的资产销售模式和给医疗流通企业的产品定价机制的变化情况
①中标后标的资产销售模式变化情况
标的公司销售模式为：标的公司按行业惯例主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销售。在经销模式下，标的公司与多家大型医药流通企业签订产品经销协议，将药品销售给经销商，通过经销商网络将产品在其授权区域内调拨、配送至医院或者药店，并最终销售给患者。与标的公司签约的国药集团、上药集团、华润医药等大型医药流通企业具备渠道流通优势，其专业化、规模化物流管理体系有助于标的公司产品商业化拓展。
集采中标前后标的公司销售模式未发生重大变化。
②中标后标的资产给医疗流通企业的产品定价机制的变化情况
标的公司津优力
?近年来市场占有率均在40%左右，位列市场第一，产品定价始终遵循市场化规律，产品定价具有较强的话语权。标的公司主要基于终端销售价格扣除配送经销商的合理配送费用及合理利润进行定价，集采前终端销售价格由标的公司综合考虑成本投入、合理利润空间、市场竞争状况等因素自主确认，集采后终端销售价格为集采中标价格或挂网价格。因此，中标后标的公司给医疗流通企业的产品定价机制未发生变化，仅产品价格根据终端销售价格相应协商下调。
（3）省际联盟集采对标的公司业务的具体影响
省际联盟集采中标前后标的公司的销售模式和定价机制未发生重大变化。报告期内，标的公司津优力
?产品集采对平均销售价格、销售数量和销售收入的具体影响如下：
2-1-386
| 产品名称 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 津优力? （西林瓶） | 1、销售总数量（万支） | 156.84 | 178.53 | 73.04 |
| 其中：集采比例（%） | - | 29.89 | 37.61 | |
| 非集采比例（%） | 100.00 | 70.11 | 62.39 | |
| 2、综合销售单价（元/支） | 1,347.85 | 1,139.81 | 1,097.82 | |
| 其中： 集采综合单价 | - | 671.67 | 668.00 | |
| 非集采综合单价 | 1,347.85 | 1,339.40 | 1,356.97 | |
| 3、销售收入（万元） | 211,401.97 | 203,488.49 | 80,189.98 | |
| 其中：集采地区销售收入 | - | 35,842.67 | 18,353.35 | |
| 非集采地区销售收入 | 211,401.97 | 167,645.82 | 61,836.63 | |
| 津优力? （预灌封） | 1、销售总数量（万支） | 8.54 | 24.99 | 14.35 |
| 其中：集采比例（%） | - | 73.08 | 78.19 | |
| 非集采比例（%） | 100.00 | 26.92 | 21.81 | |
| 2、综合销售单价（元/支） | 1,374.45 | 848.52 | 825.48 | |
| 其中：集采综合单价 | - | 648.81 | 673.39 | |
| 非集采综合单价 | 1,374.45 | 1,390.68 | 1,370.84 | |
| 3、销售收入（万元） | 11,744.52 | 21,205.67 | 11,841.80 | |
| 其中：集采地区销售收入 | 0.00 | 11,849.45 | 7,553.41 | |
| 非集采地区销售收入 | 11,744.52 | 9,356.22 | 4,288.39 | |
| 销售数量合计（万支） | 165.39 | 203.52 | 87.39 | |
| 销售收入合计（万元） | 223,146.49 | 224,694.16 | 92,031.78 | |
由上表可见，自2023年省际联盟集采价格陆续执行以来，产品的综合销售单价有所下降，同时产品的销售数量有所增加，销售收入在报告期内相对稳定，略有下降。此外，本次评估收益法测算假设自2025年起津优力
?
在全部销售省份均执行集采中标价，本次交易的估值定价已充分考虑后续集采降价的影响。
整体来说，标的公司津优力
?
中标省际联盟集采，有利于标的公司提升津优力
?
在集采地区公立医疗机构终端销售数量及市场份额、巩固津优力
?市场份额排名第一的优势地位。
2-1-387
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
报告期内，石药百克营业成本构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务成本 | 4,111.59 | 96.11 | 11,007.64 | 96.66 | 10,593.09 | 99.23 |
| 其他业务成本 | 166.53 | 3.89 | 379.85 | 3.34 | 82.43 | 0.77 |
| 合计 | 4,278.12 | 100.00 | 11,387.49 | 100.00 | 10,675.53 | 100.00 |
报告期内，石药百克营业成本分别为10,593.09万元、11,007.64万元、4,111.59万元，其中主营业务所占比例分别为99.23%、96.66%、96.11%，占比较高且保持相对稳定。
2、分产品主营业务成本分析
报告期内，石药百克主营业务成本构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（津优力） | 4,097.90 | 99.67 | 10,966.27 | 99.62 | 10,525.91 | 99.37 |
| 重组人粒细胞刺激因子注射液（津恤力） | 13.69 | 0.33 | 41.37 | 0.38 | 67.18 | 0.63 |
| 合计 | 4,111.59 | 100.00 | 11,007.64 | 100.00 | 10,593.09 | 100.00 |
报告期内，石药百克主营业务成本主要来自于津优力产品，报告期内合计占主营业务成本的比例分别为99.37%、99.62%、99.67%，保持相对稳定。
（三）毛利构成及毛利率分析
1、营业毛利构成情况
报告期内，石药百克营业毛利构成如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务毛利 | 87,952.93 | 99.98 | 213,823.80 | 97.12 | 212,775.37 | 99.98 |
2-1-388
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他业务毛利 | 16.43 | 0.02 | 6,339.07 | 2.88 | 39.55 | 0.02 |
| 合计 | 87,969.37 | 100.00 | 220,162.86 | 100.00 | 212,814.92 | 100.00 |
报告期内，石药百克主营业务毛利分别为212,775.37万元、213,823.80万元、87,952.93万元，占营业毛利的比例分别为99.98%、97.12%、99.98%，主营业务毛利较高，2023年其他业务毛利主要为石药百克当年将注射用重组抗IgE单克隆抗体（奥马珠单抗）的产品权益转让给巨石生物所产生。
2、主营业务毛利构成情况
报告期内，石药百克主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（津优力） | 87,933.88 | 99.98 | 213,727.89 | 99.96 | 212,620.58 | 99.93 |
| 重组人粒细胞刺激因子注射液（津恤力） | 19.05 | 0.02 | 95.90 | 0.04 | 154.80 | 0.07 |
| 合计 | 87,952.93 | 100.00 | 213,823.80 | 100.00 | 212,775.37 | 100.00 |
报告期内，石药百克主营业务毛利主要由津优力构成，占主营业务毛利的比例分别为99.93%、99.96%、99.98%。
3、毛利率情况
报告期内，石药百克毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 92,247.49 | 231,550.35 | 223,490.44 |
| 其中：主营业务收入 | 92,064.53 | 224,831.44 | 223,368.47 |
| 营业成本 | 4,278.12 | 11,387.49 | 10,675.53 |
| 其中：主营业务成本 | 4,111.59 | 11,007.64 | 10,593.09 |
| 综合毛利率 | 95.36 | 95.08 | 95.22 |
| 其中：主营业务毛利率 | 95.53 | 95.10 | 95.26 |
报告期内，石药百克综合毛利率分别为95.22%、95.08%、95.36%，综合毛利率水平较高且保持稳定。
2-1-389
4、主营业务分产品毛利率情况
报告期内，石药百克主营业务分产品毛利率构成情况如下：
单位：%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 聚乙二醇化重组人粒细胞 刺激因子注射液（津优力） | 95.55 | 99.96 | 95.12 | 99.94 | 95.28 | 99.90 |
| 重组人粒细胞刺激因子 注射液（津恤力） | 58.18 | 0.04 | 69.86 | 0.06 | 69.74 | 0.10 |
| 主营业务毛利率 | 95.53 | 100.00 | 95.10 | 100.00 | 95.26 | 100.00 |
注：收入占比指各产品销售收入占主营业务收入的比例。
报告期内，石药百克主营业务综合毛利率分别为95.26%、95.10%、
95.53%，毛利率水平较高且保持稳定。石药百克主营业务产品以津优力为主，报告期内主营业务毛利率水平较高且保持稳定。石药百克所生产的津优力是我国首款拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，属于高端生物医药产品。津优力于2011年上市，已实现产业化，毛利率较高符合行业惯例。
（1）标的资产报告期内毛利率较高的原因及合理性
①标的公司主要产品津优力
?
于2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了国际技术垄断。产品生产技术壁垒较高，药品研发与生产对技术水平和生产工艺的要求较高，生产需同时保障产品质量和性能，需要多年的经验积累才能实现。标的公司作为率先进入行业的企业，生产技术和商业化能力较强，市场份额保持行业第一，具备较强的议价话语权，能够维持较高的销售价格及毛利率。
②标的公司津优力
?
上市已近15年，实现了成功的商业化，产业化和大规模生产的能力突出。受益于产能利用率有所提升带来的规模效益，以及标的公司不断进行工艺优化，增加成本控制，产品单位成本保持在较低的合理水平。
③标的公司是具备自主研发能力的创新生物医药企业，一般生物医药行业毛利率较高，同行业上市公司可比产品毛利率均保持较高水平，标的公司报告期内毛利率较高符合行业惯例。
综上所述，标的公司报告期内毛利率较高具备合理性，符合行业惯例。
2-1-390
（2）标的资产2024年毛利率保持稳定的原因及合理性，是否符合行业惯例
标的公司津优力
?
于2023年起开始陆续执行广东省联盟集采政策，自2024年陆续执行京津冀“3+N”集采政策，津优力
?（西林瓶）报告期内集采比例（以集采价格销售的数量占总销售数量的比例，下同）分别为0.00%、29.89%和37.61%，津优力
?
（预灌封）集采比例分别为0.00%、73.08%和78.19%。报告期内，津优力
?
毛利率分别为95.28%、95.12%、95.55%。2024年1-6月毛利率保持稳定的主要原因为：①京津冀“3+N”联盟的津优力?集采中标价主要从2024年下半年开始执行，2024年1-6月较2023年度集采比例有所提升但增幅不大，因此单位价格亦降幅较小，综合销售单价由2023年1,104.04元/支降至1,053.12元/支。②得益于产品工艺提升等因素，单位成本有所下降。由上述分析可见，由于收入降幅微小且成本亦有所下降，2024年津优力
?
在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的情况下毛利率保持稳定。此外，由于毛利率=1-单位成本/单位售价，单位成本占单位售价的比例较低的情况下，单位价格的变动对毛利率的影响相对较小。
同行业可比公司产品亦存在集采前后毛利率保持稳定的情况，如：根据长春高新2023年年度报告，报告期内，前期涉及生长激素集采的广东联盟、福建、河北等省份相关政策已陆续落地实施，同时公司相关剂型产品积极参与并中标了浙江省公立医疗机构第四批药品集中带量采购，但是其基因工程药品/生物类药品2022-2023年度及2024年1-6月毛利率分别为92.93%、91.90%和
91.43%，保持相对稳定。根据神州细胞2023年年度报告，报告期内，公司营业收入主要来自于首个上市产品安佳因
?
，公司借助灵活有效的市场策略积极应对，确保了各重点省份的集采中标，但是其重组蛋白药物2022-2023年度毛利率分别为96.89%、97.42%，保持相对稳定。因此，2024年1-6月标的公司津优力
?
毛利率保持稳定符合行业惯例。
（四）期间费用分析
报告期内，石药百克期间费用及占营业收入比例如下：
2-1-391
单位：万元、%
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 销售费用 | 53,521.23 | 58.02 | 109,985.49 | 47.50 | 114,476.92 | 51.22 |
| 管理费用 | 623.15 | 0.68 | 1,301.50 | 0.56 | 2,657.60 | 1.19 |
| 研发费用 | 8,931.80 | 9.68 | 23,678.85 | 10.23 | 16,475.05 | 7.37 |
| 财务费用 | -2,127.49 | -2.31 | -5,537.60 | -2.39 | -2,958.48 | -1.32 |
| 合计 | 60,948.69 | 66.07 | 129,428.25 | 55.90 | 130,651.09 | 58.46 |
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。报告期内，石药百克期间费用合计分别为130,651.09万元、129,428.25万元、60,948.69万元，占当期营业收入的比例分别为58.46%、55.90%、
66.07%。其中，销售费用和研发费用是期间费用的主要构成。
1、销售费用
报告期内，石药百克销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 宣传推广费 | 41,447.60 | 83,187.33 | 82,427.68 |
| 职工薪酬 | 9,267.90 | 21,468.37 | 26,060.56 |
| 业务招待费 | 1,513.20 | 2,946.67 | 3,607.24 |
| 差旅费 | 1,116.10 | 2,001.98 | 1,989.93 |
| 其他 | 176.44 | 381.14 | 391.50 |
| 合计 | 53,521.23 | 109,985.49 | 114,476.92 |
报告期内，石药百克销售费用分别为114,476.92万元、109,985.49万元、53,521.23万元，占各期营业收入的比例分别为51.22%、47.50%、58.02%。石药百克的销售费用主要由宣传推广费、职工薪酬、业务招待费、差旅费等构成。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 长春高新 | 29.12 | 27.26 | 30.15 |
| 通化东宝 | 60.69 | 29.68 | 33.60 |
| 安科生物 | 29.35 | 29.01 | 31.50 |
2-1-392
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 双鹭药业 | 12.45 | 26.67 | 40.64 |
| 特宝生物 | 42.00 | 40.41 | 46.05 |
| 赛升药业 | 35.99 | 48.35 | 50.21 |
| 同行业公司平均值 | 34.93 | 33.56 | 38.69 |
| 石药百克 | 58.02 | 47.50 | 51.22 |
标的公司销售费用率高于同行业可比公司平均值，主要是因为标的公司销售费用中的宣传推广费占收入的比例相对较大，报告期内，标的公司的宣传推广费率与同行业可比公司的类似费用占当期营业收入比例（以下简称“宣传推广费率”）的情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 具体费用类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 长春高新 | 销售服务费、会议费、广告宣传费、交际费 | 18.93 | 16.11 | 17.29 |
| 通化东宝 | 会议费、宣传费、咨询及市场开发费 | 26.35 | 9.14 | 8.17 |
| 安科生物 | 市场推广费、广告宣传费、会议费 | 16.76 | 9.22 | 14.32 |
| 双鹭药业 | 服务费、推广会议费 | 9.43 | 22.67 | 36.72 |
| 特宝生物 | 市场推广费、调查与咨询服务费、业务宣传费 | 23.31 | 21.65 | 31.12 |
| 赛升药业 | 市场会议费、学术推广费、市场服务费、业务宣传费 | 30.58 | 42.96 | 46.26 |
| 可比公司平均值 | - | 20.47 | 20.19 | 25.49 |
| 标的公司 | 调研咨询费、终端宣传推广费、学术会议费等 | 44.93 | 35.93 | 36.88 |
报告期内，标的公司宣传推广费率分别为36.88%、35.93%、44.93%，高于同行业可比公司平均值，其中标的公司2022年和2023年的宣传推广费率介于特宝生物和赛升药业之间。
（1）标的资产的市场推广费水平是否符合行业惯例，是否高于同业平均水平
医药企业宣传推广费率和销售费用率的高低，主要与其销售推广模式以及主营产品结构、性质和专业程度等因素相关。标的公司宣传推广费率较高的原因主要为：一方面，标的公司以经销模式为主，大型医药流通企业等经销商客户主要承担配送和服务功能，标的公司产品的市场推广主要由标的公司负责统
2-1-393
筹、规划，并通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，以委托专业推广服务商为主，因此标的公司的宣传推广费相对较高。另一方面，标的公司主营业务突出，主要产品津优力
?属于处方药和非国家基本药物，主要应用于非髓性恶性肿瘤，专业程度较高，药品适用场景、作用机制、疗效、安全性、使用禁忌等需进行专业的学术推广，以使得市场能够清楚了解产品特点，提高产品临床认可度和知名度，增强产品竞争力。此外，标的公司的主要产品津优力
?
于2022年开始陆续被纳入省际联盟集采，报告期内津优力
?被纳入集采的销量尚相对较少，因此标的公司报告期内的宣传推广费率和销售费用率相对较高。
标的公司与上述同行业可比公司的销售模式、推广模式、主要产品是否属于国家基本药物、主要产品被纳入集采等情况如下：
| 公司 简称 | 销售模式 | 市场推广模式 | 主要产品是否属于国家基本药物 | 主要产品集采情况 | 是否单一产品 |
| 长春高新 | 长春高新的基因工程/生物类药品业务的收入占比将近90%，基因工程/生物类药品领域的核心子公司金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。 | 在直销模式下，主要由金赛药业自身的销售团队负责药品的推广和客户开发；在经销模式下，金赛药业将产品销售给医药配送商，由上述配送商最终将药品销往医疗机构。 | 长春高新主要产品重组人生长激素注射液属于国家基本药物。 | 主要产品重组人生长激素于2022年开始陆续纳入省际联盟集采。 | 否 |
| 通化东宝 | 通化东宝产品销售主要采用经销模式，即通过医药商业公司向医院进行药品的销售配送，商业公司不承担市场开发及推广职能。 | 通化东宝通过自主专业化学术推广进行市场开发，自建专业化销售团队，建立糖尿病慢病管理平台与专业化学术推广的营销团队。 | 通化东宝主要产品人胰岛素、甘精胰岛素等属于国家基本药物。 | 主要产品人胰岛素、甘精胰岛素等于2022年纳入国家集采。 | 否 |
| 安科生物 | 安科生物主要采取“终端销售+经销分销”的销售模式。 | 安科生物基因工程药物的销售采用自主组建学术推广队伍的方式进行学术、市场开拓工作并实现医院终端销售，主要通过营销部门组织或参加专业学术推广会、新产品上市会、临床 | 安科生物主要产品人干扰素、人生长激素等属于国家基本药物。 | 主要产品人生长激素于2022年开始陆续纳入省际联盟集采，人干扰素于2024年开始陆续纳入省际联盟集采。 | 否 |
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| 公司 简称 | 销售模式 | 市场推广模式 | 主要产品是否属于国家基本药物 | 主要产品集采情况 | 是否单一产品 |
| 试验等医学专业化推广活动。 | |||||
| 双鹭药业 | 双鹭药业目前的营销模式采取经销为主、直销为辅的方式。 | 双鹭药业向所有销售区域提供专业化的学术推广服务，由公司市场和销售部门制订规划并实施。 | 双鹭药业主要产品替莫唑胺、人粒细胞刺激因子、白介素等不属于国家基本药物。 | 主要产品替莫唑胺于2021年纳入国家集采，人粒细胞刺激因子、白介素等于2021年开始陆续纳入省际联盟集采。 | 否 |
| 特宝生物 | 特宝生物产品在国内销售以经销模式为主，即通过在配送区域内覆盖能力较强、资信状况较好的医药经销商向终端进行药品配送。 | 在药品的营销模式方面，特宝生物主要采用了自身专业化学术推广团队的营销模式。 | 特宝生物主要产品长效人粒细胞刺激因子、注射用人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注射用人白介素-11等不属于国家基本药物。 | 主要产品人粒细胞刺激因子、人粒细胞巨噬细胞刺激因子、人白介素-11等于2019年及以前年度开始纳入相关省份的药品集中招标采购。 | 否 |
| 赛升药业 | 赛升药业以经销商销售模式为主，客户主要为各地医药流通企业。 | 赛升药业采用独家代理与区域代理相结合的“驻地招商+学术推广”的营销模式，建立了覆盖全国的销售体系。 | 赛升药业主要产品纤溶酶注射剂、脱氧核苷酸钠注射液、薄芝糖肽注射液等不属于国家基本药物。 | 主要产品纤溶酶注射剂未被纳入集采，脱氧核苷酸钠注射液在2024年被纳入省际联盟集采。 | 否 |
| 标的公司 | 标的公司主要采取经销模式进行药品销售，少量通过药房直供销售。 | 标的公司产品的市场推广主要由标的公司负责统筹、规划，通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广。 | 标的公司主要产品聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液不属于国家基本药物。 | 主要产品聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液于2022年开始陆续被纳入省际联盟集采。 | 是 |
根据上述同行业可比公司的公开披露信息，长春高新、通化东宝、安科生物、特宝生物主要通过自身专业化学术推广团队进行市场推广，而标的公司通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广，以委托专业推广服务商为主。委托专业推广服务商的推广模式下，推广服务商需维持自身运营成本及留存一定利润比例，因此费用占比高于自建推广模式。标的公司在市场推广
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模式上与前述公司存在一定差异，因此标的公司的宣传推广费率和销售费用率高于前述公司。另一方面，长春高新、通化东宝、安科生物的主要产品主要为国家基本药物，属于各级医疗机构应当配置的基础药品，在医生和患者群体中已较为普及和了解，需要的市场推广活动相对较少，因此其宣传推广费率和销售费用率相对较低。与此同时，长春高新、通化东宝、安科生物、双鹭药业、特宝生物的相关主要产品陆续纳入各省集采、省际联盟集采或国家集采，导致前述公司报告期内的宣传推广费率相对较低。标的公司主要采用专业推广服务商的方式进行市场推广，产品结构为产品集中的处方药和非国家基本药物，产品专业程度较高。在主要采用专业推广服务商的方式进行市场推广的其他上市医药公司中，宣传推广费率较高的情况亦较为常见，标的公司和其他上市医药公司的宣传推广费率及相关情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 具体费用类别 | 市场推广模式 | 主要产品是否属于国家基本药物 | 主要产品集采情况 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 西藏药业 | 市场费用、广告及宣传费、会议费 | 西藏药业主要产品新活素、依姆多（中国市场）委托康哲药业下属公司推广，其他产品主要由服务商推广的模式在全国推广。 | 西藏药业主要产品注射用重组人脑利钠肽（收入占比约90%）不属于国家基本药物。 | 主要产品注射用重组人脑利钠肽未被纳入集采。 | 56.00 | 55.52 | 54.66 |
| 凯因科技 | 市场推广费 | 凯因科技主要与合同销售组织（CSO）进行合作，开展专业化学术推广。 | 凯因科技主要产品人干扰素a2b阴道泡腾片、盐酸可洛派韦胶囊、索磷布韦片等不属于国家基本药物。 | 主要产品人干扰素a2b阴道泡腾片于2024年开始陆续纳入省际联盟集采。 | 49.87 | 52.19 | 55.39 |
| 舒泰神 | 咨询推广费 | 舒泰神采用学术推广的营销模式，主要通过推广服务商进行学术推广。 | 舒泰神主要产品复方聚乙二醇电解质散（IV）、注射用鼠神经生长因子（两者合计收入占比约97%）不属于国家基本药物。 | 主要产品复方聚乙二醇电解质散（IV）于2022年开始陆续纳入省级集采。 | 27.72 | 31.97 | 34.88 |
| 康辰药业 | 市场建设费、推广服 | 康辰药业产品主要销售给配送经销商，配 | 康辰药业主要产品尖吻蝮蛇血凝酶、鲑鱼降钙素 | 主要产品尖吻蝮蛇血凝酶、鲑鱼降钙素未 | 36.53 | 43.68 | 41.65 |
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| 公司简称 | 具体费用类别 | 市场推广模式 | 主要产品是否属于国家基本药物 | 主要产品集采情况 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 务费、商务服务费、会议费 | 送经销商不承担市场推广职能，市场推广职能由公司委托专业的推广服务商承担。 | （两者合计收入占比约100%）不属于国家基本药物。 | 被纳入集采。 | ||||
| 西点药业 | 市场推广费 | 西点药业制剂销售以配送经销模式为主，具体市场推广活动由公司营销中心自行组织或委托市场推广服务商进行，以推广服务商为主进行市场推广。 | 西点药业主要产品复方硫酸亚铁叶酸片、利培酮口崩片（两者合计收入占比约85%）不属于国家基本药物。 | 主要产品复方硫酸亚铁叶酸片、利培酮口崩片未被纳入集采。 | 38.28 | 49.00 | 48.76 |
| 同行业公司平均值 | - | - | - | - | 41.68 | 46.47 | 47.07 |
| 标的公司 | 调研咨询费、终端宣传推广费、学术会议费等 | 标的公司通过自行推广或委托专业推广服务商的方式进行市场推广。 | 标的公司主要产品聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液不属于国家基本药物。 | 主要产品聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液于2022年开始陆续被纳入省际联盟集采。 | 44.93 | 35.93 | 36.88 |
由上表可见，上述主要采用专业推广服务商的方式进行市场推广、产品结构主要为产品集中的非国家基本药物的其他上市医药公司的宣传推广费率亦较高，其中2022年和2023年的宣传推广费率平均值高于标的公司，标的公司的宣传推广费率较高具有合理性。
与此同时，在上述其他上市医药公司中，西藏药业、康辰药业、西点药业的主要产品未纳入集采，凯因科技的主要产品人干扰素a2b阴道泡腾片于2024年才开始陆续纳入省际联盟集采，因此前述公司的宣传推广费率相对较高。舒泰神的主要产品复方聚乙二醇电解质散（IV）于2022年开始陆续纳入省级集采，根据舒泰神的公开披露信息，其主要产品复方聚乙二醇电解质散（IV）集采政策的逐渐落地，导致推广活动有所减少，其2023年宣传推广费率因此有所降低。标的公司主要产品津优力
?
于2022年开始陆续被纳入省际联盟集采，报告期内津优力
?
被纳入集采的销量尚相对较少，因此标的公司报告期内的宣传
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推广费率相对较高，与上述其他上市医药公司相比不存在显著差异情况，具有合理性。随着标的公司津优力
?集采政策的逐渐落地，预计标的公司宣传推广费率将有所降低。报告期内，标的公司与上述医药企业的销售费用率比较情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 西藏药业 | 56.19 | 56.07 | 55.15 |
| 凯因科技 | 52.35 | 56.19 | 61.72 |
| 舒泰神 | 41.07 | 49.88 | 48.34 |
| 康辰药业 | 47.84 | 51.37 | 48.82 |
| 西点药业 | 43.03 | 53.14 | 52.31 |
| 同行业公司平均值 | 48.10 | 53.33 | 53.27 |
| 标的公司 | 58.02 | 47.50 | 51.22 |
由上表可见，上述市场推广模式和产品结构及性质与标的公司相近的上市医药公司的平均销售费用率在50%左右。报告期内，标的公司的销售费用率与上述同行业医药公司的平均销售费用率不存在显著差异，标的公司的销售费用率具有合理性。
（2）报告期各期市场推广费的具体分项构成、支付对象及方式
报告期各期，公司宣传推广费的服务提供方、支付对象主要为推广服务商，亦存在少量自主推广的情况。公司通过推广服务商提供推广服务的服务提供方与支付对象一致。公司宣传推广费的具体构成情况如下：
单位：万元
| 服务提供方 | 类型 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 推广服务商 | 调研咨询 | 22,809.15 | 32,835.51 | 20,701.90 |
| 会议费 | 3,125.79 | 1,559.44 | 227.50 | |
| 其他推广服务 | 2,506.99 | 4,567.10 | 1,305.81 | |
| 终端宣传推广 | 25,047.21 | 31,230.37 | 10,818.27 | |
| 总计 | 53,489.15 | 70,192.42 | 33,053.48 | |
| 自主推广 | 调研咨询 | - | - | - |
| 会议费 | 18,588.56 | 12,915.63 | 5,150.79 | |
| 其他推广服务 | 18.42 | 1.57 | 3,096.80 |
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| 服务提供方 | 类型 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-6月 |
| 终端宣传推广 | 10,331.56 | 77.55 | 146.51 | |
| 总计 | 28,938.53 | 12,994.75 | 8,394.11 |
报告期各期，宣传推广费的支付对象主要为推广服务商，宣传推广服务费的支付方式为：在推广服务完成后，由销售人员申请结算，公司市场部对推广服务商提供的相关证明材料进行审核，财务部对推广服务商的情况、开具的发票进行审核以及对相关证明材料进行复核，均审核通过后，公司通过网银转账支付。
（3）标的资产报告期内的推广模式及主要的推广服务商
报告期内，标的公司主要通过委托专业推广服务商的方式进行市场推广，主要市场推广活动具体情况如下：
| 活动种类 | 服务内容 |
| 调研咨询 | 委托专业推广服务商开展的病例征集、问卷调研、知识竞赛、临床调研等推广活动 |
| 终端宣传推广 | 主要包括委托专业推广服务商开展的线下拜访、学术拜访、患者拜访等活动；存在少量自行开展的宣传推广活动 |
| 学术会议 | 以公司营销团队通过线上及线下方式自主筹办的院内会、科室会为主，以及少量其他推广服务机构组织召开的学术推广会议 |
报告期各期，标的公司前五大推广服务商的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 收费标准 | 收费金额 | 合同主要内容 | 具体服务 |
| 2024年1-6月 | ||||||
| 1 | 智会云（天津）会议展览有限公司 | 会议平台、整合营销、人才网络、智能会议、增值服务 | 定制化开发费用：根据研发人员工时收费；平台使用服务费：根据会议召开数量按比例收费；SAAS服务账户服务费：根据账户数量收费 | 3,683.14 | 提供会议管理平台服务，包括会议服务管理平台的开发和改进以及日常运营管理和维护服务。 | 提供会议管理平台服务，包括会议服务管理平台的开发和改进以及日常运营管理和维护服务。 |
| 2 | 国康中健（北京）科技有限公司 | 互联网医院 | 根据病例收集数量、调研问卷数量收费 | 3,129.88 | 提供津优力?的数字化推广营销项目服务。 | 开展病例收集、调研问卷服务。 |
| 3 | 永州市罗数云科技有限责任公司 | 会议资源平台、数据开发等 | 根据病例、调研表单等的获取数量收费 | 2,083.44 | 提供市场信息咨询、医学信息调研，以及组织和参与相关活动、会议和展览。 | 开展调研咨询、终端宣传推广服务。 |
| 4 | 河北雄安慧 | 数字化研 | 根据受邀人员、服务表 | 1,980.14 | 提供推广活动、 | 开展调研咨询、 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 收费标准 | 收费金额 | 合同主要内容 | 具体服务 |
| 云邦科技有限公司 | 发、市场推广服务 | 单、调研表单等数量收费 | 技术服务、商务服务、市场准入信息收集、市场管理、市场调研、研发前期可行性论证、真实世界研究等服务。 | 终端宣传推广服务。 | ||
| 5 | 河南阙悦信息科技发展有限公司 | 信息技术咨询服务 | 根据推广服务、调研服务次数收费 | 1,478.86 | 利用自有资源渠道提供推广、调研服务。 | 开展调研咨询、终端宣传推广等活动。 |
| 2023年 | ||||||
| 1 | 国康中健（北京）科技有限公司 | 互联网医院 | 根据病例收集数量、调研问卷数量收费 | 8,144.60 | 提供津优力?的数字化推广营销项目服务。 | 开展病例收集、调研问卷服务。 |
| 2 | 智会云（天津）会议展览有限公司 | 会议平台、整合营销、人才网络、智能会议、增值服务 | 定制化开发费用：根据研发人员工时收费；平台使用服务费：根据会议召开数量按比例收费；SAAS服务账户服务费：根据账户数量收费 | 7,483.43 | 提供会议管理平台服务，包括会议服务管理平台的开发和改进以及日常运营管理和维护服务。 | 提供会议管理平台服务，包括会议服务管理平台的开发和改进以及日常运营管理和维护服务。 |
| 3 | 海南子午互联网医院有限公司 | 互联网医院、短视频服务 | 根据病例收集数量、问卷调研数量、课件制作份数及科普视频制作条数收费 | 4,895.54 | 提供病例收集及分析、问卷调研、课件制作、科普视频等服务。 | 提供调研咨询服务。 |
| 4 | 微医乐问大数据科技（天津）有限公司 | 医疗终端机构推广及技术开发 | 根据市场调研及病例征集份数收费 | 3,657.41 | 在线上开展涉及商业渠道和目标客户的综合商务服务工作。 | 组织学术推广会、病例探讨、学术研讨会、学术讲座、教育培训等。 |
| 5 | 福建万古科技发展有限公司 | 市场推广、调研服务 | 根据服务提供次数收费 | 3,192.77 | ||
提供市场信息咨询、调研、策划及推广，及相关学术活动会议会展等促进提升产品品牌及市场份
额的服务。
| 提供临床信息搜集、终端宣传推广等服务 | ||||||
| 2022年 | ||||||
| 1 | 海南子午互联网医院有限公司 | 互联网医院、短视频服务 | 根据病例收集数量、问卷调研数量、课件制作份数及科普视频制作条数收费 | 7,892.92 | 提供病例收集及分析、问卷调研、课件制作、科普视频等服务。 | 在提供调研咨询服务。 |
| 2 | 智会云（天津）会议展 | 会议平台、整合 | 定制化开发费用：根据研发人员工时收费；平 | 6,849.59 | 提供会议管理平台服务，包括会 | 提供会议管理平台服务，包括会 |
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| 序号 | 企业名称 | 主营业务 | 收费标准 | 收费金额 | 合同主要内容 | 具体服务 |
| 览有限公司 | 营销、人才网络、智能会议、增值服务 | 台使用服务费：根据会议召开数量按比例收费；SAAS服务账户服务费：根据账户数量收费 | 议服务管理平台的开发和改进以及日常运营管理和维护服务。 | 议服务管理平台的开发和改进以及日常运营管理和维护服务。 | ||
| 3 | 国康中健（北京）科技有限公司 | 互联网医院 | 根据病例收集数量、调研问卷数量收费 | 5,141.84 | 提供津优力?的数字化推广营销项目服务。 | 开展病例收集、调研问卷服务。 |
| 4 | 微医乐问大数据科技（天津）有限公司 | 医疗终端机构推广及技术开发 | 根据市场调研及病例征集份数收费 | 4,367.93 | 在线上开展涉及商业渠道和目标客户的综合商务服务工作。 | 组织学术推广会、病例探讨、学术研讨会、学术讲座、教育培训等。 |
| 5 | 山东广梦信息科技有限公司 | 信息收集调研等服务 | 根据真实世界研究、患者依从性调研、患者随访项目、联合用药病例收集的数量收费 | 3,716.72 | 协助完成关于聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液产品的医学服务任务。 | 提供真实世界研究、医学调研、患者随访、数据收集等医学服务。 |
①推广服务商资质审核及进入标准
根据《推广服务商管理制度》，在签订合同之前标的公司对推广服务商资质进行审查，由公司业务人员结合业务开展情况，实地检查服务商执业能力、运营情况、人员配备等情况后，筛选出符合准入要求的推广服务商，并提交给销售部电子版资质文件，包括营业执照复印件、纳税信用证明、纳税申报表等。销售部结合资质文件及公开信息资料进行准入审核，确认服务商存续状况，确定其服务范围与业务需求相符合，核实服务商及其法人代表或负责人是否存在失信或违法违规的情况，并形成合作的初步意见。销售部对拟准入的推广服务商进行尽职调查，在初步筛选的服务商经公司审核评分及完成尽职调查均合格后，经公司各级领导审批通过后进行备案、协议签订及业务开展。如推广服务商通过商业贿赂等不正当竞争方式进行推广，标的公司有权解除相应的推广服务协议。
②防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行
标的公司在《推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入标准、管理机制、退出机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当竞争法、反洗钱法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商业贿赂。标的公司在《员工廉洁自律行为管理制
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度》中规定了员工廉洁行为管理标准、责任追究管理标准和惩处标准，明确禁止员工以任何方式谋取不正当利益，禁止员工私自与合作方接触和发生利益关系。报告期内，标的公司防范推广服务商商业贿赂的内部控制有效执行，标的公司的大额资金支出均有相关真实业务背景，不存在商业贿赂情形。
③推广服务商具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票合法合规，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等不存在关联关系
报告期内，通过资质审核的推广服务公司具备与标的公司业务相适应的推广资质及服务能力，并按协议要求完成标的公司的业务推广活动，标的公司根据对方提供的服务结算单以及相关证明附件，进行服务项目验收，项目验收合格后根据推广服务公司提供的有效发票支付费用。
报告期内，标的公司严格核查其发票的真实合法性，通过查验服务结算单和相关证明附件验证市场推广费结算的真实合理性，并在国家税务总局官网查验发票的真实合法性，市场推广费结算及发票合法合规。
标的公司报告期各期前十大推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等不存在关联关系。
（4）标的资产参加及举办的学术会议情况
报告期内，标的资产参加及举办的学术会议主要针对探讨津优力
?所在不同的肿瘤治疗领域学术进展、了解市场情况、推广普及等目的，具体会议类型分为：①公司营销团队通过智会云（天津）会议展览有限公司所开发的智会云平台自主举办的推广会议；②公司营销团队通过其他途径自主举办或参加的自主推广会议；③公司委托具有医药专业背景及市场营销经验的CSO组织举办或参加的CSO推广会议，具体情况如下：
| 会议类型 | 会议形式及内容 | 会议主要议程 | 会议地点 | 讲师报酬 | 结算支付 |
| 智会云会议 | 智会云平台系标的资产定制化会议会务平台，由标的公司的营销人员通过智会云平台组织相 | 会议组织签到-主持人发言-学术讨论-会议总结 | 线上会议或线下会议 | 根据讲师级别不同，通常讲 | 推广商定期根据实际产生的服务费及成本费用出具明细，集中开发票，通过银行转账的方式付款 |
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| 会议类型 | 会议形式及内容 | 会议主要议程 | 会议地点 | 讲师报酬 | 结算支付 |
| 关会议，主要以科室会为主，与各医院肿瘤相关科室医务人员探讨津优力?在临床的应用 | 师报酬在1,000元-10,000元不等 | ||||
| 自主推广会议 | 自主推广会议系公司营销团队自主筹办、委托会议服务等商务公司/服务机构组织的会议或公司作为参与方参与协会、基金会等组织的会议，围绕公司产品的宣传推广，通过会议提高公司品牌形象，促进公司产品的宣传推广，让重点专家对公司有具体认识及了解 | 主持人致辞-讲师介绍相关学术进展-提问与讨论-专家点评-会议总结 | 根据具体会务合同或会议安排确认，通常为实地会议 | （1）由员工预先垫付相关支出，待会议完成后通过员工提交的发票、会议费用结算单、会议议程、会议签到表等资料进行报销结算；（2）会务商提供会务类推广服务的证明材料包括推广商开具的协议、发票、会议费用结算单、会议议程、会议签到表等后，通过银行转账的方式付款 | |
| CSO推广会议 | CSO推广会议系公司委托CSO公司开展的学术推广会议，围绕公司产品的宣传推广，通过会议提高公司品牌形象，促进公司产品的宣传推广，让重点专家对公司有具体认识及了解 | 主持人致辞-讲师具体治疗领域的临床应用-疗效评价-会议总结 | 根据具体会务合同或会议安排确认，通常为实地会议 | CSO提供会务类推广服务的证明材料包括推广商开具的协议、发票、会议费用结算单、会议议程、会议签到表等后，通过银行转账的方式付款 |
报告期内，标的公司分年度会议费具体构成情况如下：
单位：万元、次
| 会议费 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 服务大类 | 金额 | 场次 | 平均 人数 | 金额 | 场次 | 平均 人数 | 金额 | 场次 | 平均 人数 |
| 智会云会议费 | 3,571.74 | 9,181 | 7 | 6,801.30 | 12,912 | 7 | 6,850.00 | 15,007 | 7 |
| 自主推广会议费 | 1,579.05 | 473 | 15 | 6,114.33 | 2,241 | 36 | 11,738.55 | 3,676 | 20 |
| CSO推广会议费 | 227.50 | 121 | 9 | 1,559.44 | 439 | 30 | 3,125.79 | 530 | 35 |
| 总计 | 5,378.30 | 9,775 | 7 | 14,475.07 | 15,592 | 12 | 21,714.35 | 19,213 | 11 |
报告期各期，标的公司销售人员数量分别为778人、815人和765人，平均每人每年参与的推广会议分别约为20至30场。报告期内，标的公司各项会议费支出逐年下降，主要系津优力
?
带量采购政策的实施。通过带量采购，标的公司有效降低了推广会议费，如会议场地、餐饮、住宿等支出。同时，能够将精力更多集中于核心客户的拓展和维护，减少了不必要的渠道沟通和市场推广开销。
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报告期内，标的公司会议费费用率与可比公司的比较情况如下：
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 长春高新 | 2.16% | 2.03% | 2.28% |
| 通化东宝 | 0.32% | 0.29% | 0.11% |
| 安科生物 | 1.44% | 未披露 | 未披露 |
| 双鹭药业 | 未披露 | 0.24% | 1.22% |
| 赛升药业 | 7.50% | 21.93% | 22.39% |
| 同行业公司平均值 | 2.86% | 6.12% | 6.50% |
| 石药百克 | 5.83% | 6.25% | 9.72% |
注：可比公司特宝生物未披露销售费用会议费金额。综上，报告期内标的公司会议费率处于同行业可比公司范围内，与可比公司不存在显著差异。其中，通化东宝及双鹭药业的会议费费用率相对较低，主要系通化东宝主要通过基层市场自主推广的形式，双鹭药业持续推进电商合作推广模式，与公司推广模式存在一定差异。
2、管理费用
报告期内，石药百克管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 职工薪酬 | 238.66 | 517.16 | 1,819.75 |
| 折旧费 | 190.59 | 366.12 | 298.06 |
| 无形资产摊销 | 93.84 | 187.69 | 187.69 |
| 其他 | 100.06 | 230.54 | 352.10 |
| 合计 | 623.15 | 1,301.50 | 2,657.60 |
报告期内，石药百克管理费用分别为2,657.60万元、1,301.50万元、623.15万元，占各期营业收入的比例分别为1.19%、0.56%、0.68%。石药百克的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销等构成，2023年管理费用较2022年减少主要原因系2022年公司为提升运营效率，精简员工规模，导致应付辞退福利较大。
2022年标的资产精简员工的原因为考虑到公司内部业务调整，并结合当时部分销售岗位工作不饱和等因素，对公司销售人员架构作出调整并精简人数。本次精简的员工共计128名，均为标的公司的销售人员。于本次精简之时，该
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等被精简的员工均在石药百克专职工作，不存在在石药百克兼职工作的情况，为此，石药百克已支付的经济补偿金共计约1,287万元。标的公司不存在因上述精简员工事宜产生的与员工之间的尚未了结的纠纷或遗留纠纷。
报告期内，标的公司管理费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 长春高新 | 8.31 | 6.57 | 6.52 |
| 通化东宝 | 11.27 | 4.37 | 6.50 |
| 安科生物 | 6.69 | 7.10 | 5.99 |
| 双鹭药业 | 16.81 | 13.16 | 11.42 |
| 特宝生物 | 10.04 | 10.01 | 9.06 |
| 赛升药业 | 11.99 | 13.05 | 8.31 |
| 同行业公司平均值 | 10.85 | 9.04 | 7.97 |
| 石药百克 | 0.68 | 0.56 | 1.19 |
报告期内，标的公司的管理费用率低于同行业可比公司平均值，主要是因为标的公司为单体公司，未设置分、子公司，且已上市产品和在研管线深度聚焦重组蛋白领域，管理架构相对精简，管理效率较高。管理费用率低于同行业可比公司，与标的公司实际经营情况相符合，具有合理性。
3、研发费用
报告期内，石药百克研发费用具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 临床试验及技术服务费 | 5,635.16 | 17,976.75 | 11,857.43 |
| 直接材料投入 | 1,651.58 | 2,344.18 | 2,322.86 |
| 人工薪酬 | 554.20 | 1,411.82 | 885.63 |
| 折旧费 | 963.08 | 1,654.85 | 1,198.60 |
| 其他费用 | 127.78 | 291.25 | 210.54 |
| 合计 | 8,931.80 | 23,678.85 | 16,475.05 |
报告期内，石药百克研发费用分别为16,475.05万元、23,678.85万元、8,931.80万元，占各期营业收入的比例分别为7.37%、10.23%、9.68%。石药百
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克的研发费用主要由临床试验及技术服务费、直接材料投入、折旧费用、职工薪酬等构成。报告期内，标的公司研发费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
单位：%
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 长春高新 | 13.36 | 11.83 | 10.76 |
| 通化东宝 | 6.37 | 3.41 | 5.28 |
| 安科生物 | 6.27 | 8.89 | 7.12 |
| 双鹭药业 | 14.64 | 17.39 | 15.39 |
| 特宝生物 | 9.57 | 10.95 | 9.81 |
| 赛升药业 | 11.56 | 16.31 | 13.70 |
| 同行业公司平均值 | 10.30 | 11.46 | 10.34 |
| 石药百克 | 9.68 | 10.23 | 7.37 |
报告期内，标的公司的研发费用率接近同行业可比公司平均值。标的公司研发费用率水平保持相对稳定，主要是因为标的公司是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化的创新生物医药企业，始终坚持创新和研发，为持续保持在创新生物医药行业的核心竞争力，标的公司确保每年充足的产品研发投入。
（1）标的资产研发费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
报告期内，标的公司的研发费用率分别为7.37%、10.23%和9.68%，研发费用率较高且与同行业可比公司的平均值相近，与同行业可比公司平均值不存在较大差异。
报告期内，标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司平均值，各公司研发费用率的差异主要与收入规模、核心技术情况、研发方向和研发项目情况等因素相关，具体如下：
①标的公司收入规模相对较大
报告期内，标的公司与同行业可比公司的收入规模、研发费用金额以及研发费用率比较情况如下：
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单位：万元、%
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 营业收入 | 研发费用 | 研发费用率 | 营业收入 | 研发费用 | 研发费用率 | 营业收入 | 研发费用 | 研发费用率 | |
| 长春高新 | 663,877.18 | 88,705.69 | 13.36 | 1,456,603.96 | 172,301.10 | 11.83 | 1,262,718.90 | 135,833.04 | 10.76 |
| 通化东宝 | 74,001.26 | 4,713.96 | 6.37 | 307,541.60 | 10,495.87 | 3.41 | 277,845.31 | 14,670.85 | 5.28 |
| 安科生物 | 129,881.50 | 8,138.96 | 6.27 | 286,575.21 | 25,467.99 | 8.89 | 233,106.27 | 16,601.21 | 7.12 |
| 双鹭药业 | 39,206.34 | 5,741.57 | 14.64 | 101,835.87 | 17,710.65 | 17.39 | 105,016.54 | 16,164.94 | 15.39 |
| 特宝生物 | 118,980.51 | 11,391.08 | 9.57 | 210,032.29 | 22,997.51 | 10.95 | 152,690.51 | 14,983.63 | 9.81 |
| 赛升药业 | 21,483.69 | 2,482.85 | 11.56 | 47,656.96 | 7,773.32 | 16.31 | 73,454.69 | 10,063.22 | 13.70 |
| 同行业公司平均值 | 174,571.75 | 20,195.69 | 10.30 | 401,707.65 | 42,791.07 | 11.46 | 350,805.37 | 34,719.48 | 10.34 |
| 剔除长春高新后同行业公司平均值 | 76,710.66 | 6,493.68 | 9.68 | 190,728.39 | 16,889.07 | 11.39 | 168,422.66 | 14,496.77 | 10.26 |
| 石药百克 | 92,247.49 | 8,931.80 | 9.68 | 231,550.35 | 23,678.85 | 10.23 | 223,490.44 | 16,475.05 | 7.37 |
注：上表中的平均值为算数平均值。
由上表可见，在同行业可比公司中，长春高新的收入规模和研发费用规模显著超过其他公司，长春高新的研发费用率略高于标的公司，主要是因为长春高新的研发方向较为广泛，主要在研项目众多，具体详见下文之“标的公司主要在研产品的研发方向相对聚焦”的相关分析。为了保持可比性，以剔除长春高新后的同行业可比公司与标的公司进行比较。报告期内，标的公司的研发费用金额分别为16,475.05万元、23,678.85万元、8,931.80万元，同期剔除长春高新后同行业公司研发费用金额的平均值分别为14,496.77万元、16,889.07万元、6,493.68万元，标的公司的研发费用金额相对同行业可比公司较高。报告期内，标的公司的营业收入金额分别为223,490.44万元、231,550.35万元、92,247.49万元，同期剔除长春高新后同行业公司营业收入金额的平均值分别为168,422.66万元、190,728.39万元、76,710.66万元，标的公司的营业收入金额相对同行业可比公司亦较高。
由上述分析可见，标的公司的研发费用金额相对同行业可比公司较高，且由于自身营业收入金额相对同行业可比公司更高，从而导致报告期内标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司的平均值。
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②标的公司主要产品的核心技术成熟
标的公司主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售，主要已上市产品津优力
?于2011年上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安全性及疗效可靠历经长期验证。
标的公司在报告期以前已经持续对津优力
?产品和长效蛋白药物技术进行了多年研发，相关核心技术较为成熟，产品质量控制体系较为完善。报告期内标的公司对津优力
?产品的研发主要是以现有成熟核心技术为基础对生产工艺的优化和升级，其大规模的研发投入需求相对较低。
③标的公司主要在研产品的研发方向相对聚焦
标的公司主要围绕长效蛋白药物进行研发，主要在研产品为TG103注射液和司美格鲁肽注射液等GLP-1类药物，主要在研适应症为超重/肥胖和2型糖尿病，研发方向较为聚焦。
同行业可比上市公司的研发方向较为广泛，根据同行业可比公司的公开披露信息，长春高新的业务板块覆盖基因工程、生物疫苗、抗体药物、高端化药、现代中药等多个医药细分领域，核心子公司围绕儿童健康、女性健康、内分泌等主力领域开展寻找具有开发潜力的靶点自主研发，主要在研产品包括聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用金纳单抗、亮丙瑞林注射乳剂、亮丙瑞林注射乳剂、EG017、GS1-144片、重组人促卵泡激素-CTP融合蛋白注射液、GenSci098注射液、全人源抗破伤风毒素单克隆抗体A82/B86注射液组合制剂、冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）等。根据上述公开披露信息，长春高新的研发方向广泛，主要在研项目众多，因此研发费用较高。
综上所述，标的公司虽然研发费用金额相对较大，但是由于标的公司的收入规模相对较大、主要产品的核心技术成熟、主要在研产品的研发方向专注，从而导致报告期内标的公司的研发费用率略低于同行业可比公司，具有合理性。
（2）标的公司具备持续研发能力，研发费用规模足以支撑标的资产核心竞争力及持续发展、保持市场占有率领先及在研产品项目进度符合预期
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1）标的资产研发费用规模足以支撑标的资产核心竞争力及持续发展、保持市场占有率领先
根据上述分析，与同行业可比公司相比，报告期内标的公司研发费用金额相对较大，只是由于标的公司业务收入规模相对更大，从而导致标的公司研发费用率略低于同行业可比公司。
标的公司津优力
?的核心竞争力主要包括研发技术优势、生产工艺优势、产品质量优势、产业化优势。2020年至2023年，津优力
?
的市场占有率分别为
39.32%、38.16%、40.12%、41.20%，市场占有率保持相对稳定，整体稳中有升，目前市场占有率位列第一。标的公司津优力
?
相关核心技术较为成熟、产品质量控制体系较为完善、产业化和大规模生产能力较强，报告期内标的公司对津优力
?产品的研发主要是以现有成熟核心技术为基础对生产工艺的优化和升级，其大规模的研发投入需求相对较低，标的公司研发费用规模足以支撑标的公司核心竞争力及持续发展、保持市场占有率领先。2）标的资产研发费用规模足以支撑在研产品项目进度符合预期标的公司研发方向较为集中，主要在研产品为TG103注射液和司美格鲁肽注射液等GLP-1类药物，主要在研适应症为超重/肥胖和2型糖尿病，TG103注射液和司美格鲁肽注射液目前均处于III期临床阶段，预计将于2026年获批，并于2027年实现上市销售，司美格鲁肽长效注射液处于I期临床阶段，预计将于2032年获批上市。
报告期内，标的公司的研发费用金额分别为16,475.05万元、23,678.85万元、8,931.80万元，预计未来年度标的公司的研发费用金额较报告期保持相对稳定，其中2025年、2026年和2027年的预计研发费用金额分别为18,062.65万元、20,297.84万元、18,507.65万元，标的公司未来年度的预计研发费用金额高于主要在研项目的研发预算金额，标的公司研发费用规模足以支撑主要在研产品的项目进度符合预期，具体比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| TG103注射液 | 11,310.00 | 8,275.00 | 680.00 |
| 司美格鲁肽注射液 | 4,820.00 | 1,753.00 | 140.00 |
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| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 司美格鲁肽长效注射液 | 365.00 | 4,465.00 | 5,730.00 |
| 主要在研产品预算金额合计 | 16,495.00 | 14,493.00 | 6,550.00 |
| 预计研发费用金额 | 18,062.65 | 20,297.84 | 18,507.65 |
注：上表中“预计研发费用金额”为评估收益法预测中的标的公司研发费用预计金额。
（3）津优力
?
2011年上市至今上市产品管线单一的原因及合理性标的公司于2011年上市的津优力
?是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，为满足临床重大需求提供了解决方案，荣获国家科学技术进步二等奖、中国专利金奖、中国工业大奖表彰奖、山东省科学技术进步一等奖等。
①津优力
?上市后的IV期临床研究为了考察津优力
?在多个化疗周期的疗效和安全性，评价肿瘤患者使用的利益与风险关系，指导临床规范用药，在津优力
?上市后，标的公司于2012年对津优力
?IV期临床研究进行立项，并入选了国家十二五“重大新药创制”科技重大专项。IV期临床研究是新药上市后进行的应用研究阶段，考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应、评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。津优力
?IV期临床研究的主要情况如下：
| 序号 | 临床试验题目 | 入组病例 | 试验批准/备案日期 | 试验完成日期 |
| 1 | 多中心、开放、单臂Ⅳ期临床研究评价津优力预防实体瘤患者化疗后中性粒细胞减少的有效性和安全性 | 420 | 2013-05-30 | 2016-02-15 |
| 2 | 多中心、开放、随机、对照临床研究评价津优力预防乳腺癌患者化疗后中性粒细胞减少的有效性和安全性 | 215 | 2013-06-09 | 2016-02-15 |
| 3 | 评价津优力预防乳腺癌患者化疗后ANC减少的有效性和安全性的临床研究 | 484 | 2013-06-09 | 2016-02-15 |
| 4 | 评价津优力预防淋巴瘤患者化疗后ANC减少的有效性和安全性的临床研究 | 410 | 2013-09-06 | 2016-02-15 |
| 合计 | 1529 | |||
注：上表中“试验批准/备案日期”为伦理委员会对试验的批准日期/备案日期。
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标的公司的津优力
?IV期临床研究于2012年进行立项，2013年开始试验，并于2016年完成试验，是国内长效升白药物中唯一进行IV期临床研究的产品，其IV期临床试验为国内最大样本量长效粒细胞刺激因子临床研究，共入组病例1529例，试验涵盖肺癌，乳腺，淋巴瘤等多瘤肿，取得了大量的真实世界临床数据，充分证明了津优力
?
的疗效和安全性，指导临床规范用药，并有效提升了津优力
?的认可度和知名度。
②对津优力
?
生产工艺、包装形式、规格剂量等方面进行持续优化升级和创新
在津优力
?上市后，标的公司仍然持续对津优力
?进行研发投入，对津优力
?的生产工艺、包装形式、规格剂量等不断进行优化升级和创新，持续保持生产工艺的先进性和稳定性，提高生产效率、保障产品质量、降低产品成本，同时不断提升津优力
?临床使用的便捷性，持续保持津优力
?的竞争力。经过持续研发，标的公司2019年推出了津优力
?
预灌封注射剂型，增强了给药准确性和药液利用率，双剂型更有效的满足不同市场需求。
③积极拓展和研发潜力较大的在研产品管线，不断完善产品布局标的公司于2018年开始持续对TG103注射液进行研发投入，积极推进TG103注射液的研发进展。截至本报告书出具之日，标的公司TG103注射液的超重/肥胖和2型糖尿病适应症均处于III期临床阶段，其中超重/肥胖适应症的III临床期试验已完成全部受试者入组，2型糖尿病适应症的III期临床试验处于入组阶段。
标的公司于2023年开始持续对司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液进行研发投入，积极推进研发进展。截至本报告书出具之日，标的公司的司美格鲁肽注射液的超重/肥胖和2型糖尿病适应症均处于III期临床阶段，其超重/肥胖和2型糖尿病适应症的III期临床试验均已完成全部受试者入组。标的公司的司美格鲁肽长效注射液已获批临床，目前正处于临床I期阶段。综上所述，在标的公司的津优力
?于2011年上市以后，标的公司仍然持续对津优力
?进行研发，完成了津优力
?的IV期临床研究，并持续对津优力
?的生产工艺、包装形式、规格剂量等方面进行持续优化升级和创新，不断提升津优
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力?
的产品竞争力。与此同时，标的公司积极拓展和研发潜力较大的在研产品管线，不断完善产品布局，目前TG103注射液和司美格鲁肽注射液均处于临床III期阶段，预计将于2026年起陆续获批并于2027年实现销售。标的公司的津优力
?2011年上市至今上市产品管线单一具有合理性，随着标的公司在研产品研发进度的不断推进，预计标的公司的产品布局将持续完善。
4、财务费用
报告期内，石药百克财务费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息费用 | 157.58 | 207.90 | 268.39 |
| 减：利息收入 | 2,335.97 | 5,753.49 | 3,233.44 |
| 加：汇兑损失 | - | 5.63 | 5.63 |
| 其他支出 | 50.90 | 2.37 | 0.95 |
| 合计 | -2,127.49 | -5,537.60 | -2,958.48 |
报告期内，石药百克财务费用分别为-2,958.48万元、-5,537.60万元、-2,127.49万元，占当期营业收入的比例分别为-1.32%、-2.39%、-2.31%。石药百克财务费用主要受利息费用、利息收入影响，2023年财务费用减少主要原因系银行存款增加，导致利息收入增加。
（五）其他利润表主要科目分析
1、其他收益
报告期内，石药百克其他收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 政府补助 | 1,310.92 | 969.64 | 1,100.91 |
| 代扣个人所得税手续费返还 | 20.72 | 30.53 | 14.79 |
| 合计 | 1,331.63 | 1,000.16 | 1,115.70 |
报告期内，石药百克其他收益分别为1,115.70万元、1,000.16万元、1,331.63万元。石药百克其他收益由政府补助、代扣个人所得税手续费返还构成。
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2、投资收益
报告期内，石药百克投资收益分别为1,885.27万元、432.66万元、594.28万元。石药百克投资收益由交易性金融资产在持有期间的投资收益构成，2022年投资收益较大主要原因系交易性金额资产具体为购买的保本浮动收益类结构性存款理财产品，2022年累计赎回金额较大。
3、信用减值损失
报告期内，石药百克信用减值损失情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款坏账损失 | 1,193.77 | -904.80 | -315.40 |
| 其他应收款坏账损失 | 15,489.10 | 308.26 | -10,337.18 |
| 合计 | 16,682.86 | -596.54 | -10,652.58 |
报告期内，石药百克信用减值损失分别为-10,652.58万元、-596.54万元、16,682.86万元。石药百克信用减值损失由应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失构成，2023年其他应收款坏账损失为正主要原因系2023年恩必普药业偿还了部分拆借款，计提的部分坏账损失转回；2024年1-6月其他应收款坏账损失为正主要原因系恩必普药业偿还全部资金拆借款，前期计提的坏账损失转回。
4、营业外收入
报告期内，石药百克营业外收入分别为26.91万元、10.01万元、3.74万元，主要由废料收入等构成，整体金额微小。
5、营业外支出
报告期内，石药百克营业外支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 公益性捐赠支出 | 451.66 | 1,040.81 | 1,518.07 |
| 其他 | - | 1.05 | - |
| 合计 | 451.66 | 1,041.87 | 1,518.07 |
报告期内，石药百克营业外支出分别为1,518.07万元、1,041.87万元、
2-1-413
451.66万元，石药百克营业外支出主要为公益性捐赠支出。
（六）非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 20.59 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 1,310.92 | 969.64 | 1,100.91 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 790.64 | 477.37 | 2,195.35 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -447.93 | -1,031.86 | -1,491.16 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 15,492.33 | 6,619.46 | -10,333.87 |
| 非经常性损益总额 | 17,166.55 | 7,034.62 | -8,528.78 |
| 减：所得税影响额 | 2,574.98 | 1,055.19 | -1,279.32 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 14,591.57 | 5,979.42 | -7,249.46 |
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为-7,249.46万元、5,979.42万元、14,591.57万元，占净利润的比例分别为-11.67%、7.62%、37.38%，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为69,345.80万元、72,517.44万元、24,446.32万元。
报告期内，标的公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、持有金融资产所产生的公允价值变动损益、除上述各项之外的其他营业外收入和支出、其他符合非经常性损益定义的损益项目等，其中计入当期损益的政府补助主要系计入其他收益的与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。标的公司持有金融资产所产生的公允价值变动损益主要系标的公司持有的结构性存款等理财产品所产生的理财收益。标的公司除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系标的公司公益性捐赠支出。标的公司其他符合非经常性损益定义的损益项目主要系关联方资金拆借计提的坏账准备和在研管线转让收入。
2-1-414
（七）现金流量分析
1、现金流量表整体情况
报告期内，标的公司的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,699.84 | 5,593.79 | -61,977.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,079.00 | 2,400.83 | 3,438.76 |
| 汇率变动对现金及现金等价物影响 | - | 5.63 | -5.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 48,847.02 | 29,200.00 | 32,172.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 138,610.86 | 89,763.84 | 60,563.85 |
2、报告期经营活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 122,075.45 | 182,419.67 | 254,393.54 |
| 收到的税费返还 | 84.67 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,288.16 | 4,559.42 | 1,972.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 124,448.28 | 186,979.09 | 256,365.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,430.65 | 23,711.74 | 17,584.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,814.52 | 27,622.67 | 30,758.59 |
| 支付的各项税费 | 14,911.01 | 23,709.55 | 21,447.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,065.94 | 90,735.39 | 95,857.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 86,222.11 | 165,779.34 | 165,648.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为90,716.77万元、21,199.75万元、38,226.18 万元，其中2023年经营活动产生的现金流量净额较2022年下降较大，主要系标的公司2023年末应收票据和应收款项融资金额较2022年末增长较大，从而导致2023年销售商品、提供劳务收到的现金下降较大。标的公司在经营时接受客户使用银行承兑汇票支付货款，2023年以银行承兑汇票付款的客户增加，标的公司的应收票据和应收款项融资均为银行承兑汇
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票。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 加：信用减值损失 | -16,682.86 | 596.54 | 10,652.58 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,895.14 | 5,278.80 | 4,501.22 |
| 无形资产摊销 | 118.38 | 601.05 | 601.05 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -20.59 | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -196.36 | -44.71 | -310.08 |
| 财务费用（收益以“-”填列） | -1,168.98 | -4,416.66 | -2,724.58 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -594.28 | -432.66 | -1,885.27 |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | 4,176.12 | 339.92 | 182.45 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -1,541.33 | 411.76 | 216.45 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | -1,416.43 | -744.60 | -2,748.66 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | 22,182.06 | -62,652.20 | 24,176.94 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -8,562.57 | 3,765.67 | -4,041.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
报告期内，标的公司净利润合计179,631.09万元，经营活动现金流量净额合计150,142.70万元，经营活动现金流量净额合计数低于净利润合计数，主要是因为2023年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润。标的公司2023年度经营活动产生的现金流量净额低于净利润，主要系标的公司2023年末应收票据和应收款项融资金额增长较大，导致2023年经营性应收项目增加所致。
3、报告期投资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收回投资收到的现金 | 303,200.00 | 104,600.00 | 268,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,423.13 | 742.75 | 2,043.45 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 56,731.11 | 29,338.00 | - |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 投资活动现金流入小计 | 361,354.23 | 134,680.75 | 270,543.45 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,454.39 | 5,402.25 | 9,021.13 |
| 投资支付的现金 | 345,200.00 | 120,200.00 | 313,500.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 3,484.71 | 10,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 346,654.39 | 129,086.95 | 332,521.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,699.84 | 5,593.79 | -61,977.67 |
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-61,977.67万元、5,593.79万元、14,699.84万元，其中2023年和2024年1-6月投资活动产生的现金流量净额较2022年增长较大，主要系标的公司2023年和2024年结构性存款等理财产品所产生的投资活动现金流出净额较2022年有所降低，导致投资支付的现金减去收回投资收到的现金有所降低，以及恩必普药业2023年和2024年1-6月向标的公司偿还资金拆借款的金额较大，导致标的公司收到其他与投资活动有关的现金较大。
4、报告期筹资活动现金流量净额变动的原因
报告期内，标的公司筹资活动现金流量净额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 4,384.85 | 3,438.76 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 4,384.85 | 3,438.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,079.00 | 1,984.02 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,079.00 | 1,984.02 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,079.00 | 2,400.83 | 3,438.76 |
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为3,438.76万元、2,400.83万元、-4,079.00万元，其中2023年和2024年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较2022年有所减少，主要系标的公司2023年和2024年以现金支付应付股利，导致分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加。
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六、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化的创新生物医药企业，具备高质量规模化药物生产以及商业化的全方位综合实力。石药百克核心产品津优力
?于2011年获得国家食品药品监督管理局批准正式上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，打破了PEG修饰重组蛋白类药物产业化的国外技术垄断，产品上市十余年，安全性及疗效可靠历经长期验证，目前已在全国多个省市、上千家医院应用，惠及众多患者。同时，石药百克积极围绕长效蛋白领域进行产品布局，主要在研产品中，TG103注射液的超重/肥胖和2型糖尿病适应症正在进行III期临床，司美格鲁肽注射液的2型糖尿病和超重/肥胖适应症均已进入III期临床，上述临床在研产品/适应症预计从2026年起陆续获批上市。综合来看，石药百克具有较强的盈利能力和业绩成长性。
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至创新生物药领域。通过本次交易，上市公司将创新生物药领域的布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，有利于实现公司产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台，不断提升上市公司的整体价值和综合竞争实力。
（二）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至创新生物药领域。
本次收购标的石药百克是一家致力于长效蛋白药物等创新生物药品的研发和商业化的创新生物医药企业，主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?
，主要用于提升白细胞数量，减少针对快速分裂细胞的抗肿瘤治疗对人体产生的副作用，以保证抗肿瘤治疗效果；主要在研产品为GLP-1类药物，主要适应症包括超重/肥胖、2型糖尿病、非酒精性脂肪肝、阿尔茨海默症等。本次交易完
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成后，上市公司创新生物药产业链进一步延伸，随着石药百克业务的并表及双方创新生物药业务重组整合的深入推进，公司在创新生物药领域的业务占比有望实现进一步提升。
2、上市公司的经营发展战略和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司经营发展战略、业务管理模式
本次交易前，公司通过完成对巨石生物的控股，已将业务链延伸至生物创新药领域，目前在研管线包括ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物等。生物医药是公司未来业务发展的核心战略方向。标的资产石药百克是一家主要专注于长效蛋白药物等创新生物制药领域的创新生物医药企业，具有药品大规模生产和商业化运营的成熟经验，且拥有市场前景广阔的GLP-1类管线。本次交易完成后，一方面，公司将继续深化发展现有各产品板块业务，确保现有业务的稳定发展和深度整合；另一方面，基于对长效蛋白领域业务的长期看好，公司将强化发展长效升白药、GLP-1类药物等产品板块作为公司长期发展战略，未来将继续通过内生式增长及外延式扩张的方式不断做大做强创新生物药领域业务。
通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，实现产品结构和未来创新生物药管线的升级。本次交易后，上市公司将进一步夯实药品研发、生产、销售的全链条能力，形成包括长效蛋白、单抗、ADC、mRNA疫苗在内的多品种生物药矩阵，加速打造领先的生物医药平台。因此，本次交易有助于促进上市公司生物医药长期战略的实现。
本次交易完成后，石药百克成为上市公司的全资子公司，上市公司在维持原有的发展战略、管理模式和决策程序整体不变的前提下，将严格遵照证监会、深交所等监管机构对上市公司规范运作的相关指引，开展对标的公司的管理整合，要求及建立健全法人治理结构和内部管理制度，保持规范运作。上市公司将在保持石药百克原核心团队和核心员工稳定的基础上，实现对石药百克的有效控制，保持石药百克资产、业务、人员的独立性。本次交易完成后，公司将会在管理等方面给予石药百克大力支持，同时加强在产品开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，充分发挥协同效应。
（2）对巨石生物、标的资产产品及原有产品的多产品研发及运营安排
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巨石生物、石药百克本身均拥有完整的组织架构和研发、运营团队，上市公司的功能原料和保健食品业务亦具有独立的研发和运营主体。本次交易不会对上市公司原有的功能原料和保健食品业务产生重要影响。生物制药业务方面，上市公司原有的单抗、ADC、mRNA疫苗以及交易标的石药百克主营的长效蛋白等产品均属于大分子生物药，在产品研发、生产及运营方面具有共通之处。本次交易完成后，上市公司基本维持石药百克原有组织架构和业务模式的稳定，充分发挥巨石生物、石药百克自身的管理优势和研发优势，实现多管线、多主体协同发展。在此基础上，上市公司将统筹考虑巨石生物、石药百克的整体产品布局和资源配置，聚焦市场需求，坚持高研发投入，持续加大人才引进和培养力度，加快研发进度，做大创新生物医药平台，并积极探索通过多种方式深化公司在生物医药其他前沿领域的技术和产品布局。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
本次交易前，公司已经拥有功能性原料、保健食品、特医食品类产品。功能性原料产品主要为咖啡因、阿卡波糖、无水葡萄糖等。公司咖啡因产品作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商；同时，公司是全国最大的阿卡波糖原料生产商，凭借先进的生产技术和稳定的产品质量，已经与国内众多阿卡波糖制剂企业建立了通过一致性评价的关联审评合作关系。
公司果维康维生素C含片产品作为营养素补充剂类保健食品，具有补充维生素C、增强机体抵抗力等作用。维生素C具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；抗氧化，消除体内自由基，促进胶原蛋白合成；促进铁、钙吸收等多种作用。
本次交易前，公司通过对巨石生物的控股，搭建了生物医药创新产业平台，在研项目丰富，涵盖包括ADC、mRNA疫苗以及抗体类药物等多个前沿领域。这些产品管线在各自的领域内均展现出较高的潜力和竞争优势，为公司的持续发展和业务拓展提供了坚实的基础。
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本次交易完成后，石药百克将成为上市公司的全资子公司，公司创新生物药业务链条进一步延伸，产品布局更加完善。同时，本次交易完成后，石药百克将在发展战略、经营管理等方面得到上市公司的支持，有利于改善经营管理水平。通过本次交易，上市公司与石药百克可优势互补，发挥协同效应，增加各自竞争力，提升整体商业价值。
2、上市公司未来经营中的劣势
从公司经营和资源整合的角度，上市公司需在业务、资产、人员、财务、机构等方面对石药百克进行整合，上市公司与石药百克之间能否快速、有效实现整合具有不确定性，可能会对上市公司与石药百克正常业务发展产生不利影响。
（四）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次收购已于2023年1月1日完成，即石药百克在2023年1月1日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考财务报表；信永中和对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
1、主要资产、负债及构成分析
根据上市公司财务数据、信永中和出具的上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增长率 | 交易前 | 备考数 | 增长率 | |
| 流动资产 | 243,849.80 | 581,869.02 | 138.62 | 461,762.42 | 765,048.95 | 65.68 |
| 非流动资产 | 344,705.78 | 465,860.89 | 35.15 | 285,458.42 | 415,086.52 | 45.41 |
| 资产总计 | 588,555.58 | 1,047,729.92 | 78.02 | 747,220.85 | 1,180,135.47 | 57.94 |
| 流动负债 | 87,685.80 | 112,067.70 | 27.81 | 190,391.47 | 225,501.48 | 18.44 |
| 非流动负债 | 9,148.59 | 16,363.90 | 78.87 | 8,502.33 | 17,483.62 | 105.63 |
| 负债总计 | 96,834.40 | 128,431.59 | 32.63 | 198,893.80 | 242,985.10 | 22.17 |
注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石生物和石药百克后的数据，下同。
2、偿债能力分析
本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
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| 项目 | 2024年6月末 | 2023年末 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产负债率（%） | 16.45 | 12.26 | 26.62 | 20.59 |
| 流动比率（倍） | 2.78 | 5.19 | 2.43 | 3.39 |
| 速动比率（倍） | 2.44 | 4.83 | 2.31 | 3.25 |
注：
①资产负债率=期末总负债／期末总资产；
②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
3、财务安全性分析
根据信永中和出具的备考审阅报告，假设本次交易完成后的公司架构于2023年1月1日业已存在，且在报告期间内未发生重大变化，2023年12月末、2024年6月末，公司的资产负债率分别为20.59%、12.26%，流动比率分别为3.39倍、5.19倍，速动比率分别为3.25倍、4.83倍，处于合理水平。公司及拟购买的石药百克经营状况良好，现金流水平正常。本次交易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将会相应提升，融资能力将进一步增强。本次交易完成后，上市公司偿债能力处于合理水平，不存在到期债务无法偿还的情形，财务安全性较高。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合计划
1、交易完成后的整合措施
为了提高本次交易的整合效果，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与石药百克进行融合，并制定如下整合措施：
（1）业务方面
本次交易完成后，石药百克业务将纳入上市公司业务体系。本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导石药百克的经营计划和业务方向，通过资源共享和优势互补，实现业务发展。
在研发方面，本次交易完成后，标的公司的研发人员将纳入上市公司体系统一管理，上市公司将全面整合研发团队和研发体系，通过研发团队的整合和
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优势互补，实现研发体系和研发能力的全面升级。具体来说，标的公司主要专注于长效蛋白药物领域，在长效蛋白药等大分子药物的工艺放大、技术改进等方面具有突出优势；上市公司在研管线包括单抗、ADC、mRNA疫苗等生物药，在前期分子发现、药物临床研发等方面更具优势。本次交易后，上市公司将进一步夯实从早期分子发现到产品申报上市的全研发链条，并形成包括长效蛋白、单抗、ADC、mRNA疫苗在内的多品种生物药研发矩阵。在药品运营方面，标的公司具有丰富的药品运营经验和成熟的商业化团队，本次交易完成后，上市公司将整体考虑已上市和即将上市药品的运营战略，充分整合标的公司现有运营资源和运营经验，并结合上市公司的产品优势，搭建覆盖范围更广、专业性更强的药品运营网络。
（2）资产方面
本次交易完成后，标的公司将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保其拥有与其业务经营有关的资产和配套设施。标的公司未来在重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项，将按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。本次交易完成后，上市公司将凭借相对完善的管理经验并结合石药百克的实际情况，对石药百克的资产要素进一步优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务方面
目前，石药百克已形成了较为规范的公司运作体系。交易完成后，上市公司继续参照上市公司财务及内控制度的要求，结合石药百克的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对石药百克的管理和引导。
（4）人员方面
交易完成后，上市公司将进一步加强石药百克人员管理，同时按照上市公司的各项标准对石药百克进行约束和考核，进一步加强石药百克的人才培养、人员管理以及薪酬考核，优化人力资源配置，实现深度整合。
（5）机构方面
本次交易完成后，石药百克现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业
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务流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将对石药百克的决策部门进行一定程度地优化，进一步完善石药百克内部管理制度，促进石药百克管理规范运行。
2、保障整合计划切实有效的措施
本次交易及前次增资控股巨石生物均为石药集团内部的资产整合。本次的标的资产石药百克与巨石生物同属于生物制药领域。上市公司通过前次增资控股巨石生物，已经将业务布局至创新生物医药领域，通过对巨石生物的高效整合，上市公司已具备同时研发、运营多种药品的能力和经验。为保证本次交易在研发、药品运营、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划切实有效，上市公司拟采取如下措施：
第一，加强标的公司的日常监管和决策监督。本次交易完成后，上市公司将严格按照上市体系的要求对标的公司进行约束和管理，积极行使股东权利，根据经营管理需要提名或推荐董监高，定期或不定期的要求标的公司进行业务汇报，或对标的公司进行检查，及时向标的公司提供必要的支持和指导，积极参与标的公司日常经营管理，强化对标的公司重要事项的决策监督。
第二，强化财务管控。本次交易完成后，上市公司将强化对于标的公司资金、内控方面的管理，同时要求标的公司充分发挥财务部门在内部控制中的重要作用，严格执行上市公司的内控管理要求和财务管理制度，以财务管控为抓手推动业务、人员等方面的整合管控。
第三，充分借鉴过往的整合经验。2022年上市公司发行股份购买了石药集团下属的石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司100%股权并募集配套资金，2024年上市公司现金增资控股了石药集团下属的巨石生物51%控制权。前述交易均为同一控制下的资产整合，且涉及发行股份购买资产、生物医药公司整合等诸多要素，与本次的交易具有较强的相似性和借鉴意义。截至目前，前述资产的整合管控效果良好。本次交易后，上市公司将充分借鉴过往经验，快速、有序的推进各项整合工作。
此外，本次交易前，标的公司为石药集团全资控股的下属子公司，与上市公司在企业文化、员工认同感等方面高度契合。本次交易后，上市公司将成为
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标的公司的唯一股东，将拥有标的公司董事、高级管理人员的推荐或提名权，这些优势都将有利于上市公司对标的公司在研发、药品运营、资产、财务、人员、机构等方面整合计划的有效实施。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
本次交易系上市公司收购石药百克控股权，交易完成后，石药百克为上市公司的全资子公司。交易当年和未来两年，上市公司将加强对石药百克的资源整合。石药百克仍将作为一家从事长效蛋白药物等创新生物制药领域的研发、生产及销售的创新生物医药企业，依托自身核心产品津优力的商业化优势，以及围绕长效蛋白领域布局的丰富在研管线，确保达到通过本次交易，实现上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域。
此外，上市公司还将充分利用石药百克的技术研发优势及产业化优势，结合其现有的省级研发中心平台，加速打造领先的创新生物医药平台，有利于深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，不断提升公司的整体价值和综合竞争实力。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司即期每股收益的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司净利润及每股收益如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,702.75 | 52,456.57 | 43,443.56 | 116,482.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 13,448.21 | 37,610.46 | 42,138.84 | 109,086.96 |
| 基本每股收益 | 0.10 | 0.30 | 0.38 | 0.79 |
| 扣非后归母基本每股收益 | 0.10 | 0.22 | 0.36 | 0.74 |
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注：上表中“交易前”为公司合并了巨石生物后的数据，“备考数”为公司合并了巨石生物和石药百克后的数据。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟以竞价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过178,000.00万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、新药研发基地建设项目、生物新药产业化建设项目、补充流动资金等。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，标的公司石药百克将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、石药百克报告期主要财务数据
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2024HZAA1B0198），石药百克报告期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 138,610.86 | 104,763.84 | 60,563.85 |
| 交易性金融资产 | 77,796.36 | 17,644.71 | 65,310.08 |
| 应收票据 | 14,582.09 | 17,397.98 | 5,209.97 |
| 应收账款 | 24,864.49 | 47,745.50 | 30,597.26 |
| 应收款项融资 | 28,673.80 | 36,985.76 | 16,024.73 |
| 预付款项 | 840.35 | 1,031.47 | 466.36 |
| 其他应收款 | 106.73 | 40,946.79 | 63,984.38 |
| 存货 | 10,166.11 | 8,749.67 | 8,005.07 |
| 其他流动资产 | 42,378.43 | 34,370.75 | 7,108.28 |
| 流动资产合计 | 338,019.22 | 309,636.47 | 257,269.98 |
| 非流动资产： | |||
| 投资性房地产 | 5,277.06 | 5,443.59 | 5,741.15 |
| 固定资产 | 49,738.43 | 49,230.67 | 48,858.47 |
| 在建工程 | 7,970.78 | 10,071.35 | 9,778.50 |
| 无形资产 | 8,443.90 | 8,562.28 | 9,163.33 |
| 递延所得税资产 | 1,681.52 | 5,857.64 | 6,197.56 |
| 其他非流动资产 | 48,043.43 | 50,512.70 | 21,215.70 |
| 非流动资产合计 | 121,155.12 | 129,678.23 | 100,954.70 |
| 资产总计 | 459,174.34 | 439,314.69 | 358,224.68 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | - | 4,384.85 | 3,438.76 |
| 应付账款 | 4,539.63 | 6,080.65 | 5,179.04 |
| 合同负债 | 5,212.63 | 7,607.02 | 7,780.53 |
2-1-427
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应付职工薪酬 | 1,510.14 | 2,212.18 | 4,143.64 |
| 应交税费 | 519.81 | 1,133.24 | 1,149.04 |
| 其他应付款 | 11,913.32 | 19,724.24 | 19,576.17 |
| 其他流动负债 | 686.37 | 651.97 | 498.11 |
| 流动负债合计 | 24,381.89 | 41,794.16 | 41,765.30 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 6,474.30 | 6,698.94 | 4,546.40 |
| 递延所得税负债 | 741.01 | 2,282.34 | 1,870.59 |
| 非流动负债合计 | 7,215.30 | 8,981.29 | 6,416.99 |
| 负债合计 | 31,597.20 | 50,775.44 | 48,182.29 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 73,470.00 | 73,470.00 | 73,470.00 |
| 资本公积 | 97,170.89 | 97,170.89 | 97,170.89 |
| 盈余公积 | 26,983.63 | 23,079.84 | 15,230.15 |
| 未分配利润 | 229,952.63 | 194,818.53 | 124,171.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 427,577.14 | 388,539.25 | 310,042.39 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 427,577.14 | 388,539.25 | 310,042.39 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 459,174.34 | 439,314.69 | 358,224.68 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 92,247.49 | 231,550.35 | 223,490.44 |
| 二、营业总成本 | 65,888.35 | 142,278.59 | 142,636.89 |
| 其中：营业成本 | 4,278.12 | 11,387.49 | 10,675.53 |
| 税金及附加 | 661.54 | 1,462.85 | 1,310.27 |
| 销售费用 | 53,521.23 | 109,985.49 | 114,476.92 |
| 管理费用 | 623.15 | 1,301.50 | 2,657.60 |
| 研发费用 | 8,931.80 | 23,678.85 | 16,475.05 |
| 财务费用 | -2,127.49 | -5,537.60 | -2,958.48 |
| 其中：利息费用 | 157.58 | 207.90 | 268.39 |
| 利息收入 | 2,335.97 | 5,742.24 | 3,233.44 |
2-1-428
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 加：其他收益 | 1,331.63 | 1,000.16 | 1,115.70 |
| 投资收益（亏损以“-”号填列） | 594.28 | 432.66 | 1,885.27 |
| 公允价值变动收益（亏损以“-”号填列） | 196.36 | 44.71 | 310.08 |
| 信用减值损失（亏损以“-”号填列） | 16,682.86 | -596.54 | -10,652.58 |
| 资产处置收益（亏损以“-”号填列） | 20.59 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 45,184.86 | 90,152.76 | 73,512.03 |
| 加：营业外收入 | 3.74 | 10.01 | 26.91 |
| 减：营业外支出 | 451.66 | 1,041.87 | 1,518.07 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 44,736.94 | 89,120.90 | 72,020.86 |
| 减：所得税费用 | 5,699.05 | 10,624.05 | 9,924.52 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 1、持续经营净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 2、终止经营净利润 | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1、归属于母公司所有者的净利润 | 39,037.89 | 78,496.86 | 62,096.34 |
| 2、少数股东损益 | - | - | - |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 122,075.45 | 182,419.67 | 254,393.54 |
| 收到的税费返还 | 84.67 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,288.16 | 4,559.42 | 1,972.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 124,448.28 | 186,979.09 | 256,365.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 14,430.65 | 23,711.74 | 17,584.82 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,814.52 | 27,622.67 | 30,758.59 |
| 支付的各项税费 | 14,911.01 | 23,709.55 | 21,447.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 45,065.94 | 90,735.39 | 95,857.61 |
| 经营活动现金流出小计 | 86,222.11 | 165,779.34 | 165,648.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,226.18 | 21,199.75 | 90,716.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
2-1-429
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收回投资收到的现金 | 303,200.00 | 104,600.00 | 268,500.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,423.13 | 742.75 | 2,043.45 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 56,731.11 | 29,338.00 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 361,354.23 | 134,680.75 | 270,543.45 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 1,454.39 | 5,402.25 | 9,021.13 |
| 投资支付的现金 | 345,200.00 | 120,200.00 | 313,500.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 3,484.71 | 10,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 346,654.39 | 129,086.95 | 332,521.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,699.84 | 5,593.79 | -61,977.67 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 4,384.85 | 3,438.76 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 4,384.85 | 3,438.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,079.00 | 1,984.02 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,079.00 | 1,984.02 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,079.00 | 2,400.83 | 3,438.76 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | 5.63 | -5.63 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 48,847.02 | 29,200.00 | 32,172.23 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 89,763.84 | 60,563.85 | 28,391.61 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 138,610.86 | 89,763.84 | 60,563.85 |
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定和要求，假设本次交易已于2023年1月1日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。信永中和对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（XYZH/2024HZAA1F0045）。
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 |
| 流动资产： |
2-1-430
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 |
| 货币资金 | 286,800.41 | 481,782.87 |
| 交易性金融资产 | 77,796.36 | 17,644.71 |
| 应收票据 | 23,216.55 | 24,594.43 |
| 应收账款 | 64,553.64 | 80,633.16 |
| 应收款项融资 | 34,888.46 | 45,441.99 |
| 预付款项 | 5,181.35 | 4,786.14 |
| 其他应收款 | 356.55 | 41,101.34 |
| 存货 | 40,255.70 | 31,231.79 |
| 合同资产 | 1,125.00 | 1,187.50 |
| 其他流动资产 | 47,695.00 | 36,645.01 |
| 流动资产合计 | 581,869.02 | 765,048.95 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 26,327.53 | 26,706.90 |
| 投资性房地产 | 5,277.06 | 5,443.59 |
| 固定资产 | 254,345.12 | 257,421.47 |
| 在建工程 | 43,530.82 | 32,942.61 |
| 使用权资产 | 120.97 | 161.30 |
| 无形资产 | 31,283.97 | 31,721.45 |
| 商誉 | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,381.35 | 7,543.49 |
| 其他非流动资产 | 101,594.07 | 53,145.72 |
| 非流动资产合计 | 465,860.89 | 415,086.52 |
| 资产总计 | 1,047,729.92 | 1,180,135.47 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | - | 4,384.85 |
| 应付票据 | 6,378.46 | - |
| 应付账款 | 29,268.19 | 125,838.21 |
| 合同负债 | 7,306.58 | 9,587.36 |
| 应付职工薪酬 | 4,214.30 | 5,641.45 |
| 应交税费 | 2,013.28 | 4,367.29 |
| 其他应付款 | 61,953.84 | 74,723.78 |
| 一年内到期的非流动负债 | 82.34 | 80.60 |
| 其他流动负债 | 850.70 | 877.95 |
2-1-431
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 |
| 流动负债合计 | 112,067.70 | 225,501.48 |
| 非流动负债： | ||
| 租赁负债 | 42.51 | 84.12 |
| 递延收益 | 15,577.82 | 15,114.72 |
| 递延所得税负债 | 743.57 | 2,284.77 |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 16,363.90 | 17,483.62 |
| 负债合计 | 128,431.59 | 242,985.10 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 818,098.93 | 916,905.70 |
| 少数股东权益 | 101,199.39 | 20,244.67 |
| 所有者权益合计 | 919,298.32 | 937,150.37 |
| 负债和所有者权益合计 | 1,047,729.92 | 1,180,135.47 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 一、营业总收入 | 189,433.51 | 479,068.72 |
| 其中：营业收入 | 189,433.51 | 479,068.72 |
| 二、营业总成本 | 156,292.91 | 371,842.17 |
| 其中：营业成本 | 58,910.43 | 148,241.73 |
| 税金及附加 | 2,349.17 | 5,185.02 |
| 销售费用 | 60,847.59 | 131,035.75 |
| 管理费用 | 4,931.18 | 10,720.27 |
| 研发费用 | 34,117.41 | 90,254.38 |
| 财务费用 | -4,862.89 | -13,595.00 |
| 加：其他收益 | 1,869.78 | 2,831.92 |
| 投资收益 | 214.91 | 1,690.67 |
| 公允价值变动收益 | 196.36 | 44.71 |
| 信用减值损失 | 16,170.54 | 299.90 |
| 资产减值损失 | -62.50 | -1,193.69 |
| 资产处置收益 | 20.59 | - |
| 三、营业利润 | 51,550.29 | 110,900.07 |
2-1-432
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 加：营业外收入 | 97.19 | 314.26 |
| 减：营业外支出 | 543.18 | 1,287.18 |
| 四、利润总额 | 51,104.31 | 109,927.16 |
| 减：所得税费用 | 9,510.63 | 24,321.15 |
| 五、净利润 | 41,593.67 | 85,606.01 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润 | 41,593.67 | 85,606.01 |
| 2.终止经营净利润 | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 52,456.57 | 116,482.84 |
| 2.少数股东损益 | -10,862.89 | -30,876.83 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -38.22 | 126.51 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -38.22 | 126.51 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -38.22 | 126.51 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | -38.22 | 126.51 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 41,555.45 | 85,732.52 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 52,418.34 | 116,609.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -10,862.89 | -30,876.83 |
2-1-433
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
截至本报告书签署日，本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生重大不利影响的同业竞争。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
上市公司主要经营功能性原料、保健食品的研发、生产与销售，通过完成对巨石生物的控股，将业务链延伸至生物创新药领域。通过本次交易，上市公司将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域。
本次交易完成后，上市公司将直接控制石药百克100%股权，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。虽然上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）存在医药业务，但前述公司的主要产品在产品类型、靶点及作用机理、生产技术和工艺以及具体适用患者人群上与标的公司的产品存在差异，不存在与标的公司长效蛋白等大分子生物药领域相同或相近的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现重大不利影响的同业竞争的情形。
1、已上市产品与实控人及其关联企业不存在适应症重合的情况，不存在同业竞争
标的公司已获批上市产品情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 适应症 | 规格 | 剂型 | 上市时间 |
| 1 | 聚乙二醇化重组人粒细胞刺激因子注射液（津优力?） | 非髓性恶性肿瘤患者在接受会发生有临床意义发热性中性粒细胞减少的抑制骨髓的抗肿瘤药治疗时，可降低发热性中性粒细胞减少引起的感染发生率 | 3.0mg(1.0ml)/支 | 注射剂（西林瓶、预灌封） | 2011年 |
| 2 | 重组人粒细胞集落刺激因子注射液 | 癌症化疗等原因导致的中性粒细胞减少症 | 300μg/支 | 注射剂 | 2000年 |
| 促进骨髓移植后的中性粒细胞数 |
2-1-434
| 序号 | 产品名称 | 适应症 | 规格 | 剂型 | 上市时间 |
| （津恤力?） | 升高 | ||||
| 骨髓发育不良综合症与再生障碍性贫血引起的中性粒细胞减少症，先天性、特发性中性粒细胞减少症，骨髓增生异常综合症伴中性粒细胞减少症，周期性中性粒细胞减少症 |
标的公司已上市产品为长效升白产品津优力
?
和短效升白产品津恤力
?
，适应症为降低发热性中性粒细胞减少引起的感染发生率。实控人及其关联企业不存在适应症重合的产品，标的公司的已上市产品与实控人及其关联企业不存在同业竞争情况。
2、部分在研管线与实控人及其关联企业的产品存在适应症重合的情况，不存在构成重大不利影响的同业竞争标的公司处于临床阶段候选药物主要开发的适应症和研发进展如下：
| 序号 | 产品名称 | 适应症 | 产品阶段 |
| 1 | 创新型长效重组人源胰高血糖素样肽-1（GLP-1）Fc融合蛋白（TG103注射液） | 超重/肥胖 | III期临床 |
| 2型糖尿病 | III期临床 | ||
| 非酒精性脂肪肝炎 | II期临床 | ||
| 阿尔茨海默症 | II期临床 | ||
| 2 | 长效胰高糖素样肽-1（GLP-1）类似物（司美格鲁肽注射液） | 2型糖尿病 | III期临床 |
| 超重/肥胖 | III期临床 | ||
| 3 | 司美格鲁肽长效注射液 | 超重/肥胖 | I期临床 |
标的公司前述在研管线与实控人及其关联企业的产品适应症重合情况如下：
| 适应症 | 实控人及其关联企业是否存在相同适应症的已上市产品 | 实控人及其关联企业是否存在相同适应症的在研管线 | 是否存在构成重大不利影响的同业竞争 |
| 2型糖尿病 | 是 | 是 | 否 |
| 超重/肥胖 | 否 | 否 | 否 |
| 非酒精性脂肪肝炎 | 否 | 否 | 否 |
| 阿尔茨海默症 | 是 | 否 | 否 |
实控人及其关联企业中与标的公司在研管线存在适应症重合的主体为欧意药业，欧意药业拥有适应症为2型糖尿病的已上市药品及在研管线，以及适应
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症为阿尔茨海默症的已上市药品。前述适应症重合情况不构成重大不利影响的同业竞争。具体分析如下：
（1）实控人及其关联企业与标的公司适应症重合的产品，在产品类型、靶点、作用机理上与标的公司产品存在差异
①实控人及其关联企业中适应症为2型糖尿病的产品情况
1）已上市产品
| 产品通用名（商品名） | 所属公司 | 靶点 | 适应症 | 药品类别 |
| 格列美脲分散片（林美欣） | 欧意药业 | 胰岛素促泌剂 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 盐酸二甲双胍片/缓释片（双乐欣） | 欧意药业 | / | 2型糖尿病 | 化药 |
| 苯甲酸阿格列汀片 | 欧意药业 | DPP-4 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 磷酸西格列汀片（欧清平） | 欧意药业 | DPP-4 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 阿卡波糖片（欣维平） | 欧意药业 | α-葡萄糖苷酶抑制剂 | 2型糖尿病及降低糖耐量低减者的餐后血糖 | 化药 |
| 达格列净片 | 欧意药业 | SGLT2 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 利格列汀片（欧欣平） | 欧意药业 | DPP-4 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 普卢格列汀片（善泽平） | 欧意药业 | DPP-4 | 2型糖尿病 | 化药 |
2）在研产品
| 产品通用名 | 研发阶段 | 所属公司 | 靶点 | 适应症 | 药品类别 |
| 达格列净二甲双胍缓释片 | 生物等效性研究 | 欧意药业 | 二甲双胍SGLT2抑制剂 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 恩格列净二甲双胍缓释片 | 生物等效性研究 | 欧意药业 | 二甲双胍SGLT2抑制剂 | 2型糖尿病 | 化药 |
| 西格列汀二甲双胍缓释片 | 生物等效性研究 | 欧意药业 | 二甲双胍DPP4抑制剂 | 2型糖尿病 | 化药 |
A.产品类型
标的公司的TG103注射液为治疗用生物制品注册分类1类新药，属于大分子长效蛋白类药物；司美格鲁肽注射液为化学药品注册分类2.2类新药，属于大分子多肽类药物。前述欧意药业的产品中除普卢格列汀片为化学药品注册分类1类新药外，其余产品均为小分子化药仿制药。
B.靶点及作用机理
标的公司的TG103注射液、司美格鲁肽注射液的作用靶点均为GLP-1，作用机理为激活GLP-1受体，来增强胰岛素分泌、抑制胰高糖素分泌，从而起到
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降糖作用。
欧意药业的已上市产品的靶点包括胰岛素促泌剂、DPP-4、SGLT2等，作用机制各不相同：林美欣（格列美脲分散片）的作用靶点为胰岛素促泌剂，通过与胰岛β细胞膜ATP依赖性钾通道的相互作用而调节胰岛素的分泌，降低血糖浓度。双乐欣（盐酸二甲双胍片/缓释片）作用机理为减少肝糖生成，抑制葡萄糖的肠道吸收，并增加外周组织对葡萄糖的摄取和利用。苯甲酸阿格列汀片、磷酸西格列汀片、利格列汀片、普卢格列汀片靶点为二肽基激酶4（DPP4）抑制剂，能够防止DPP-4水解肠促胰岛激素，从而增加活性形式GLP-1和GIP的血浆浓度，并以葡萄糖依赖性方式降低2型糖尿病患者的空腹和餐后血糖。欣维平（阿卡波糖片）靶点为α-葡萄糖苷酶抑制剂，通过抑制α-葡萄糖苷酶抑制剂的活性延缓肠道内多糖、寡糖或双糖的降解，使来自碳水化合物的葡萄糖的降解和吸收入血速度变缓，降低了餐后血糖的升高。达格列净片的靶点为钠-葡萄糖协同转运蛋白2(SGLT2)，SGLT2表达于近端肾小管中，是负责肾小管滤过的葡萄糖重吸收的主要转运体，通过抑制SGLT2，减少滤过葡萄糖的重吸收，从而促进尿糖排泄,降低血糖。欧意药业的在研产品中，达格列净二甲双胍缓释片、恩格列净二甲双胍缓释片、西格列汀二甲双胍缓释片均为双靶点产品，作用机理与其余已上市的同靶点产品类似，目前均处于生物等效性研究阶段。C.生产技术和工艺标的公司的TG103注射液为大分子长效蛋白类药物，生产技术和工艺为联合融合蛋白/抗体技术，生产工序主要为发酵、纯化、蛋白长效化修饰等。司美格鲁肽注射液为化学合成的多肽类药物，采用固相合成技术及大分子注射制剂工艺。欧意药业的前述产品生产技术和工艺为化学合成和口服制剂工艺。D.具体适用患者人群欧意药业的已上市产品均为化学药，系目前2型糖尿病的基础用药，剂型为口服片剂，一般为每日用药，价格相对较低。TG103注射液和司美格鲁肽注射液分别为1类生物新药、2.2类化学新药，剂型为注射液，具有一周给药一次的长效性，对于使用二甲双胍等小分子化学药治疗不佳的糖尿病患者提供了
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新的治疗方案。
②实控人及其关联企业中适应症为阿尔茨海默症的产品情况
实控人及其关联企业中不存在适应症为阿尔茨海默症的在研管线，适应症为阿尔茨海默症的已上市产品如下：
| 产品通用名 | 所属公司 | 靶点 | 适应症 | 药品类别 |
| 盐酸美金刚片 | 欧意药业 | NMDA受体拮抗剂 | 中度至重度阿尔茨海默型痴呆 | 化药 |
| 盐酸多奈哌齐片 | 欧意药业 | 胆碱酯酶抑制剂 | 轻度、中度或重度阿尔茨海默病 | 化药 |
1）产品类型
标的公司的TG103注射液为大分子1类生物新药，属于长效蛋白类药物。前述欧意药业的相关产品均为小分子化药仿制药。
2）靶点及作用机理
标的公司的TG103注射液的作用靶点为GLP-1，GLP-1在增强大脑内的胰岛素信号传导、提高胰岛素敏感性方面发挥着重要作用，当中枢神经系统中GLP -1 与GLP-1受体结合的数量下降时，会加速神经细胞的凋亡和氧化应激。同时存在于大脑内部的GLP-1受体也参与认知能力、海马神经元中的突触传递和细胞凋亡，过度表达可增强认知能力和神经保护，缺乏则会增加神经变性的机会。
欧意药业的盐酸美金刚片靶点为中枢神经系统 N-甲酰-D-天冬氨酸（NMDA），研究认为兴奋性氨基酸谷氨酸对NMDA受体的持续激活与阿尔茨海默症有关，盐酸美金刚是一种低到中等亲和力的非竞争性 NMDA 受体拮抗剂，能优先与 NMDA 受体操控的阳离子通道结合。盐酸多奈哌齐片的靶点为胆碱酯酶抑制剂，研究认为阿尔茨海默病痴呆症状的发病机制部分与胆碱能神经传递功能的低下有关，盐酸多奈哌齐可逆性地抑制乙酰胆碱酯酶对乙酰胆碱的水解，从而提高乙酰胆碱的浓度，通过增强胆碱能神经的功能发挥治疗作用。
3）生产技术和工艺
标的公司的TG103注射液为大分子长效蛋白类药物，生产技术和工艺为联合融合蛋白/抗体技术，生产工序主要为发酵、纯化、蛋白长效化修饰等。欧
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意药业的前述产品生产技术和工艺为仿制药化学合成和口服制剂工艺。4）具体适用患者人群TG103注射液主要用于早期阿尔兹海默症患者，盐酸美金刚片用于中度至重度阿尔茨海默型痴呆，盐酸多奈哌齐片用于轻度、中度或重度阿尔茨海默病。目前医学界普遍认为阿尔兹海默症是一种发病机理并未完全清晰、无普遍认可的有效疗法的神经退行性疾病，可能无法被单一靶点药物治愈，不同靶点的产品在临床上可用于不同的患者人群或进行联合治疗。此外，阿尔兹海默症适应症并非标的公司TG103注射液产品的重点开发适应症，未来亦不属于标的公司的主要产品。
（2）关联企业的相关产品收入占重组后上市公司主营业务收入的比例未超过30%
前述关联企业适应症重合的产品最近一年经审定的相关收入（2023年收入）占重组前后上市公司收入的比例如下：
单位：万元
| 适应症 | 关联企业相关产品收入 | 占重组前上市公司营业收入的比例 | 占重组后上市公司营业收入的比例 |
| 2型糖尿病 | 42,363.1 | 16.93% | 8.84% |
| 阿兹海默症 | 523.8 | 0.21% | 0.11% |
| 合计 | 42,886.9 | 17.14% | 8.95% |
由上表可见，前述关联企业适应症重合的产品占重组后上市公司营业收入的比例低于10%，未超过30%，不构成重大不利影响的同业竞争。
综上，标的公司已上市产品与实控人及其关联企业不存在适应症重合的情况，不构成同业竞争。标的公司在研管线与实控人及其关联企业存在适应症重合情形，相关产品的药物类型、靶点、作用机理、生产工艺等存在差异，且最近一年相关产品收入占重组后上市公司主营业务收入的比例均未超过30%。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现重大不利影响的同业竞争情形的具体依据，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
3、标的公司与实控人及其关联企业的客户重叠情况
在销售方面，标的公司拥有独立的销售业务体系，自建具备专业化经验的
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销售团队。报告期内，公司与实际控制人及其关联企业之间存在客户重叠情形，主要原因系：标的公司的主要产品为自主研发的长效升白制剂津优力
?，属于国家1类新药，主要客户为国药、上药、华润医药等大型医药流通企业，少量销售给连锁药店，与实控人控制下属企业的成品药客户存在重叠。
标的公司与实际控制人及其关联企业之间在销售客户方面存在较高程度重叠的情形对标的公司销售独立性不存在实质性影响，具体分析如下：
（1）津优力
?
于2011年获批上市，是我国第一个拥有自主知识产权的长效重组人粒细胞刺激因子注射液，用于提升白细胞数量，以保证抗肿瘤治疗效果，与石药集团其他药品的疗效、适应症显著不同，不存在与石药集团的其他成药产品存在竞争、互补、替代关系。
（2）津优力
?
上市十余年，已实现成功的商业化和产业化，是长效升白领域的头部产品之一，临床疗效及安全性得到充分验证，是被列入多部国内外指南、共识的推荐用药，在行业内具有较高的影响力。石药百克拥有数百人的销售团队，销售网络覆盖全国多个省市、上千家医院，独立对外报价、签署合同，开发及维护客户均独立开展，不依赖于关联方，客户向石药百克采购津优力?亦主要取决于产品本身的疗效和口碑。综上，标的公司销售业务具有独立性，报告期内，标的公司与实际控制人及其关联企业之间的客户重叠未对标的公司销售的独立性构成实质性影响，标的公司不存在对实际控制人及其关联企业在销售渠道方面的依赖，客户重叠情况不会导致出现重大不利影响的同业竞争。
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容请参加本报告书“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”。
二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海和恩
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必普药业，恩必普药业为上市公司的控股股东，石药上海为上市公司控股股东的全资子公司，维生药业为上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的有关规定，维生药业、石药上海和恩必普药业均属于上市公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（二）报告期内标的资产的关联交易情况
1、标的资产的主要关联方
（1）控股股东及实际控制人
维生药业持有石药百克60.84%股权，为石药百克控股股东；蔡东晨先生通过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。
（2）子公司、参股公司
截至本报告签署日，石药百克不存在子公司、参股公司。
（3）控股股东维生药业控制的其他子公司
石药百克控股股东控制的企业为石药百克的关联方。截至本报告签署日，石药百克控股股东维生药业控制的其他子公司为石家庄鹏润生物技术有限公司。
（4）实际控制人控制的其他企业
石药百克实际控制人控制的其他企业为石药百克的关联方。截至本报告签署日，实际控制人控制的其他主要企业如下：
①石药集团及其控制的其他一级子公司
| 序号 | 关联方名称 |
| 1 | 石药集团 |
| 2 | Tin Lon Investment Limited（天轮投资有限公司，注册地位于香港） |
| 3 | 石药集团中诺药业（石家庄）有限公司 |
| 4 | 中奇制药 |
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| 序号 | 关联方名称 |
| 5 | 恩必普药业 |
| 6 | 维生药业 |
| 7 | Robust Sun Holdings Limited（康日控股有限公司，注册地位于英属维尔京群岛） |
| 8 | 康日百奥有限公司 |
| 9 | 河北恩石医药科技有限公司 |
| 10 | 石药集团中奇制药技术（广州）有限公司 |
| 11 | 石家庄世耀包装有限公司 |
| 12 | 石家庄欧意和医药销售有限公司 |
| 13 | China Pharmaceutical Group Limited（中国制药集团有限公司，注册地位于香港） |
| 14 | Despro Investment Limited（注册地位于英属维尔京群岛） |
②石药控股及其控制的一级子公司
| 序号 | 关联方名称 |
| 1 | 石药控股 |
| 2 | 石药集团医养产业投资（石家庄）有限公司 |
| 3 | 石药集团中诚健康科技（石家庄）有限公司 |
| 4 | 河北中诚医药 |
| 5 | 石家庄市中弘和信小额贷款有限公司 |
| 6 | 石药集团江西金芙蓉药业股份有限公司 |
| 7 | 石药集团中诚医药物流有限公司 |
| 8 | China Charmaine Pharmaceutical Company Limited（中国诗薇制药有限公司，注册地位于香港） |
③实际控制人控制的除石药集团、石药控股及其下属公司以外的公司
| 序号 | 关联方名称 |
| 1 | 北京中仁合众投资管理中心（有限合伙） |
| 2 | 北京中智合众投资管理中心（有限合伙） |
| 3 | 北京中弘合众投资管理中心（有限合伙） |
| 4 | 北京中和合众投资管理中心（有限合伙） |
| 5 | 北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙） |
| 6 | March Rise Limited（进扬有限公司，注册地位于英属维尔京群岛） |
| 7 | Massive Top Limited（卓择有限公司，注册地位于香港） |
| 8 | Harmonic Choice Limited（和择有限公司，注册地位于英属维尔京群岛） |
| 9 | True Ally Holdings Limited（联诚控股有限公司，注册地位于英属维尔京群岛） |
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| 序号 | 关联方名称 |
| 10 | Key Honesty Limited（建诚有限公司，注册地位于英属维尔京群岛） |
| 11 | Massive Top Limited（鼎大集团有限公司，注册地位于香港） |
| 12 | Tekful Limited（德丰有限公司，注册地位于英属维尔京群岛） |
（5）关联自然人
石药百克关联自然人包括石药百克的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，以及直接或间接控制石药百克的法人或者其他组织的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。石药百克的董事、监事、高级管理人员具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 王文本 | 董事长、总经理 |
| 2 | 张翠龙 | 副董事长 |
| 3 | 张鸿宾 | 董事 |
| 4 | 翟健文 | 董事 |
| 5 | 于立朝 | 董事 |
| 6 | 徐光 | 董事、副总经理 |
| 7 | 王永杰 | 监事长 |
| 8 | 李正栋 | 监事 |
| 9 | 尹占映 | 监事 |
| 10 | 张锋 | 副总经理 |
| 11 | 郭培琛 | 财务总监 |
控股股东维生药业的董事、监事、高级管理人员具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 翁喜军 | 董事长 |
| 2 | 陈卫平 | 董事、总经理 |
| 3 | 王振国 | 董事 |
| 4 | 孙聚民 | 董事 |
| 5 | 屈志勇 | 监事 |
（6）其他关联方
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其他关联方是指公司关联自然人直接或间接控制的或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除石药百克以外的其他企业；石药百克控股股东、实际控制人其他一致行动人；以及基于实质重于形式原则应认定为或视同为关联方。
2、与石药百克发生关联交易的关联方
报告期内，与石药百克发生关联交易的关联方如下：
| 关联方名称 | 现与石药百克关系 |
| 中奇制药 | 同受最终控制方控制 |
| 北京抗创联 | 同受最终控制方控制 |
| 河北中诚医药 | 同受最终控制方控制 |
| 河北石药大药房连锁有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 中诺进出口 | 同受最终控制方控制 |
| 巨石生物 | 同受最终控制方控制 |
| 烟台石药投资有限公司 | 最终控制方之联营企业 |
| 恩必普药业 | 同受最终控制方控制，石药百克股东之一 |
| 河北省石药普恩慈善基金会 | 河北省石药普恩慈善基金会的发起人为石药百克的最终控制方 |
| 上海津曼特生物科技有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 石药上海 | 同受最终控制方控制，石药百克股东之一 |
| 维生药业 | 同受最终控制方控制，石药百克控股股东 |
| 欧意药业 | 同受最终控制方控制 |
| 石药控股集团有限公司 | 同受最终控制方控制 |
| 烟台世耀酒店管理有限公司 | 其他关联方 |
3、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，石药百克向关联方采购商品、接受劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 中奇制药 | 研发服务 | - | 2,452.83 | 5,943.40 |
| 北京抗创联 | 研发服务 | 730.49 | 342.01 | - |
| 河北中诚医药及其子公司 | 采购商品 | 26.22 | 1.38 | 4.88 |
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| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 合计 | 756.71 | 2,796.22 | 5,948.28 |
报告期内，石药百克委托中奇制药和北京抗创联提供相关研发项目的研发服务，包括研发项目的技术研发和临床试验研究等服务，该等研发技术服务有利于加快相关研发项目的顺利推进。除前述关联采购外，报告期内，石药百克存在向河北中诚医药和河北石药大药房连锁有限公司零星采购情况，采购金额较小，对石药百克财务状况和经营成果影响较小。
①标的资产委托中奇制药和北京抗创联提供研发服务的具体项目情况，临床试验研究涉及的具体药品及所处环节
1）标的资产委托中奇制药提供研发服务情况
报告期内，标的公司委托中奇制药提供研发服务所涉及的研发项目包括TG103注射液、帕妥珠单抗注射液和利拉鲁肽注射液，具体情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| TG103注射液 | - | 2,452.83 | 4,127.36 |
| 帕妥珠单抗注射液 | - | - | 1,698.11 |
| 利拉鲁肽注射液 | - | - | 117.92 |
| 合计 | - | 2,452.83 | 5,943.40 |
标的公司委托中奇制药开展TG103注射液2型糖尿病适应症的I期临床研究和II期临床研究，完成I期临床研究、II期临床研究并提交临床试验总结报告和相关数据。标的公司2022年向中奇制药采购的4,127.36万元研发服务费为委托中奇制药开展TG103注射液2型糖尿病适应症的I期临床研究相关费用，2023年向中奇制药采购的2,452.83万元研发服务费为委托中奇制药开展TG103注射液2型糖尿病适应症的II期临床研究相关费用。截至本报告书出具之日，标的公司TG103注射液的糖尿病适应症处于III期临床试验的受试者入组阶段。
中奇制药同意标的公司使用帕妥珠单抗注射液相关技术，并协助标的公司完成帕妥珠单抗注射液的技术优化、放大及验证等产品产业化工作。基于巨石生物业务重组的需要，中奇制药于2023年将帕妥珠单抗注射液的全部产品权
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益转让给了巨石生物。截至本报告书出具之日，巨石生物的帕妥珠单抗注射液处于III期临床试验阶段。标的公司委托中奇制药开展利拉鲁肽制剂相关技术研究工作，中奇制药于2022年完成利拉鲁肽制剂小试工艺的研究和资料交接，因此标的公司2022年向中奇制药采购了117.92万元的研发服务。标的公司的利拉鲁肽注射液研发项目已于2022年12月31日完成项目验收，该项目已经终止。2）标的资产委托北京抗创联提供研发服务情况报告期内，标的公司委托北京抗创联提供研发服务所涉及的研发项目为司美格鲁肽注射液，具体情况如下：
单位：万元
| 研发项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 司美格鲁肽注射液 | 730.49 | 342.01 | - |
| 合计 | 730.49 | 342.01 | - |
标的公司报告期内向北京抗创联采购研发服务，主要系北京抗创联将司美格鲁肽注射液的产品权益转让给标的公司后，司美格鲁肽注射液的部分临床试验合同签署主体由北京抗创联变更为标的公司存在一定的过渡期，就该部分临床试验服务费用仍需通过北京抗创联进行结算，因此标的公司报告期内产生与北京抗创联的前述关联交易。截至本报告书出具之日，标的公司的司美格鲁肽注射液的超重/肥胖适应症和2型糖尿病适应症均已完成III期临床试验的受试者入组工作。
②上述委托研发的必要性，是否符合行业惯例
1）标的公司委托研发的必要性
药物研发具有难度大、风险高、成本高、周期长等特点，标的公司在坚持自主创新和原研技术积累的基础上，采用自主研发为主、委外研发为辅的研发模式，通过两种研发模式相结合，提高药物研发工作的效率和质量。基于药物研发的上述特点，医药行业在不断发展的过程中细分催生了专业化的CRO（Contract Research Organization，合同研发服务组织）等专业服务机构，涌现了包括昆泰（IQVIA）、精鼎（Parexel）、科文斯（Covance）、查尔斯河实验室（CharlesRiver）、药明康德等CRO巨头企业。
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标的公司为了缩短药物研发周期、提升药物研发效率、调控内外部资源配置，委托CRO企业为标的公司提供包括临床试验过程中的受试者筛选、入组，临床资料收集整理，临床试验进程跟进、受试者随访，试验结果记录和保存等服务，前述服务以协调性、对接性的工作为主，不涉及标的公司的核心技术，相关试验数据、临床样本、试验结果等都归属于标的公司，标的公司自身可对临床试验全程进行核心把控。因此，基于成本和效率的考虑，标的公司报告期内的委托研发具有必要性和合理性。
此外，报告期内标的公司通过北京抗创联来结算司美格鲁肽注射液的部分临床试验费用，主要是因为北京抗创联将司美格鲁肽注射液的产品权益转让给标的公司后，司美格鲁肽注射液的部分临床试验合同签署主体由北京抗创联变更为标的公司存在一定的过渡期，具有必要性和合理性。
2）标的公司委托研发符合行业惯例
药品研发属于涉及众多专业领域的技术密集型行业，医药公司在药物研发的过程中委托CRO提供部分研发服务是行业内较为常见的模式，符合行业惯例。在标的公司的同行业可比公司中，亦存在较多委托研发的情况，具体如下：
| 公司简称 | 委托研发情况 |
| 长春高新 | 长传高新采用自主研发、合作研发和委托研究相结合的产品研发模式。2023年度，长春高新研发费用为172,301.10万元，其中委托外部研究开发投入为51,311.49万元，占比29.78%。 |
| 通化东宝 | 通化东宝采用以临床需求为导向，自主研发和对外合作相结合的研发模式。2023年度，通化东宝研发费用为10,495.87万元，其中委托外部费用为3,419.34万元，占比32.58%。 |
| 安科生物 | 安科生物采用自主创新为主，产学研合作与新产品引进相结合的研发模式。2023年度，安科生物研发费用为25,467.99万元，其中实验及技术服务费为6,727.14万元，占比26.41%。 |
| 双鹭药业 | 双鹭药业研发采用自主研发、技术合作和项目投资相结合的方式，部分产品采取“VIC模式”（VC（风险投资）+IP（知识产权）+CRO（研发外包））相结合的新药研发模式。2023年度，双鹭药业研发费用为17,710.65万元，其中服务咨询费为2,806.48万元，占比15.85%。 |
| 特宝生物 | 特宝生物采用自主研发与合作开发相结合的研发模式。2023年度，特宝生物研发费用为22,997.51万元，其中临床试验和技术服务费为8,429.91万元，占比36.66%。 |
| 赛升药业 | 赛升药业通过自主研发、合作研发、收购新品种、仿创结合等方式引进新药品种。2023年度，赛升药业研发费用为7,773.32万元，其中技术服务费为5,133.41万元，占比66.04%。 |
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③委托研发的定价依据及公允性
1）标的公司委托中奇制药提供研发服务的定价依据及公允性标的公司委托中奇制药提供研发服务，相关定价以中奇制药的成本为基础，考虑各研发项目的合理毛利率水平后，由双方协商确定研发服务价格，定价具有公允性。根据中奇制药的收入成本表，报告期内中奇制药为标的公司提供研发服务的毛利率情况如下：
| 研发项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| TG103注射液 | - | 24.47% | 24.77% |
| 帕妥珠单抗注射液 | - | - | 25.00% |
| 利拉鲁肽注射液 | - | - | 6.40% |
| 综合毛利率 | - | 24.47% | 24.47% |
报告期内，中奇制药为标的公司提供研发服务的综合毛利率为24.47%，毛利率处于合理水平，与同行业CRO企业相关业务的毛利率水平不存在较大差异。同行业CRO企业中，康龙化成（300759.SH）2023年临床研究服务的毛利率为17.05%，药明康德（603259.SH）2022年国内新药研发服务部的毛利率为
26.22%，凯莱英（002821.SZ）2023年新兴业务（含生物大分子CDMO、临床研究服务等）毛利率为26.48%，昭衍新药（603127.SH）2023年临床服务及其他的毛利率为21.18%，前述同行业CRO企业的平均毛利率为22.73%，与中奇制药为标的公司提供研发服务的综合毛利率不存在较大差异，中奇制药向石药百克提供研发服务的定价具有公允性。
2）标的公司委托北京抗创联提供研发服务的定价依据及公允性
标的公司报告期内向北京抗创联采购研发服务，主要系北京抗创联将司美格鲁肽注射液的产品权益转让给标的公司后，司美格鲁肽注射液的部分临床试验合同签署主体由北京抗创联变更为标的公司存在一定的过渡期，就该部分临床试验服务费用仍需通过北京抗创联进行结算，因此标的公司报告期内产生与北京抗创联的前述关联交易。北京抗创联向标的公司提供的前述服务本质上为产品权益转让后相关研发费用的代付，北京抗创联按照自身应对外结算金额确认与标的公司应结算金额（两者金额相等），相关定价具有公允性和合理性。
④业绩承诺期内预计是否发生类似关联采购
2-1-448
报告期内，标的公司向关联方采购研发服务的定价符合行业惯例，标的公司基于项目研发需要选择关联方或者外部非关联方作为CRO服务供应商。本次交易的业绩承诺期为2025年、2026年和2027年。标的公司在综合考虑服务质量、价格、服务方案、CRO公司实力等因素后，根据研发项目需要选择合适的CRO服务供应商，因此在业绩承诺期内可能会根据研发项目需要发生类似的关联采购情况，预计关联采购占当期收入的比例相对较低，对业绩实现情况不会造成较大影响。
（2）销售商品/提供劳务情况
报告期内，石药百克向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 中诺进出口 | 销售津恤力 | 32.75 | 137.28 | 221.98 |
| 河北中诚医药 | 销售津优力（西林瓶） | - | 5,308.07 | 5,587.36 |
| 巨石生物 | 提供技术服务 | - | 47.18 | - |
| 合计 | 32.75 | 5,492.53 | 5,809.34 |
报告期内，石药百克向关联方销售商品和提供技术服务的金额分别为5,809.34万元、5,492.53万元、32.75万元，占当期营业收入的比例分别为
2.60%、2.37%、0.04%，占比较低。报告期内，石药百克向关联方销售的商品主要为石药百克的津优力和津恤力产品，河北中诚医药和中诺进出口作为经销商进行采购。报告期内，石药百克向关联方巨石生物提供的技术服务主要系生产技术辅助服务，金额较小。
综上所述，报告期内石药百克向关联方销售商品和提供技术服务的原因合理，具有必要性，关联销售比例较小，交易定价遵循市场化原则，不构成对关联方的重大依赖，不影响其业务独立性。
①标的资产向关联方销售商品的必要性、定价依据及公允性，与第三方交易的价格、可比市场价格是否存在差异
报告期内，标的公司向关联方销售商品情况如下：
2-1-449
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 中诺进出口 | 销售津恤力? | 32.75 | 137.28 | 221.98 |
| 河北中诚医药 | 销售津优力?（西林瓶） | - | 5,308.07 | 5,587.36 |
| 合计 | 32.75 | 5,445.35 | 5,809.34 |
报告期内，石药百克向关联方销售商品的金额分别为5,809.34万元、5,445.35万元、32.75万元，占当期营业收入的比例分别为2.60%、2.35%、
0.04%，占比较低。报告期内，石药百克向关联方销售的商品主要为石药百克的津优力
?和津恤力
?产品，河北中诚医药和中诺进出口作为经销商进行采购。
1）标的公司向河北中诚医药销售的必要性、定价依据及公允性，与第三方交易的价格、可比市场价格的比较情况
A.标的公司向河北中诚医药销售的必要性
河北中诚医药成立于2007年，主营业务涵盖医药商品销售、药品储存配送等，是具备医药物流配送资质以及信息化服务能力的大型医药商业公司。河北中诚医药销售网络覆盖河北省全省各级医疗单位、OTC连锁、单体药房以及电商网络等渠道，与新兴、神威、华佗等多家头部连锁有深度合作。同时其作为河北省应急物资储备承储单位和河北省医药物流中心，已成为目前河北省最大的医药物流中心之一。
基于河北中诚医药在河北省区域内拥有的强大销售网络和渠道流通优势，以及专业化、规模化的物流管理体系，为了提高销售效率，标的公司在报告期内选择河北中诚医药作为经销商在河北省区域内销售津优力
?，是合理的市场行为，具有必要性和合理性。
B.标的公司向河北中诚医药销售的定价依据及公允性
标的公司向河北中诚医药的销售定价以津优力
?
的医保局中标价为基础，扣除河北中诚医药合理的配送费用后确定，定价依据与标的公司向其他经销商的销售定价依据一致，标的公司向河北中诚医药的销售定价具有公允性。
C.与第三方交易的价格、可比市场价格的比较情况报告期内，标的公司向河北中诚医药销售津优力
?
（西林瓶）的平均销售价
2-1-450
格与标的公司向河北省其他非关联经销客户销售津优力
?
（西林瓶）的平均销售价格比较情况如下：
单位：元/支
| 客户 | 交易内容 | 2023年 平均销售价格 | 2022年 平均销售价格 |
| 河北中诚医药 | 销售津优力?（西林瓶） | 1,393.93 | 1,410.95 |
| 河北省其他非关联经销客户 | 销售津优力?（西林瓶） | 1,405.46 | 1,420.50 |
| 价格差异率 | -0.83% | -0.68% | |
由上表可见，报告期内，标的公司向河北中诚医药销售津优力
?（西林瓶）的平均销售价格与向河北省其他非关联经销客户销售津优力
?（西林瓶）的平均销售价格差异很小，标的公司向河北中诚医药的销售价格具有公允性。2）标的公司向中诺进出口销售的必要性、定价依据及公允性，与第三方交易的价格、可比市场价格的比较情况报告期内，石药百克向中诺进出口销售津恤力
?
的金额分别为221.98万元、137.28万元、32.75万元，销售金额较低。
A.标的公司向中诺进出口销售的必要性中诺进出口成立于2011年，从事药品进出口贸易多年，积累了丰富的药品进出口业务经验，熟悉各国进出口政策。标的公司津恤力
?业务规模较小，基于中诺进出口具备的业务能力和丰富经验，为了提高销售效率，标的公司在报告期内选择中诺进出口作为经销商出口销售津恤力
?，具有必要性和合理性。B.标的公司向中诺进出口销售的定价依据及公允性标的公司向中诺进出口的销售定价是在成本基础上加上合理的利润空间，并考虑市场竞争情况综合确定，定价依据合理，销售价格具有公允性。C.与第三方交易的价格、可比市场价格的比较情况报告期内，标的公司的津恤力
?
产品均通过中诺进出口进行出口销售，不存在销售津恤力
?
的其他非关联经销商客户，因此无法将标的公司向中诺进出口销售津恤力
?
的价格与第三方交易进行比较。而且在市场上无法获取津恤力
?
同类产品由医药公司销售给外销经销商的价格情况，因此无法比较可比市场价格。
2-1-451
报告期内，标的公司向中诺进出口销售津恤力
?
的平均价格和毛利率情况如下：
单位：元/支
| 客户 | 交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 平均价格 | 毛利率 | 平均价格 | 毛利率 | 平均价格 | 毛利率 | ||
| 中诺进出口 | 销售津恤力? | 12.62 | 58.18% | 17.48 | 69.86% | 17.48 | 69.74% |
根据公开披露信息，哈药股份（600664.SH）的重组人粒细胞刺激因子注射液在2020年的毛利率为63.54%。标的公司向中诺进出口销售津恤力
?（重组人粒细胞刺激因子注射液）的平均毛利率水平也在60%左右，与同类产品的毛利率水平不存在较大差异，标的公司向中诺进出口销售津恤力
?的毛利率和销售定价具有公允性。
综上所述，标的公司向关联方销售商品具有必要性和公允性，与第三方交易的价格或可比市场价格不存在较大差异。
②相关商品是否实现终端销售
1）河北中诚医药终端销售实现情况
报告期内，石药百克向河北中诚医药销售津优力
?（西林瓶）的合计销售数量为77,680支，河北中诚医药报告期内实现终端销售合计77,510支，实现终端销售的比例为99.78%，河北中诚医药在报告期内的库存及终端销售实现情况具体如下：
单位：支
| 项目 | 2022年期初库存数量 | 2022年至2024年6月末采购数量 | 2022年至2024年6月末实现终端销售数量 | 2024年6月末库存数量 | 实现终端销售的比例 |
| 河北中诚医药 | 1,429 | 77,680 | 77,510 | 1,599 | 99.78% |
注：上表中数据来源于河北中诚医药经访谈确认的库存及终端销售实现情况数据。
2）中诺进出口终端销售实现情况
报告期内，石药百克向中诺进出口销售津恤力
?的合计销售数量为231,517支，根据中诺进出口的销售情况，中诺进出口报告期内对外销售津恤力
?合计231,517支，实现终端销售的比例为100%。
③是否存在通过关联销售调节利润的情形
2-1-452
由前述分析可见，报告期内标的公司关联销售具有必要性、公允性和合理性，关联销售定价与第三方交易的价格或可比市场价格相比不存在较大差异，定价公允，不存在通过关联销售调节利润的情况。
（3）关联方资金拆借情况
报告期内，石药百克存在将资金拆借给恩必普药业的情况。报告期初，石药百克拆借资金给恩必普药业的本息余额为67,125.00万元；报告期内，新增本金及利息18,944.11万元，偿还本金及利息86,069.11万元；报告期末，本息余额为0.00万元。
恩必普药业拆借资金主要用于自身及下属企业药物研发、商业化及其他日常业务运营。根据石药百克与恩必普药业签订的《借款协议》，拆借资金的借款利息年化利率为石药百克向恩必普药业指定账户支付借款本金当月的一年期LPR，实际借款期限超过12个月的，借款利息年化利率每满12个月调整一次，按照调整当月的最新一年期LPR计算。石药百克已经按照借款协议约定计提和收取利息。
截至报告期末，石药百克前述拆借给恩必普药业的本金及利息已经全部收回，石药百克不存在关联方非经营性资金占用的情形。
①标的资产向关联方恩必普药业拆借资金的原因、履行的程序、合同约定、拆出时间、具体金额与实际利率、资金用途、偿还资金来源、标的资产利息计提和收入的情况，是否存在尚未解决的关联资金拆借或关联对外担保
关联方恩必普药业为满足其自身及其关联公司在药物研发、商业化以及其他日常业务运营的资金需求向标的公司拆借资金。
2019年12月31日，标的公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司向石药集团恩必普药业有限公司提供借款金额本金不超过人民币8亿元整的议案》及《关于石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司与石药集团恩必普药业有限公司签订<借款协议>的议案》。审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据双方签订的资金拆借合同，标的公司向恩必普药业提供的借款金额本
2-1-453
金不超过人民币8亿元整。具体条款如下：①借款利率：年化利率为标的公司向恩必普药业指定银行账户支付借款本金当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），按单利计算。②利率调整机制：若实际借款期限超过12个月，借款利息年化利率每满12个月调整一次，按照调整当月最新的LPR计算。③借款期限：单笔借款的期限为12个月，恩必普药业可根据自身资金使用需求在借款额度内随用随借。具体拆借明细见下表：
单位：万元
| 拆借日期 | 拆借金额 | 实际利率 |
| 2020-01-07 | 20,000.00 | 4.15% |
| 2020-01-14 | 30,000.00 | 4.15% |
| 2020-02-24 | 20,000.00 | 4.05% |
| 2020-03-13 | 2,466.00 | 4.05% |
| 2020-04-16 | 1,207.00 | 3.85% |
| 2020-06-05 | 3,000.00 | 3.85% |
| 2020-07-09 | 3,200.00 | 3.85% |
| 2020-08-06 | 20,000.00 | 3.85% |
| 2020-08-06 | 20,000.00 | 3.85% |
| 2020-08-21 | 1,000.00 | 3.85% |
| 2020-09-14 | 2,148.00 | 3.85% |
| 2020-10-19 | 2,150.00 | 3.85% |
| 2020-11-26 | 1,844.00 | 3.85% |
| 2020-12-25 | 3,262.00 | 3.85% |
| 2021-02-23 | 2,235.00 | 3.85% |
| 2021-12-14 | 10,000.00 | 3.80% |
| 2021-12-24 | 10,000.00 | 3.80% |
| 2022-01-17 | 5,000.00 | 3.70% |
| 2022-01-26 | 5,000.00 | 3.70% |
| 合计 | 162,512.00 |
按年度列示当期借款金额、还款金额、期末借款累计金额、计提利息情况见下表：
2-1-454
单位：万元
| 所属期间 | 当期借款金额 | 计提利息 | 当期还款金额 | 截止期末借款累计金额 |
| 2020年 | 130,277.00 | 2,702.46 | 57,427.00 | 75,552.46 |
| 2021年 | 22,235.00 | 2,572.54 | 33,235.00 | 67,125.00 |
| 2022年 | 10,000.00 | 2,600.07 | - | 79,725.07 |
| 2023年 | - | 2,521.93 | 29,338.00 | 52,909.00 |
| 2024年1-6月 | - | 337.40 | 53,246.40 | - |
如上表所示，恩必普药业已于2024年4月以自有资金偿还所有拆借资金及利息，截至本报告书出具之日，不存在尚未解决的关联资金拆借或关联对外担保的情况。
②标的资产针对资金的相关内部控制及执行是否有效，交易完成后上市公司及标的资产针对同关联方资金往来拟采取的措施及有效性
标的公司针对资金的内部控制制定了《资金支付管理制度》，对岗位职责、支付审核的流程及现金管理等问题已作出详细规定并有效执行。交易完成后上市公司及标的资产针对同关联方资金往来制定相关内部控制制度，对关联方的界定、关联交易的决策权限及决策程序作出详细规定，以规范上市公司与关联方之间的资金往来，保证关联交易的合理性。除此之外，上市公司按照证监会要求履行关联交易的审议程序和信息披露义务，以保护投资者合法权益。
③报告期内标的资产对资金拆借形成其他应收款计提坏账的依据及准确性，预期信用损失的计量是否准确合理，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在以此调节利润的情形，是否考虑业绩承诺期内资金拆借形成应收款坏账准备的变动对标的资产业绩实现情况的影响
1）报告期内标的资产对资金拆借形成其他应收款计提坏账的依据及准确性，预期信用损失的计量是否准确合理，是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以摊余成本计量的金融资产，应当以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失准备。企业应当在每个资产负债表日，对处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量，金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，按照未来12个月内的预期信用损失计提损失准备，金融工具自初
2-1-455
始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备，金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
标的公司严格执行上述准则，标的公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备，对不存在减值客观证据的其他应收款，标的公司依据相同风险信用特征将其他应收款划分为应收第三方款项（账龄）组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。标的公司将与非合并范围内关联方恩必普药业的资金拆借款项认定为与普通客户存在类似信用风险，作为同一组合，按照账龄作为风险特征对整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期内，该笔款项按账龄列示的原值及坏账准备金额见下表：
单位：万元
| 账龄 | 2024-6-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | - | - | 5.00 | 6,006.63 | 300.33 | 5.00 | 12,600.07 | 630.00 | 5.00 |
| 1至2年 | - | - | 10.00 | 12,600.07 | 1,260.01 | 10.00 | 24,807.54 | 2,480.75 | 10.00 |
| 2至3年 | - | - | 30.00 | 24,807.54 | 7,442.26 | 30.00 | 42,317.45 | 12,695.24 | 30.00 |
| 3至4年 | - | - | 50.00 | 12,979.45 | 6,489.73 | 50.00 | - | - | 50.00 |
| 合计 | - | - | — | 56,393.69 | 15,492.33 | — | 79,725.06 | 15,805.99 | — |
同行业上市公司金融工具减值政策列示如下：
| 公司简称 | 一般原则 | 具体方式 | 组合类型 |
| 双鹭药业 | 本公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动 |
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 信用风险特征（账龄）组合；合并报表范围内关联方组合 | |||
| 通化东宝 | 对于其他应收款,本公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。本公司在计量金融工具发生信用减值时，评估信用风 | 对信用风险显著不同的其他金融资产单项评价信用风险，按照其他应收款的账面金额与预期 | 合并范围内关联方款项；账龄分析组合 |
2-1-456
| 公司简称 | 一般原则 | 具体方式 | 组合类型 |
| 险是否显著增加考虑了以下因素：①预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况 的不利变化。②债务人经营成果实际或预期的显著变化。③债务人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。④作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量的显著变化。⑤债务人预期表现和还款行为的显著变化。⑥逾期信息。 | 能收到的现金流量现值的差额，确定预期信用损失，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于相同风险特征将其他应收款划分为不同组别，在组合的基础上评估信用风险 | ||
| 安科生物 | 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 | 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违 约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 应收利息、应收股利、其他应收款 |
| 长春高新 | 对于其他应收款，本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评 估信用风险是否显著增加是可行的，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。本公司参 考历史信用损失经验，并考虑本年的前瞻性 | 本公司根据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失 | 政府款项；保证金组合；关联方款项；代垫款项；备用金及其他。 |
2-1-457
| 公司简称 | 一般原则 | 具体方式 | 组合类型 |
| 信息，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | |||
| 特宝生物 | 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 | 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 | 员工暂借款、应收本公司合并范围内关联方的款项、有确凿证据表明不存在减值的其他应收款等；存放其他单位的押金和保证金；应收其他款项 |
根据上表所示，标的公司、双鹭药业及通化东宝在确定其他应收款风险特征组合时，均采用了账龄组合来评估预期信用损失率，相关预期信用损失率对照表如下：
| 账龄 | 预期信用损失率（%） | ||
| 标的公司 | 双鹭药业 | 通化东宝 | |
1年以内
| 1年以内 | 5 | 未披露 | 5 |
其中：3 个月以内
| 其中：3 个月以内 | - | 1 | - |
1年至2年
| 1年至2年 | 10 | 10 | 7 |
2年至3年
| 2年至3年 | 30 | 20 | 8 |
2-1-458
| 账龄 | 预期信用损失率（%） | ||
| 标的公司 | 双鹭药业 | 通化东宝 | |
3年至4年
| 3年至4年 | 50 | 30 | 20 |
4年至5年
| 4年至5年 | 80 | 50 | 30 |
5年以上
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 |
如上表所示，在0-2年账龄及5年以上账龄的款项中，标的公司采用的预期信用损失率与同行业可比公司基本一致，不存在重大差异。针对2-5年账龄的款项，标的公司采取了更为谨慎的预期信用损失率。这种保守的做法反映了公司对这一账龄段潜在风险的高度重视，确保了坏账准备的充分性和合理性。综上所述，标的公司针对其他应收款计提坏账的依据与同行业公司不存在重大差异，坏账准备计提准确及充分，符合企业会计准则的规定。2）是否存在以此调节利润的情形，是否考虑业绩承诺期内资金拆借形成应收款坏账准备的变动对标的资产业绩实现情况的影响根据石药创新制药股份有限公司与标的公司股东签署的《业绩补偿协议》的约定，鉴于本次交易的交割日在2024年底之后，本次交易的业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年。协议中所指的“净利润”是指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润。标的公司在2024年度收回关联方款项而转回的坏账准备，已作为非经常性损益列示，且不会影响2025年至2027年的净利润，因此不会对标的公司的业绩承诺实现情况造成影响。
（4）关联方资产转让情况
报告期内，石药百克与关联方之间资产转让的情况如下：
单位：万元
| 转让方 | 受让方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 中奇制药 | 石药百克 | 司美格鲁肽注射液产品权益 | - | 860.20 | - |
| 北京抗创联 | 石药百克 | 司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益 | - | 4,558.90 | - |
| 石药百克 | 巨石生物 | 注射用重组抗IgE单克隆抗体产品权益 | - | 6,305.80 | - |
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| 转让方 | 受让方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 |
| 巨石生物 | 石药百克 | 机器设备 | 52.12 | ||
| 烟台石药投资有限公司 | 石药百克 | 房屋建筑物 | - | - | 3,921.29 |
为实现石药百克业务重组的目的，中奇制药将司美格鲁肽注射液的产品权益转让给石药百克，北京抗创联将司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液的产品权益转让给石药百克，前述交易以相关管线的研发投入成本作为定价基础，经转让方与受让方协商一致后确定转让对价，具有公允性和合理性。
石药百克将注射用重组抗IgE单克隆抗体的产品权益转让给巨石生物，相关定价以相关管线的研发投入成本为基础，经转让方和受让方协商一致后确定，具有公允性和合理性。
石药百克于2022年向巨石生物采购机器设备52.12万元，主要是采购用于研发的夹套搅拌系统，该交易以市场价为基础，相关交易定价公允、合理。
石药百克向烟台石药投资有限公司购买房屋建筑物，以房屋市场价格为定价基础，经买卖双方协商一致后确定交易价格，具有公允性和合理性。
①标的资产向关联方购买房屋建筑物的商业逻辑及具体用途，上述房产定价的具体依据及公允性，相关房产至今仍未完成产权变更登记的原因，是否存在实质性障碍，以及标的资产向关联方购买相关房产后出租给另一关联方的原因及合理性，租赁定价依据及公允性，是否存在利益输送的情形
1）标的资产向关联方购买房屋建筑物的商业逻辑及具体用途，上述房产定价的具体依据及公允性，相关房产至今仍未完成产权变更登记的原因，是否存在实质性障碍
A.标的资产向关联方购买房屋建筑物的商业逻辑及具体用途
标的公司位于山东省烟台市牟平区，标的公司向关联方购买的房屋建筑物为半山半岛D地块4#、6#商务办公楼（其中4#楼为餐饮会议中心、6#楼为商业酒店），该商品房的地址为烟台市牟平区烟霞大街566号3区，位于牟平区养马岛附近。标的公司基于对烟台市和养马岛附近房地产价值的长期看好，以及在当地会议、接待等商务活动的需要，向烟台石药投资有限公司购买前述房
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屋建筑物，并将其出租给烟台世耀酒店管理有限公司，用作商业酒店、餐饮和会议中心，具有合理性。B.上述房产定价的具体依据及公允性石药百克向烟台石药投资有限公司购买前述房屋建筑物，以房屋市场价格为定价基础，经买卖双方协商一致后确定交易价格，具有公允性和合理性，房屋建筑物购买价格与市场价格的比较情况如下：
单位：万元、元/平方米
| 项目 | 含税总价款 | 建筑面积 | 平均单价 | 市场价格 | 价格差异 |
| 半山半岛D地块4#、6#商务办公楼 | 4,431.06 | 8,322.01 | 4,824.63 | 5,700.00 | -15.36% |
注1：标的公司向烟台石药投资有限公司购买的前述房屋建筑物，包含4#、6#商务办公楼以及52个地下车位，其中4#、6#商务办公楼的建筑面积为8,322.01平方米，含税价格为4,015.06万元，平均单价为4,824.63元/平方米，地下车位单价为8.00万元/个，含税价格为416.00万元。注2：标的公司于2021年与烟台石药投资有限公司签署《商品房买卖合同》，前述商品房位于石药健康城，上表中“市场价格”为2021年石药健康城在售公寓的销售均价，数据来源于吉屋网和乐居烟台。根据上述情况，标的公司向烟台石药投资有限公司购买商品房的价格较市场价格低15%左右，主要是因为标的公司一次性购买了8,322.01平方米的商品房，购买面积较大，因此存在15%左右的价差优惠。标的公司购买房屋建筑物的交易定价系参考市场价格并考虑购买面积等因素，由交易双方协商确定，定价具有公允性和合理性。C.相关房产至今仍未完成产权变更登记的原因，是否存在实质性障碍前述相关房产尚未完成产权登记手续，主要是因为烟台石药投资有限公司在半山半岛D地块上尚有未建设完毕的其他建筑，因此住房建设主管部门无法对该地块上建筑进行整体验收，进而未能办理相关产权登记手续。前述房屋建筑系标的公司非主要生产用途的建筑物，未完成产权登记手续的办理不会对标的公司的正常生产经营产生重大影响，亦不会对前述房屋建筑物出租构成障碍。标的公司前述商品房的产权登记手续不存在实质性障碍。2）标的资产向关联方购买相关房产后出租给另一关联方的原因及合理性，租赁定价依据及公允性，是否存在利益输送的情形
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A.标的资产向关联方购买相关房产后出租给另一关联方的原因及合理性标的公司基于对烟台市和养马岛附近房地产价值的长期看好，以及在当地会议、接待等商务活动的需要，向烟台石药投资有限公司购买前述房屋建筑物。由于标的公司专注于生物医药主业，本身不具备商业房产的经营管理经验，故将其出租给烟台世耀酒店管理有限公司，用作商业酒店、餐饮和会议中心。
此外，前述房屋建筑物所在半山半岛D地块的土地用途为“商服用地”，房屋建筑物的规划用途为“商务办公”，且前述商品房位于石药健康城内（小区），不适合作为标的公司的生产厂房、研发及办公楼。因此，基于标的公司购买前述房屋建筑物的目的，标的公司将前述房屋建筑物出租给烟台世耀酒店管理有限公司，用作商业酒店、餐饮和会议中心，具有合理性。B.租赁定价依据及公允性，是否存在利益输送的情形报告期内，标的公司将前述商品房出租给烟台世耀酒店管理有限公司，前述租赁的定价参考商品房的折旧金额以及房屋租赁市场价格等因素，由双方协商确定，定价具有公允性，具体情况如下：
单位：万元、平方米、元/平方米/月
| 项目 | 含税年租金 | 不含税年租金 | 年折旧金额 | 年租金较折旧额差异率 | 建筑面积 | 每平方米的月租金 | 市场租金价格 | 月租金较市场价格差异率 |
| 半山半岛D地块4#、6#商务办公楼 | 398.86 | 365.93 | 333.06 | 9.87% | 8,322.01 | 39.94 | 36.50 | 9.44% |
注：根据链家网数据，半山半岛D地块4#、6#商务办公楼附近小区每平方米的月租金介于13.25元/平方米/月至36.50元/平方米/月之间，由于标的公司前述商品房的装修金额较高，装修程度较好，因此取36.50元/平方米/月作为市场租金价格进行比较。
标的公司前述商品房的固定资产原值为5,858.68万元，其中装修金额为1,937.39万元，前述商品房每年的折旧金额为333.06万元，标的公司向烟台世耀酒店管理有限公司出租的不含税年租金为365.93万元，较折旧金额增加
9.87%，标的公司采用成本加成法并结合市场价格由双方协商确定租金价格，成本加成率处于合理水平，租金价格具有公允性。
标的公司前述商品房的装修金额较高，装修程度和设施条件较好。经网络
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查询，未能获取同区域、同类型商务酒店的租金信息，因此以同区域内普通商品房的租金进行比较。标的公司前述商品房附近小区每平方米的月租金介于
13.25元/平方米/月至36.50元/平方米/月之间，平均约20元/平方米/月，由于普通商品房的租金水平与装修程度存在较大关系，且标的公司前述商品房的装修程度较好，因此取36.50元/平方米/月作为市场价格进行比较，标的公司前述商品房租金较市场价格的差异为9.44%，略高于市场价格主要是因为标的公司前述商品房的装修程度和设施条件较好，具有公允性和合理性。综上所述，标的公司前述商品房的租金价格参考折旧金额以及市场价格等因素确定，租金价格具有公允性和合理性，不存在利益输送的情形。
②中奇制药和北京抗创联转让司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益及标的资产转让注射用重组抗IgE单克隆抗体的产品权益的具体定价依据及过程，关联方资产转让定价是否公允
1）中奇制药和北京抗创联转让司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益及标的资产转让注射用重组抗IgE单克隆抗体的产品权益的具体定价依据及过程
A.中奇制药和北京抗创联转让司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益的具体定价依据及过程
a.中奇制药转让司美格鲁肽注射液产品权益的具体定价依据及过程
2023年，中奇制药与标的公司签署了《产品权益转让协议》，约定中奇制药将司美格鲁肽注射液的产品权益以860.20万元的价格转让给标的公司，前述交易以中奇制药对司美格鲁肽注射液的研发投入成本作为定价基础，经转让方与受让方协商一致并参考相关管线的评估结果后确定转让对价。中奇制药对司美格鲁肽注射液的研发投入成本为790.06万元，产品权益转让价格较研发投入成本的增值率为8.88%，差异较小，具有公允性和合理性。
河北永信瑞诚房地产资产评估有限公司接受中奇制药的委托，以2023年11月30日为评估基准日，采用成本法对前述司美格鲁肽注射液产品权益的市场价值进行了评估，评估值为860.20万元，具体评估情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 研发投入成本 | 重置成本 | 成新率 | 评估值 | 评估值较研发投入增减率 |
| 中奇制药的司美格鲁肽注射液 | 790.06 | 905.50 | 95.00% | 860.20 | 8.88% |
注：重置成本指将开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加核算，同时考虑资金使用成本。成新率根据阶段性研究成果特点并结合专家鉴定分析和预测确定。
b.北京抗创联转让司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益的具体定价依据及过程
2023年，北京抗创联与标的公司签署了《产品权益转让协议》，约定北京抗创联将司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液的产品权益以4,558.90万元的价格转让给标的公司，前述交易以北京抗创联对司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液的研发投入成本作为定价基础，经转让方与受让方协商一致并参考相关管线的评估结果后确定转让对价。北京抗创联对司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液的研发投入成本为4,635.65万元，产品权益转让价格较研发投入成本的增值率为-1.66%，差异较小，具有公允性和合理性。
河北永信瑞诚房地产资产评估有限公司接受北京抗创联的委托，以2023年11月30日为评估基准日，采用成本法对前述司美格鲁肽注射液、司美格鲁肽长效注射液产品权益的市场价值进行了评估，评估值为4,558.90万元，具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 研发投入成本 | 重置成本 | 成新率 | 评估值 | 评估值较研发投入增减率 |
| 北京抗创联的司美格鲁肽注射液 | 3,309.58 | 3,383.30 | 95.00% | 3,214.10 | -2.88% |
| 北京抗创联的司美格鲁肽长效注射液 | 1,326.07 | 1,400.80 | 96.00% | 1,344.80 | 1.41% |
| 合计 | 4,635.65 | 4,784.10 | - | 4,558.90 | -1.66% |
注：重置成本指将开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加核算，同时考虑资金使用成本。成新率根据阶段性研究成果特点并结合专家鉴定分析和预测确定。
B.标的资产转让注射用重组抗IgE单克隆抗体的产品权益的具体定价依据及过程2023年，标的公司与巨石生物签署《产品权益转让协议》，将注射用重组
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抗IgE单克隆抗体的产品权益以6,305.80万元的价格转让给巨石生物，前述交易以标的公司对注射用重组抗IgE单克隆抗体的研发投入成本作为定价基础，经转让方与受让方协商一致并参考相关管线的评估结果后确定转让对价。截至2023年4月末，标的公司对注射用重组抗IgE单克隆抗体的研发投入成本为6,404.97万元，产品权益转让价格较研发投入成本的增值率为-1.55%，差异较小，具有公允性和合理性。河北永信瑞诚房地产资产评估有限公司接受石药百克的委托，以2023年4月30日为评估基准日，采用成本法对前述注射用重组抗IgE单克隆抗体的产品权益市场价值进行了评估，评估值为6,305.80万元，具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 研发投入成本 | 重置成本 | 成新率 | 评估值 | 评估值较研发投入增减率 |
| 石药百克的注射用重组抗IgE单克隆抗体 | 6,404.97 | 6,929.40 | 91.00% | 6,305.80 | -1.55% |
注：重置成本指将开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加核算，同时考虑资金使用成本。成新率根据阶段性研究成果特点并结合专家鉴定分析和预测确定。2）上述关联方资产转让定价公允前述产品管线转让属于集团内部为了实现业务整合而进行的关联方资产转让，相关产品管线均处于研发阶段，在转让时尚未正式投产实现收入和利润，因此以研发投入成本作为定价基础，经转让方与受让方协商一致并参考成本法评估结果后确定转让对价，转让价格与研发投入成本之间的差异率较低，与研发管线的成本法评估结果一致，转让定价具有公允性。同时根据公开披露信息查询情况，中奇制药和北京抗创联将司美格鲁肽注射液转让给标的公司的价格与可比产品管线的研发投入成本相近，两者不存在较大差异，司美格鲁肽注射液的转让定价公允。
（5）关联租赁
报告期内，石药百克向关联方出租房屋的情况如下：
单位：万元
| 承租方 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 烟台世耀酒店管理有限公司 | 182.97 | 365.93 | 121.98 |
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报告期内，石药百克将其持有的位于烟台市牟平区烟霞大街566号3区的
4、6号楼的商品房出租给烟台世耀酒店管理有限公司，前述租赁的定价参考商品房的折旧金额以及房屋租赁市场价格等因素，由双方协商确定，定价具有公允性。
（6）关键管理人员薪酬
报告期内，石药百克关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 薪酬合计 | 91.14 | 252.89 | 264.37 |
报告期内，标的公司关键管理人员薪酬以工资、奖金、社保及公积金为主要构成部分，关键管理人员薪酬明细如下：
单位：万元
| 关键管理人员明细 | 职位 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 王文本 | 董事长、总经理 | 29.86 | 90.88 | 93.52 |
| 徐光 | 董事、副总经理 | 16.91 | 46.34 | 51.78 |
| 尹占映 | 监事 | 8.50 | 22.25 | 20.56 |
| 李正栋 | 监事 | 9.47 | 25.33 | 22.83 |
| 张锋 | 副总经理 | 16.92 | 46.73 | 52.13 |
| 郭培琛 | 财务总监 | 9.48 | 21.35 | 23.55 |
| 合计 | — | 91.14 | 252.88 | 264.37 |
标的公司制定了完整的职工薪酬管理体系，内部控制执行有效，薪酬核算准确完整，不存在为关联方支付本应由其支付的薪酬的情形。
（7）其他关联交易
报告期内，石药百克其他关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 河北省石药普恩慈善基金会 | 捐赠 | 401.37 | 624.28 | 840.87 |
| 维生药业 | 代垫款 | 212.95 | 194.48 | 189.83 |
| 石药控股集团有限公司 | 代垫款 | 1.71 | 2.13 | - |
| 欧意药业 | 代垫款 | 16.00 | 9.99 | - |
石药百克深度参与慈善事业，积极承担社会责任。为使更多患者能接受到
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有效的药物治疗，石药百克参与河北省石药普恩慈善基金会的公益慈善项目，报告期内，石药百克向河北省石药普恩慈善基金会分别捐赠840.87万元、
624.28万元、401.37万元。此外，报告期内石药百克存在与关联方代垫款项的情况，金额较小。
①石药集团维生药业（石家庄）有限公司代垫款项的情况
报告期内，标的公司存在由维生药业代垫部分员工的奖金和商业保险费的情况，2022年至2024年1-6月累计发生的相关代垫款项分别为189.83万元、
194.48万元、212.95万元，主要为发放给公司中层及高层员工的奖金和商业保险费，相关费用已经全部纳入标的公司账面核算。截至本报告书出具之日，标的公司已经全部归还前述维生药业的代垫款项，且自2024年6月30日后不存在前述代垫员工奖金的情形。
②石药控股集团有限公司代垫款项的情况
报告期内，标的公司存在由石药控股代垫员工生日红包的情况，2022年至2024年1-6月的相关代垫款项分别为0.00万元、2.13万元、1.71万元，相关费用已经全部纳入标的公司账面核算。截至本报告书出具之日，标的公司已经全部归还前述石药控股的代垫款项，且自2024年6月30日后不存在前述代垫员工生日红包的情形。
③石药集团欧意药业有限公司代垫款项的情况
报告期内，标的公司存在由欧意药业代垫员工报销款和工程款的情况，2022年至2024年1-6月的相关代垫款项分别为0.00万元、9.99万元、16.00万元，相关费用和长期资产已经全部纳入标的公司账面核算。截至本报告书出具之日，标的公司已经全部归还前述欧意药业的代垫款项，且自2024年6月30日后不存在前述代垫款项的情形。
报告期内，标的公司的成本费用核算准确完整，关联方代垫款项的相关费用金额较小，均已全部纳入标的公司账面核算，且2024年6月30日后不存在前述代垫款项的情形。标的资产不存在通过关联方代垫费用调节利润的情形。
（8）关联方应收、应付款项
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报告期内，石药百克关联方应收、应付款项情况如下：
①应收项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 中诺进出口 | 33.73 | 1.69 | - | - | 90.47 | 4.52 |
| 应收账款 | 河北中诚医药 | - | - | - | - | 1,443.94 | 72.20 |
| 应收账款 | 巨石生物 | - | - | 6,684.15 | 334.21 | - | - |
| 应收账款 | 烟台世耀酒店管理有限公司 | 641.25 | 44.18 | 441.82 | 24.24 | 132.95 | 6.65 |
| 其他应收款 | 恩必普药业 | - | - | 56,393.70 | 15,492.33 | 79,725.07 | 15,805.99 |
| 其他非流动 资产 | 烟台石药投资有限公司 | 509.77 | - | 509.77 | - | 509.77 | - |
②应付项目
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2024年 6月30日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 |
| 应付账款 | 中奇制药 | - | - | 3,093.87 |
| 合同负债/其他流动负债 | 上海津曼特生物 科技有限公司 | 300.00 | - | - |
| 合同负债/其他流动负债 | 河北中诚医药 | 23.74 | - | - |
| 应付股利 | 石药上海 | - | 4,079.00 | 4,079.00 |
| 应付股利 | 恩必普药业 | - | - | 1,984.02 |
| 应付账款 | 北京抗创联 | 2,832.43 | 4,558.90 | - |
| 其他应付款 | 北京抗创联 | 1,072.50 | 342.01 | - |
| 其他应付款 | 维生药业 | 165.98 | 151.66 | 97.16 |
| 其他应付款 | 石药集团 | 52.92 | 52.92 | 52.92 |
（三）本次交易前后上市公司关联交易的金额及占比情况
本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易前后，上市公司最近一年关联交易的金额及占比情况如下：
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单位：万元、%
| 项目名称 | 2024年1-6月 | 2023年 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 采购商品/接受劳务 | 4,333.71 | 5,090.42 | 8,969.14 | 11,765.36 |
| 占营业成本和研发费用的比例 | 5.43 | 5.47 | 4.40 | 4.93 |
| 销售商品/提供劳务 | 17,462.09 | 17,494.84 | 36,030.65 | 41,523.18 |
| 占营业收入的比例 | 17.97 | 9.24 | 14.19 | 8.67 |
注：上表中“采购商品/接受劳务”包括了采购原材料、工程服务、研发技术服务等。
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司的合并范围，导致上市公司新增部分关联交易，但新增的交易是因为标的公司正常经营过程中所产生的，具有必要性和合理性。本次交易完成后，关联采购占比保持相对稳定，关联销售占比有所下降，其中2023年关联采购金额和占比有所增加，主要系标的公司向中奇制药采购的研发技术服务，该等研发技术服务有利于加快标的公司相关研发项目的顺利推进，提升标的公司的竞争力和未来盈利能力，具有必要性和合理性。
（四）规范关联交易的措施
1、规范关联交易的具体措施
（1）严格履行关联交易审议及信息披露程序，保持关联交易决策程序的合法性及信息披露的规范性
本次交易前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及业务发展需要将新增部分关联交易。前述关联交易的发生将具有必要性和商业合理性，且遵循公开、公平、公正的原则，不会对上市公司独立性产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中
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小股东的合法权益。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理办法》关于关联交易事项的规定，按照平等、自愿、等价、有偿的原则进行交易，加强对关联交易的内部控制，完善公司治理，相关关联交易均将按照规定的决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易调节利润，切实维护上市公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的关联交易，上市公司控股股东和实际控制人出具了规范和减少关联交易的承诺函。
（2）规范和减少关联交易的承诺函
上市公司控股股东恩必普药业出具的规范和减少关联交易的承诺函具体如下：
“①本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
②对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
③本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
④本公司及本公司控制的其他企业不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金。
⑤本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。
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⑥本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业愿意承担相应的法律责任。”
上市公司实际控制人出具的规范和减少关联交易的承诺函具体如下：
“①本人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
②本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交易。
③如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
④本人以及本人拥有控制权的企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
⑤如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。”
（3）上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的公司关联交易的公允性和合理性
上市公司的独立董事和监事将积极履行监督管控职责，持续关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，并重点关注标的公司业绩承诺的实现情况。上市公司和标的公司应当为独立董事和监事履行监督职责提供必要的条
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件。标的公司目前已形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，上市公司将参照上市公司财务及内控制度的要求，结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构等，进一步加强对标的公司的管理和引导，防范财务风险，加强财务管控，有效控制标的公司的关联采购、关联销售行为，保障标的公司关联交易的公允性和合理性。
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第十二节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易已经上市公司第六届董事会第十次、第十一次、第十六次及第十九次会议、2024年第三次临时股东大会审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、其他可能涉及的决策或报批程序。
本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性。
（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易各方采取了严格的保密措施，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果确定。以2024年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为427,577.14万元，评估值为762,171.89万元，增值率为78.25%。
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尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）重组整合风险
本次交易是上市公司深化生物医药领域布局的重要举措。上市公司通过整合巨石生物，已经将业务布局至创新生物医药领域，具备同时研发、运营多种药品的能力和经验。上市公司对本次交易完成后标的资产在研发、药品运营、资产、财务、人员、机构等方面已制定了切实有效具体的整合计划。如果上市公司的管理体系不能相应完善以适应本次交易完成后的整合需求，可能无法对标的公司进行有效管理和整合，从而无法充分发挥本次重组的协同效益，并对本次交易目的的实现产生不利影响。
与此同时，本次交易完成后，上市公司的组织架构、业务种类、资产规模和人员数量等都快速扩张，对公司现有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面均带来较大挑战。如果公司不能成功应对，将影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
由于上市公司和标的公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过法规限定数量的特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%且发行股份数不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。受股票市场波动的影响，本次募集配套资金存在着未能实施或融资金额
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低于预期的风险，可能影响到项目的正常实施；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险，并对本次交易及公司整体资金使用安排产生一定影响。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与补偿义务人签署的交易协议，维生药业、石药上海和恩必普药业作为补偿义务人，对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现业绩达不到承诺业绩的可能性，从而导致补偿义务人业绩承诺无法实现，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关风险
（一）募投项目实施及产能消化风险
本次重组配套募集资金投资项目是标的公司基于在研产品的研发需求、创新药研发资源的整合需求、新药市场需求、产能建设周期等所作出的合理安排。如宏观环境、行业发展、在研产品临床进展、市场需求、项目建设进度、设备供应等方面发生重大不利变化，可能会影响募投项目的正常进展，从而产生项目未能达到预期实施效果的风险。
本次募投项目中的生物新药产业化建设项目，建成后可新增创新生物药的原液和制剂生产线，为未来标的公司及上市公司的创新药生产提供产能保障。相关新药上市后的产业化和大规模生产需求较大，但是如果TG103注射液等相关新药上市或商业化进展不及预期、产品市场需求或政策环境出现较大变化，将不利于本次募投项目的产能消化。
（二）市场风险
近年来，创新药是医药企业重点研发方向，未来产品更新换代速度会加快，产品迭代更新加速导致原先具有研发和注册临床优势的产品存在一定风险
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失去领先位置，而竞争的进一步加剧可能会导致产品大幅度降价和市场推广难度加大，这对标的公司的研发和注册能力以及后续的商业化能力提出了更高的要求，如果不能开发出具有竞争力的创新产品并合理布局后续产品管线的临床试验进度和商业化能力，标的公司可能在市场竞争中落后。
（三）行业政策风险
随着国家医疗改革工作的不断深入，尤其是国家医保目录调整、国家药品集中带量采购等多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等产生较大影响，如果标的公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，标的公司的生产经营可能会受到不利影响。标的公司主要产品津优力已被纳入广东省联盟集采、京津冀“3+N”联盟集采，多个省份已经陆续执行省际联盟集采中标价。虽然集采范围的扩大有利于进一步增强市场渗透率，但是如果标的公司未能适应集采政策并采取有效措施，将可能对津优力的集采中标、续签、销量增长等产生不利影响。
（四）新药研发及商业化相关风险
药品研发有着高投入、高风险、周期长等特点。国内外医药主管部门对新药审批经历的药学研究、非临床研究、临床试验、注册等多个环节均进行严格规定。虽然标的公司正积极推进在研创新项目的临床进展，提升在研产品的成药率，但药品研发仍存在临床实施效果不及预期、未能通过相关主管部门的审批、上市时间晚于计划时间或上市后销量未及预期及研发周期延长的风险。
标的公司的主要在研产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液目前处于Ⅲ期临床阶段，相关产品/适应症预计将于2026年底开始陆续获批上市并于2027年实现销售。虽然从产品研发进度、标的公司研发资源和能力、创新药获批上市平均时间、国家支持创新药发展的政策导向等方面来看，前述产品预计上市时间具有合理性和谨慎性，但是如果产品上市审批进度不及预期或上市后销量未及预期及研发周期延长，将对标的公司的经营能力产生一定的不利影响。
一般创新药研发成功后，需通过市场开拓及学术推广等过程实现产品上市销售。尽管标的公司已成功实现津优力的商业化生产与销售，拥有成熟完善的
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自建营销体系，但由于在研产品适应症多样，涉及医院科室与患者群体不一，若标的公司销售团队未能充分把握其他适应症产品的市场竞争态势，市场推广不达预期，可能导致新上市产品的市场认可度不足，影响在研产品商业化结果与经济效益。
（五）经销商的管理风险
标的公司销售以经销模式为主，通过医药流通企业将产品最终销售至终端机构。目前标的公司收入规模较大，经销商数量较多，销售范围覆盖全国大部分省、自治区及直辖市。未来随着标的公司业务规模与覆盖范围的持续扩大，经销商数量可能进一步增加，标的公司对经销商的组织管理以及风险管控的难度也将增加。如果标的公司无法持续对经销商进行有效管理，或不能保持与现有重要经销商的合作关系，或经销商在配送维护等过程中行为失当，均将会对标的公司的品牌形象和在相应区域的经营业绩产生不利影响。
（六）核心技术泄密的风险
经过多年的研发，标的公司积累了多项关键技术并形成技术竞争优势，标的公司技术水平得到了行业内主管部门和专家的高度认可，产品亦获得了下游客户和市场的青睐。标的公司所拥有的核心技术和正在进行的技术研发活动是标的公司持续发展和保持市场竞争优势的关键要素。为防止技术泄密，标的公司与核心技术人员签订了保密协议，对部分关键技术通过发明专利、实用新型专利等形式予以保护，但仍然不排除未来可能存在相关人员泄密、竞争对手合法独立研发取得或通过非正常渠道获取标的公司商业机密的可能性，该等技术泄密风险可能对标的公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。
（七）单一产品依赖风险
标的公司目前主营业务收入来自核心商业化产品津优力的销售，除津优力外，标的公司其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市，以津优力销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。若其他疗法及产品的推出与推广导致市场竞争加剧，或标的公司市场营销策略不当，影响产品市场表现，将对标的公司业务收入、盈利能力和未来发展前景造成不利影响。
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（八）标的公司业绩下滑的风险
报告期内，标的公司实现营业收入分别为223,490.44万元、231,550.35万元、92,247.49万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为69,345.80万元、72,517.44万元、24,446.32万元，其中2024年1-6月的营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑，主要是受津优力
?在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响。本次交易中标的资产评估及业绩承诺已充分考虑了津优力
?
降价的影响。标的公司的津优力
?
虽然具有较强的竞争优势，但是随着省际联盟集采政策的持续推进，如果津优力
?在省际联盟集采后的销售情况不及预期，或新药获批上市及销售情况不及预期，将导致标的公司业绩出现下滑的风险。
（九）药品质量控制风险
药品使用对患者身体健康与生命安全有着直接影响，其质量控制贯穿产品生产运输环节始终，对标的公司业务开展意义重大。标的公司按照国家药品监督管理局的要求，建立了较为完善的质量控制体系，实现对研发、采购、生产、销售等各环节的质量安全管控。但由于原料采购、产品生产、仓储运输等环节均可能影响产品质量，若其中出现设备故障或人为失误，导致产品发生物理、化学变化，产品药效及安全性可能发生极大变化，严重影响患者救治，甚至造成医疗事故。一旦发生重大质量安全事故，标的公司声誉受损之余，还将面临主管部门相关处罚，可能危及标的公司现有药品生产质量管理规范体系和相关资质证照，对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（十）安全生产与环保风险
随着相关安全生产与环保监管政策的不断加强以及标的公司项目建成投产后产能逐步释放，标的公司安全生产与环保压力不断增大。尽管标的公司在项目设计、建设过程中，充分考虑了安全生产与环境保护因素，但生产过程中仍不排除可能存在因操作不当、设备故障、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故的风险，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动的不利因素。同时，随着安全生产与环保相关设备、人员、资金投入不断加大，标的公司资本性支出和生产成本也将进一步增加，进而可能影响标的公司收益水平。
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三、其他风险
（一）上市公司业绩下滑的风险
2024年度，上市公司通过增资控股巨石生物，将业务链延伸至生物创新药领域，研发投入增长较大，受研发投入增长、咖啡因价格下降等因素的影响，2024年1-9月上市公司实现归属于上市公司股东的净利润13,932.94万元，同比下降63.50%。巨石生物目前已有2款抗体类产品获批上市并实现商业化销售，还有多款产品处于关键临床或申报上市阶段。同时，本次交易的标的公司石药百克具有较强的盈利能力和良好的发展前景。长远来看，上市公司具有较强的竞争力和可持续发展能力，预计业绩下滑的趋势长期持续的可能性较小。但是如果出现石药百克和巨石生物的研发和销售情况不及预期、上市公司的咖啡因价格继续下降等情况，上市公司的业绩存在下滑的风险。
（二）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第十三节 其他重大事项
一、报告期内，拟购买资产的股东及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用
截至本报告书签署日，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用。报告期内，标的公司与其关联方的资金拆借情况详见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“3、关联交易情况”之“（3）关联方资金拆借情况”。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2024年6月30日，上市公司负债总额96,834.40万元，资产负债率
16.45%（合并口径），本次交易完成后，上市公司将持有石药百克100%股权。根据备考审阅报告，截至2024年6月30日，上市公司备考报表资产负债率为
12.26%，处于合理水平，整体资产负债率仍偏低，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
四、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
经核查，公司在最近12个月内曾发生的资产购买或出售情况如下：
2023年9月11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向巨石生物现金增资187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年9月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已
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办理完工商变更登记手续。根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。巨石生物与本次交易的标的公司石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。除上述事项外，公司在本次交易前12个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
公司《公司章程》中关于利润分配的规定如下：
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1、公司利润分配政策的基本原则
（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配 方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
（4）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（2）现金分红的具体条件：①公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
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3、现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
4、股票股利分配条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的决策程序
（1）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
（2）公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
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（3）公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（5）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
（6）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（7）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（8）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、利润分配政策的变更
公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策。
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审
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议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
7、年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
七、相关各方买卖公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次交易股票停牌日（2024年1月11日）前六个月至披露重组报告书之前一日，即2023年7月10日至2024年10月15日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人；（二）上市公司控股股东及其主要负责人；（三）交易对方及其主要负责人；（四）标的公司及其主要负责人；（五）本次交易相关中介机构及其经办人员；（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属
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（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）；（七）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人。
（三）本次交易相关各方及相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告等，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关方买卖上市公司股票的情形如下：
1、相关机构买卖上市公司股票情况
（1）石药创新
自查期间，石药创新的回购专用证券账户回购公司股票情况如下：
单位：股
| 名称 | 累计买入 | 累计卖出 | 自查期末持股数 |
| 石药创新制药股份有限公司回购专用证券账户 | 12,000,225 | - | 12,000,225 |
石药创新于2023年9月20日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，并于2023年9月21日披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-068），公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股），用于员工持股计划或股权激励，回购数量为10,000,000-20,000,000股（含）。
石药创新于2024年4月26日披露了《关于 2023 年度权益分派实施后调整回购股份价格上限和数量的公告》（公告编号：2024-048），因公司2023年年度权益分派已实施完成，公司拟回购股份数量由1,000万股-2,000万股相应调整为1,185.12万股-2,370.24万股（含）。
石药创新于2024年9月23日披露《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-082），截至2024年9月20日，公司累计回购12,000,225股，回购股份数量总额已超过回购方案中回购股份数量总额的下限，未超过回购方案中回购股份数量总额的上限，回购方案已实施完毕。
针对上述自查期间回购股份的行为，石药创新出具声明和承诺如下：
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“1、本公司回购专用证券账户在自查期间买卖上市公司股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，不构成内幕交易行为。
2、本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本公司将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）恩必普药业
恩必普药业系上市公司的控股股东，在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
| 名称 | 累计买入 | 累计卖出 | 2023年度权益分派增加股份数 | 自查期末持股数 |
| 恩必普药业 | 2,742,580 | - | 172,290,732 | 1,033,744,394 |
注：恩必普药业的一致行动人欧意药业亦因上市公司2023年度权益分派而增加持有上市公司的股份数1,931,202股，除因上市公司2023年权益分派导致持股数变动外，自查期间内，欧意药业所持上市公司股份数未发生其他变动情况，亦不存在买卖上市公司股票的情况。
根据上市公司于2023年12月8日披露的《关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》，上市公司的控股股东恩必普药业拟自2023年12月8日（含本日）起6个月内，择机增持公司股份，增持金额不低于人民币5,000.00万元，不超过人民币10,000.00万元。根据上市公司于2023年12月21日披露的《关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》，恩必普药业的增持计划已实施完成。自增持计划公告之日（2023年12月8日）至公告披露日（2023 年12月21日），恩必普药业通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份2,742,580股。本次增持后，恩必普药业直接持有公司861,453,662股。公司于2024年4月25日实施了2023年度权益分派方案，恩必普药业所持股份相应增加172,290,732股，恩必普药业直接持有公司股份数增加至1,033,744,394股。
针对上述买入上市公司股票的行为，恩必普药业出具声明和承诺如下：
“1、本公司在自查期间内买入上市公司股票的行为，是在未获知上市公司本次交易相关信息的情况下，基于本公司对上市公司发展前景的坚定信心以及
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稳定上市公司股价维护长期投资价值而为，与本次交易不存在关联关系。
2、本公司不存在利用上市公司本次交易内幕消息买卖上市公司股票的情形。
3、在本次交易实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。”
（3）中信证券
中信证券担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间内，中信证券自营业务账户买卖上市公司股票的情况如下：
单位：股
| 日期 | 买入/卖出 | 股份变动情况 | 自查期末持股情况 |
| 2023/7/10-2024/10/15 | 买入 | 46,798,096 | 145,344 |
| 卖出 | 46,198,112 | ||
| 分红 | 67,969 | ||
| 基金申购 | 840,700 | ||
| 基金赎回 | 49,500 | ||
| 融券券源划拨 | 50,399 |
针对上述股票买卖行为，中信证券出具声明和承诺如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
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2、相关自然人买卖上市公司股票情况
单位：股
| 序号 | 姓名 | 身份 | 累计买入 | 累计卖出 | 累计分红 | 自查期末持股数 |
| 1 | 王晓光 | 上市公司监事张玲之 配偶 | 1,200 | 1,200 | - | - |
| 2 | 柳若琰 | 交易对方维生药业法定代表人翁喜军之配偶 | 2,500 | 4,100 | 116 | 696 |
| 3 | 沈明芳 | 信永中和项目人员沈倩颖之父亲 | 300 | 300 | - | - |
| 4 | 费萍利 | 信永中和项目人员沈倩颖之母亲 | 700 | 700 | - | - |
| 5 | 李天颖 | 中信证券项目人员赫晓彤之配偶 | 2,800 | 2,800 | - | - |
（1）针对上述王晓光买卖上市公司股票的情形
王晓光出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
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（2）针对上述柳若琰买卖上市公司股票的情形
柳若琰出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（3）针对上述沈明芳和费萍利买卖上市公司股票的情形
沈明芳和费萍利出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关
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内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（4）针对上述李天颖买卖上市公司股票的情形
李天颖出具了关于不存在内幕交易行为的承诺函，主要内容如下：
“1、本人于自查期间买卖上市公司股票系基于上市公司公开披露信息以及本人对二级市场交易情况及股票投资价值的自行判断而通过本人股票账户进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉任何关于本次交易的相关内幕信息，未参与上市公司本次交易方案的制定及决策，不存在利用相关内幕信息进行股票交易的情形。
3、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
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6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关机构及人员出具的自查报告及承诺，在自查期间内，除上述情形外，自查范围内其他机构、人员均不存在买卖公司股票的情形。自查期间内上述主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关联，不存在利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在上述机构和人员所述情况属实的情况下，上述买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。
八、股票停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划本次交易事项，公司股票于2024年1月11日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024年1月10日）收盘价格为34.82元/股，停牌前第21个交易日（2023年12月12日）收盘价为42.04元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅17.17%，同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅8.44%，证监会制造业指数（883020.WI）累计跌幅
6.07%。具体情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日（2023年12月12日） | 停牌前第一个交易日（2024年1月10日） | 涨跌幅 |
| 公司（300765.SZ） 股票收盘价 | 42.04 | 34.82 | -17.17% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1,903.87 | 1,743.20 | -8.44% |
| 证监会制造业指数 （883020.WI） | 4,601.86 | 4,322.35 | -6.07% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | -8.73% | ||
| 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | -11.10% | ||
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表独立意见，上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行关联交易回避表决相关制度，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按法定程序向有关部门报批。公司聘请的相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
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（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具的书面说明，恩必普药业、欧意药业认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东恩必普药业及其一致行动人欧意药业出具减持计划承诺：
“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本公司无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反本公司所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
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“1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
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第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
独立董事对公司发行股份及支付现金购买石药百克100%股权并募集配套资金暨关联交易相关事项召开独立董事专门会议进行审议，并发表审核意见如下：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为维生药业、石药上海、恩必普药业，恩必普药业为公司的控股股东，石药上海为公司控股股东的全资子公司，维生药业为公司实际控制人控制的企业，本次交易的交易对方与公司之间存在关联关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，与相关议案存在关联关系的董事，需回避表决。
2、公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定的条件。
3、本次交易方案及相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。公司符合法律、法规和规范性文件规定的实施本次交易的各项必备条件。
4、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5、公司编制了《石药创新制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
6、本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
2-1-496
机构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定。
8、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。
9、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形。
10、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
11、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
12、同意公司与交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》
13、公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
14、石药集团巨石生物制药有限公司与本次交易的标的资产石药百克属于同一控制方最终控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，其与本次交易的标的资产属于需要纳入累积计算范围内的相关资产。
15、公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
16、剔除大盘因素及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 20 个
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交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
17、同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《备考审阅报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。
18、公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
19、同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
20、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
21、本次交易事宜尚需经公司董事会、股东大会审议通过，以及经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。
综上所述，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。
二、独立财务顾问结论性意见
公司聘请了国投证券、中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国投证券、中信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国投证券、中信证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
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4、本次交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易不构成重组上市；
7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、本次交易构成关联交易。公司关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
11、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数情况的补偿安排切实可行、合理；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有
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效的内幕信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
15、截至独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
三、律师结论性意见
本公司聘请了君泽君作为本次交易的法律顾问。根据君泽君出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次交易的方案内容符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》等相关法律法规的规定，本次交易符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的规定；
2、本次交易的交易各方，即上市公司及交易对方维生药业、石药上海、恩必普药业具备进行本次交易的合法主体资格；
3、本次交易构成重大资产重组，未导致实际控制人变更，不构成重组上市；
4、上市公司就本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；已取得的批准和授权合法、有效，尚需经深交所审核通过以及中国证监会注册同意；
5、本次交易符合《重组办法》《证券发行注册管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》等规定的相关实质性条件；
6、本次交易涉及的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》内容符合法律、行政法规的规定，缔约方权利义务明确，上述协议在协议约定的生效条件全部满足之日起即可生效，对缔约各方具有法律约束力；
7、本次交易的标的资产为石药百克100%股份，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；
8、就本次交易所涉募投项目，石药百克已取得相关建设用地的土地使用权证书/不动产权证书，并已完成相关立项备案；本次交易所涉募投项目的环评批
2-1-500
复手续均尚在办理过程中；本次募集配套资金用于补充流动资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；
9、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
10、本次交易构成关联交易，上市公司的《公司章程》及关联交易相关制度等治理规则已对关联交易决策、回避表决程序等作出相关规定，能够有效防范风险，维护上市公司及中小股东的合法权益；对于本次交易之后可能发生的关联交易，相关主体已出具关于减少与规范关联交易的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；本次交易完成前后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生重大不利影响的同业竞争，且相关主体已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺系相关当事人真实意思表示，合法有效；
11、上市公司已就本次交易依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在与本次交易相关的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
12、参与本次交易的证券服务机构分别具备有关监管部门要求的相关从业资格和条件。
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第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
（一）国投证券
| 单位名称 | 国投证券股份有限公司 |
| 地址 | 深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 |
| 法定代表人 | 段文务 |
| 电话 | 0755-81682817 |
| 传真 | 0755-81682817 |
| 经办人员 | 张翊维、栗灵芝、樊长江、姜坤、王文成、欧阳宇轩、欧阳瑞玲、宁肯 |
（二）中信证券
| 单位名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 电话 | 0755-23835210 |
| 传真 | 0755-23835201 |
| 经办人员 | 吴少磊、肖向南、黄江宁、洪立斌、赫晓彤、陈可均、殷怡、康偌彤、郭新宇、韩景涤、杜博闻、荆梦航 |
二、律师事务所
| 单位名称 | 北京市君泽君律师事务所 |
| 地址 | 北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 |
| 负责人 | 李云波 |
| 电话 | 010-66523388 |
| 传真 | 010-66523399 |
| 经办律师 | 胡平、吕由 |
三、会计师事务所
| 单位名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 负责人 | 谭小青 |
| 电话 | 010-65542288 |
2-1-502
| 传真 | 010-65547190 |
| 经办注册会计师 | 叶胜平、陈韩琪 |
四、资产评估机构
| 单位名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 地址 | 北京市东城区青龙胡同35号 |
| 法定代表人 | 权忠光 |
| 电话 | 010-65881888 |
| 传真 | 010-65882651 |
| 经办资产评估师 | 牛志刚、田松 |
2-1-503
第十六节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员及
相关中介机构的声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2-1-504
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体董事签名：
| 姚 兵 | CAI LEI | 韩 峰 | ||
| 戴 龙 | 徐 雯 | 李迪斌 | ||
| 杨 鹏 | 邸丛枝 | 周建平 |
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
2-1-505
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体监事签名：
| 张继勇 | 张 玲 | 袁 斌 |
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
2-1-506
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签字盖章页）
全体非董事高级管理人员签名：
| 刘刚叁 |
石药创新制药股份有限公司
年 月 日
2-1-507
独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问协办人： ____________姜 坤
独立财务顾问主办人： ____________ ____________ ____________
张翊维 栗灵芝 樊长江
国投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-508
独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： ____________段文务
国投证券股份有限公司
年 月 日
2-1-509
独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
独立财务顾问主办人： ____________ ____________吴少磊 肖向南
____________ ____________洪立斌 黄江宁
法定代表人： ____________张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
2-1-510
法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师： ____________ ____________
胡 平 吕 由
律师事务所负责人： ____________
李云波
北京市君泽君律师事务所
年 月 日
2-1-511
审计机构声明
本所及本所经办会计师同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本所出具的审计报告（XYZH/2024HZAA1B0198）及审阅报告（XYZH/2024HZAA1F0045）的内容和结论性意见，且所引用的内容和结论性意见已经本所及本所经办会计师审阅，《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办注册会计师： ____________ ____________
叶胜平 陈韩琪
会计师事务所负责人： ____________
谭小青
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
2-1-512
资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要援引本公司出具的资产评估报告的评估数据，且所引用的评估数据已经本公司审阅，《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办资产评估师： ____________ ____________田 松 牛志刚
资产评估机构负责人： ____________
权忠光
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
2-1-513
第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：石药创新制药股份有限公司存放地点：河北省石家庄市栾城区张举路62号电话：0311-67809843传真：0311-85409463
二、备查资料目录
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事专门会议审核意见；
3、上市公司关于本次交易的监事会决议；
4、上市公司关于本次交易的股东大会决议；
5、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
6、上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
7、信永中和出具的《审计报告》；
8、信永中和出具的《备考财务报表审阅报告》；
9、信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
10、中企华出具的《资产评估报告》；
11、国投证券、中信证券出具的独立财务顾问报告；
12、君泽君出具的法律意见书；
13、其他与本次交易有关的重要文件。
2-1-514
（本页无正文，为《石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
石药创新制药股份有限公司
年 月 日