北京市君合律师事务所
关于广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买
相关主体买卖股票情况的自查报告
之
核查意见
关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买相关主体买卖股票情况的自查报告之
核查意见
致：广东宏大控股集团股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）的委托，担任广东宏大通过支付现金方式购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”或“交易对方”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“标的公司”）
21.00%股份的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本核查意见之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本所就本次交易相关内幕信息知情人自广东宏大因本次交易首次披露相关公告之日起前六个月至本次交易之《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日（即2024年1月2日至2024年12月12日，以下简称“自查期间”）内买卖股票情况（不包括转托管等非交易行为导致的持股情况变动）进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易相关内幕信息知情人提供的内幕信息知情人登记表、自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司、上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员出具的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。
本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本核
查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本核查意见仅供广东宏大为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意广东宏大将本核查意见作为本次交易必备的法定披露文件，随其他披露材料一并公告。本所律师同意广东宏大部分或全部在披露材料中引用或按照深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会相关要求引用及披露本核查意见的内容，但上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。
一、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1. 广东宏大及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2. 交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
3. 广东宏大控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4. 标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6. 上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况
根据中登公司深圳分公司、上海分公司于2024年12月17日、2024年12月24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告及相关说明与承诺，自查期间内，除广东宏大根据经广东宏大董事会审议通过的股份回购方案回购股票以及根据其限制性股票激励计划回购注销已获授但未能解除限售的限制性股票外，核查范围内人员交易广东宏大股票、雪峰科技股票的情况如下：
（一）法人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）买卖广东宏大股票具体情况如下：
单位：股
| 名称 | 关系 | 账户性质 | 自查期间累计买入 | 自查期间累计卖出 | 自查期末持股数 |
| 中信证券 | 本次交易独立财务顾问、估值机构 | 自营业务股票账户 | 19,028,360 | 18,255,830 | 1,918,279 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 54,700 | ||
| 资产管理业务股票账户 | 125,100 | 132,800 | 5,300 |
自查期间内，中信证券买卖雪峰科技股票具体情况如下：
单位：股
| 名称 | 关系 | 账户性质 | 自查期间累计买入 | 自查期间累计卖出 | 自查期末持股数 |
| 中信证券 | 本次交易独立财务顾问、估值机构 | 自营业务股票账户 | 15,876,541 | 16,265,331 | 985,824 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 | ||
| 资产管理业务股票账户 | 379,200 | 25,800 | 356,100 |
针对上述股票买卖行为，中信证券作出如下说明：“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，相关自然人买卖广东宏大、雪峰科技股票的情况具体如下：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 上市公司 | 关系 | 变更日期 | 交易类型 | 股份变动数量 |
| 1. | 杨祖一 | 广东宏大 | 雪峰科技独立董事 | 2024-07-02 | 买入 | 3,300 |
| 2. | 2024-10-09 | 卖出 | -1,600 | |||
| 3. | 郑炳旭 | 雪峰科技 | 广东宏大董事长 | 2024-10-31 | 买入 | 1,000 |
| 4. | 郑柳春 | 雪峰科技 | 广东宏大原董事1郑明钗子女 | 2024-10-08 | 买入 | 5,000 |
| 5. | 苏明洛 | 雪峰科技 | 广东宏大投资部员工苏翔父 | 2024-04-23 | 买入 | 2,800 |
| 6. | 2024-07-11 | 买入 | 100 |
根据广东宏大于2024年12月31日披露的相关公告，郑明钗已向广东宏大辞去董事职务。
| 序号 | 姓名 | 上市公司 | 关系 | 变更日期 | 交易类型 | 股份变动数量 |
| 亲 | ||||||
| 7. | 谭春芝 | 雪峰科技 | 广东宏大投资部员工苏翔母亲 | 2024-04-25 | 买入 | 11,200 |
| 8. | 2024-04-26 | 买入 | 5,500 | |||
| 9. | 2024-07-11 | 买入 | 600 | |||
| 10. | 吴涛 | 雪峰科技 | 新疆农牧投副总经理 | 2024-06-24 | 买入 | 500 |
针对上述股票买卖行为，该等人员出具了自查报告、承诺函等文件，对买卖广东宏大、雪峰科技股票的交易信息、交易原因等进行了说明和承诺。
杨祖一承诺如下：
“1. 本人确认，本人于2024年7月2日买入广东宏大股票3,300股，于2024年10月9日卖出广东宏大股票1,600股，除此以外，自2024年1月1日至今，本人不存在其他交易雪峰科技、广东宏大股票的情形。
“2. 雪峰科技于2024年6月29日发布了《关于控股股东筹划涉及公司控制权变更事项的停牌公告》，新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”）正在筹划涉及所持公司股份对外转让的重大事项，该事项可能导致公司的控制权变更，具体方式尚未确定，雪峰科技股票停牌。2024年7月3日，雪峰科技公告了与控制权变更相关的权益变动报告书、提示性公告等文件，广东宏大披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》等文件。至此，本人知悉了广东宏大要控股雪峰科技这件事。
“本人确认，在本人买入广东宏大股票时，本人不知悉新疆农牧投正在筹划雪峰科技控制权转让的交易对方等交易的具体情况，本人不知悉相关内幕信息。
“3. 本人买入广东宏大股票的原因系：因本人是民爆行业专家，也曾担任宏大民爆集团有限公司的技术顾问，近年来，广东宏大在民爆、爆破、军工等行业一直在开展整合工作，先后在内蒙、江苏等地整合了一批企业，十分看好广东宏大的股票，于2024年7月2日，顺手购买了3300股，后来股票一直在波动，也无盈利，10月9日，随股市大涨卖出了1600股。
“4. 本人知悉，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律法规的规定，上市公司董事不得开展内幕交易。本人清楚知悉内幕交易相关法律责任。但本次操作本人事先不知道相关信息，雪峰科技及其董监高等未向本人透露任何与本次交易相关的信息。”
郑炳旭承诺如下：
“在本次广东宏大所涉及重大资产重组过程中，除‘自查情况’部分所述外，本人未以任何形式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技（股票代码：603227.SH）及广东宏大（股票代码：002683.SZ）股票。“本人配偶在自查期间，存在误操作本人股票账户买卖雪峰科技股票的情况。该等交易发生在本次交易预案公告之后。本人配偶买卖股票行为并非基于内幕信息而实施。“本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
黎丽谦承诺如下：
“1、本人配偶郑炳旭股票账户上述买卖雪峰科技股票的行为，为本人一次误操作所致，发生在本次交易预案公告之后，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
“2、本人承诺，在本次交易实施完毕或终止前，本人不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
“3、若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
“4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
郑柳春承诺：
“1、本人上述买卖雪峰科技股票的行为，均发生在本次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
“2、本人承诺，在本次交易实施完毕或终止前，本人不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
“3、若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
“4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
郑明钗承诺：
“在本次广东宏大所涉及重大资产重组过程中，除‘自查情况’部分所述外，本人未以任何形式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技（股票代码：603227.SH）及广东宏大（股票代码：002683.SZ）股票。
“本人所持部分广东宏大股票在自查期间发生转托管，本人所持广东宏大股票数量未因此发生变动，不属于本人买卖广东宏大股票的情形。“本人的直系亲属郑柳春上述买卖雪峰科技股票的行为发生在本次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。“本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”苏明洛、谭春芝承诺：
“1、本人上述买卖雪峰科技股票的行为，均发生在本次交易筹划之前或者本次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
“2、本人承诺，在本次交易实施完毕或终止前，本人不再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖雪峰科技股票，也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。
“3、若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
“4、本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
苏翔出具承诺：
“本人的直系亲属苏明洛、谭春芝上述买卖雪峰科技股票的行为均发生在本次交易筹划之前或者本次交易预案公告之后，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
“若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。
“本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
吴涛承诺：
“本人上述买卖雪峰科技股票的行为发生在本人知悉本次交易事项之前，是基于公开信息以及对二级市场交易情况及雪峰科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖雪峰科技股票的情形。
“本人从未向本人的直系亲属透露任何关于本次交易事项的内幕信息。
“本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖雪峰科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。“若上述买卖雪峰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴雪峰科技。“本自查情况说明中所涉及各项陈述及承诺不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。本人对本自查情况说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”除上述情形外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖广东宏大或雪峰科技股票的情况。
三、 结论意见
综上所述，根据中登公司深圳分公司、上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、相关股票买卖主体出具的说明与承诺，在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明与承诺相关信息真实、准确、完整的前提下，上述相关主体在自查期间买卖广东宏大股票、雪峰科技股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，该等行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》的签字盖章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：_________________华晓军
经办律师：__________________
黄晓莉
经办律师：_________________
姚继伟
经办律师：_________________
叶坚鑫
2025年1月17日