中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二五年一月
声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
| 李仲泽 | 邓楚平 | 杜维吾 | ||
| 赵增山 | 李永乐 | 杨汝岱 | ||
| 曲选辉 | 李文兴 |
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为692,850,302股，新增股份均为限售流通股；
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年1月8日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册；本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年1月21日；根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制；
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算；
五、本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本增加至2,089,480,696股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；
六、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本公告书、本上市公告书 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 上市公司、中钨高新、公司 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司（股票简称：中钨高新，股票代码：000657） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权中，向标的公司股东发行股份 |
| 上市公司控股股东、五矿股份 | 指 | 中国五矿股份有限公司 |
| 柿竹园公司、标的公司 | 指 | 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 |
| 标的资产 | 指 | 柿竹园公司100%股权 |
| 中国五矿、实际控制人 | 指 | 中国五矿集团有限公司 |
| 五矿钨业 | 指 | 五矿钨业集团有限公司，曾用名“五矿钨业有限公司” |
| 沃溪矿业 | 指 | 湖南沃溪矿业投资有限公司 |
| 交易对方、业绩承诺方 | 指 | 五矿钨业、沃溪矿业 |
| 交易各方、各方 | 指 | 中钨高新、五矿钨业、沃溪矿业 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司与湖南柿竹园有色金属有限责任公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《中钨高新拟发行股份并支付部分现金购买资产项目所涉及的湖南柿竹园有色金属有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6065号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中钨高新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元 |
除特别说明外，本上市公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的柿竹园公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有柿竹园公司100%股权。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次发行的股份数量以证券监管机构批准的发行数量为准，根据询价结果最终确定。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.81 | 7.05 |
| 前60个交易日 | 9.15 | 7.32 |
| 前120个交易日 | 9.37 | 7.50 |
根据公司第十届董事会第十五次（临时）会议作出的决议，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所及中国证监会认可。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。上市公司2023年度股东大会审议通过了2023年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.30元（含税）。截至本上市公告书出具日，该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为6.92元/股。
3、对价支付方式
单位：万元
| 交易对方 | 现金对价 | 股份对价 | 向该交易对方支付的总对价 |
| 五矿钨业 | 40,000.00 | 465,719.84 | 505,719.84 |
| 沃溪矿业 | - | 13,732.57 | 13,732.57 |
| 合计 | 40,000.00 | 479,452.41 | 519,452.41 |
4、发行股份数量
发行股份数量的计算公式为：向各发行对象发行的股份数量=各发行对象取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格6.92元/股计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为692,850,302股，向各交易对方发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 五矿钨业 | 4,657,198,433.00 | 673,005,553 |
| 沃溪矿业 | 137,325,667.00 | 19,844,749 |
| 合计 | 4,794,524,100.00 | 692,850,302 |
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并已经上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5、发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为五矿钨业和沃溪矿业。
6、上市地点
本次发行股份购买资产中拟发行的股份上市地点为深交所。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，五矿钨业获得股份的锁定期安排
本次重组中，五矿钨业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内及业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，五矿钨业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，沃溪矿业获得股份的锁定期安排
本次重组中，沃溪矿业基于本次交易取得的新增股份，自本次交易新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，且沃溪矿业取得的新增股份中的58.33%（系沃溪矿业于本次交易中业绩承诺补偿及减值测试补偿金额上限占其取得的交易对价的比例，对应11,574,495股）在业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末
收盘价低于发行价的，沃溪矿业因本次交易取得的新增股份的锁定期自动延长6个月。锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。交易对方未来质押通过本次交易取得的上市公司股份时，将书面告知质权人上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况（如有），并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
8、现金对价具体安排
（1）上市公司成功募集配套资金的，如扣除相关费用后足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向享有现金对价的交易对方支付全部现金对价；如扣除相关费用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，以扣除相关费用后的募集配套资金向享有现金对价的交易对方支付；不足部分，上市公司应于募集资金到位并完成验资后30个工作日内，向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，并于募集资金到位并完成验资后60个工作日内向享有现金对价的交易对方支付完毕剩余部分。
（2）上市公司未成功募集配套资金的，则上市公司于标的资产交割至上市公司名下之日起3个月内向享有现金对价的交易对方支付现金对价的50%，剩余部分，上市公司应于标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内支付完毕。
9、过渡期间损益安排
在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
10、滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据相关法律法规的规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
3、募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
4、募集配套资金的发行金额及发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过180,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准、深交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金规模计划为180,000万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等用途，募集资金用途划分如下：
单位：万元
| 募集资金用途 | 募集资金规模 |
| 标的公司1万t/d采选技改项目建设 | 80,000 |
| 支付本次交易的现金对价 | 40,000 |
| 上市公司补充流动资金 | 60,000 |
| 合计 | 180,000 |
本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
7、锁定期安排
公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红
股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
8、滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已取得上市公司控股股东五矿股份、实际控制人中国五矿的原则性同意；
2、标的公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
4、本次交易已经上市公司第十届董事会第十五次（临时）会议、第十届董事会第十八次（临时）会议、第十届董事会第二十六次（临时）会议审议通过；
5、交易双方已签署附条件生效的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、上市公司与业绩承诺方已签署附条件生效的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》；
6、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过且同意五矿股份及其一致行动人免于发出要约；
8、本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第7次审议会议审核通过；
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本上市公告书出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为交易对方持有的柿竹园公司100%股权。根据郴州高新技术产业开发区管理委员会于2024年12月27日核发的《备案通知书》（（郴）加登字〔2024〕第6561号）），截至本上市公告书出具日，交易对方持有的柿竹园公司100%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，柿竹园公司成为上市公司全资子公司，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
（二）验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041号），截至2024年12月27日，交易对方五矿钨业以其持有的柿竹园公司97.36%股权缴纳出资，沃溪矿业以其持有的柿竹园公司2.64%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中钨高新名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中钨高新新增注册资本合计人民币692,850,302元。
（三）期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期间。在重组过渡期内，过渡期间损益指标的公司在重组过渡期内因盈利、亏损或其他原因导致的归属于母公司所有者权益（合并口径，下同）的增加/减少。标的公司如实现盈利或因其他原因而增加归属于母公司所有者权益的，标的资产对应的增加部分归上市公司所有，如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由经各方认可并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的30日内，由交易对方以现金方式按照交易对方向上市公司出售的标的公司的股权比例向上市公司补足。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月8日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为692,850,302股（全部为有限售条件流通股），本次发行后上市公司总股本增加至2,089,480,696股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年1月21日。
（五）现金对价支付情况
截至本上市公告书出具日，中钨高新尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本上市公告书出具日，公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
本次交易的重组期间（自筹划重大资产重组的停牌日2023年12月26日起至标的资产过户完成日2024年12月27日止），柿竹园公司股东会于2024年12月10日免去甘立钢先生的董事职务、免去徐康乐先生的监事职务；中钨高新于2024年12月26日作出股东决定，聘任王玉珍女士为柿竹园公司董事、聘任盛灿辉先生为柿竹园公司监事。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。
截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下：
1、上市公司需根据《购买资产协议》及《购买资产之补充协议》向交易对方支付本次交易的现金对价；
2、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，
并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、《公司章程》变更等事宜的变更登记或备案手续；
4、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
5、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本上市公告书出具日，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有柿竹园公司100%股权并完成相关验资，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、上市公司及柿竹园公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本核查意见“第二节 本次交易的实施情况”之“四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况”部分所述。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
“1、本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，上市公司已办理完毕本次购买资产涉及的新增注册资本验资，中登公司深圳分公司已受理本次购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中钨高新的股东名册；
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或者其他关联方提供担保的情形；
5、上市公司及柿竹园公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的变动情况如本法律意见书“五、董事、监事、高级管理人员的变动情况”部分所述；
6、本次交易各方不存在违反《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》约定及其已披露的承诺的情形；
7、本次交易相关方尚需办理本法律意见书“八、本次交易的后续事项”所述事项，在本次交易相关方按照已签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情
况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三节 本次交易新增股份发行情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：中钨高新
（二）新增股份的证券代码：000657
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2025年1月21日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
上述股份的锁定情况详见本公告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、锁定期安排”的相关内容。本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 五矿股份 | 697,212,812.00 | 49.89% |
| 2 | 国新投资有限公司 | 68,851,654.00 | 4.93% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 30,532,533.00 | 2.18% |
| 4 | 银华基金一中国人寿保险股份有限公司一分红险一银华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售) | 13,399,420.00 | 0.96% |
| 5 | 李优荃 | 11,805,101.00 | 0.84% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司一信澳匠心臻选两年持有期混合型证券投资基金 | 9,503,766.00 | 0.68% |
| 7 | 中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品—005L—CT001沪 | 8,499,618.00 | 0.61% |
| 8 | 招商银行股份有限公司一南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 7,992,908.00 | 0.57% |
| 9 | 基本养老保险基金八零四组合 | 7,008,947.00 | 0.50% |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司一华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 | 6,979,440.00 | 0.50% |
| 合计 | 861,786,199.00 | 61.66% | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行后（截至2025年1月6日），上市公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 五矿股份 | 697,212,812.00 | 33.37 |
| 2 | 五矿钨业 | 673,005,553.00 | 32.21 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 68,887,282.00 | 3.30 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 23,228,180.00 | 1.11 |
| 5 | 沃溪矿业 | 19,844,749.00 | 0.95 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 6 | 李优荃 | 11,805,101.00 | 0.56 |
| 7 | 银华基金一中国人寿保险股份有限公司一分红险一银华基金国寿股份成长股票型组合单一资产管理计划（可供出售) | 7,740,246.00 | 0.37 |
| 8 | 中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品—005L—CT001沪 | 7,199,618.00 | 0.34 |
| 9 | 招商银行股份有限公司一银华心佳两年持有期混合型证券投资基金 | 6,803,530.00 | 0.33 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪 | 6,245,268.00 | 0.30 |
| 合计 | 1,521,972,339.00 | 72.84 | |
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为1,396,630,394股，公司控股股东五矿股份直接持有本公司49.92%的股份。假定不考虑募集配套资金，本次发行股份购买资产实施前后上市公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 五矿股份 | 697,212,812 | 49.92% | 697,212,812 | 33.37% |
| 五矿钨业 | - | - | 673,005,553 | 32.21% |
| 五矿股份及一致行动人持股小计 | 697,212,812 | 49.92% | 1,370,218,365 | 65.58% |
| 其他股东 | 699,417,582 | 50.08% | 719,262,331 | 34.42% |
| 合计 | 1,396,630,394 | 100.00% | 2,089,480,696 | 100.00% |
注：上市公司于2024年8月22日召开第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议，通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将10名因退休、调动、死亡、个人绩效考核等原因不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计747,720股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将从1,397,378,114股减少至1,396,630,394股。上述变动不会对上市公司股权结构产生重大影响。截至本报告书签署日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上市公司上述限制性股票的注销事宜已完成，后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
按照上述假定，本次交易完成后，公司股本为2,089,480,696股，同时社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。本次发行股份购买资产后募集配套资金前，五矿股份及一致行动人持股数量变更为1,370,218,365
股，持股比例变更为65.58%，五矿股份仍为上市公司的控股股东，中国五矿仍为上市公司实际控制人。
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司从事的主要业务包括硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务等。本次交易标的公司柿竹园公司的主营业务为钨、钼、铋多金属矿采选及萤石综合回收、钨精矿冶炼加工和铋系新材料研发。本次交易有助于中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、硬质合金及深加工的完整钨产业链，整合资源，促进产业转型升级，增强上市公司抵御经营风险的能力。
四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易将为上市公司置入盈利能力较强的优质资产，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。根据中审众环会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
| 主要财务数据和指标 | 2024年3月末/2024年1-3月 | 2023年末/2023年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 1,321,940.03 | 1,595,489.67 | 1,297,535.22 | 1,548,046.87 |
| 负债总额 | 662,625.49 | 819,634.28 | 647,411.56 | 796,650.43 |
| 归属于母公司所有者权益 | 584,649.76 | 701,247.37 | 577,150.33 | 678,423.10 |
| 营业收入 | 296,677.59 | 327,640.39 | 1,273,599.98 | 1,364,380.35 |
| 利润总额 | 9,091.06 | 26,370.61 | 65,728.79 | 105,350.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,385.33 | 21,403.00 | 48,456.99 | 83,898.60 |
| 资产负债率 | 50.13% | 51.37% | 49.90% | 51.46% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.10 | 0.35 | 0.40 |
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响
本次交易不会对上市公司的高级管理人员结构造成重大影响，后续如上市公司董事、监事、高级管理人员发生变化，上市公司将根据相关法律法规及《公司章程》的要求及时履行审批程序、信息披露义务和报备义务。
七、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据上市公司2023年审计报告以及中审众环会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的关联销售和关联采购的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 关联采购 | 374,761.79 | 278,605.59 |
| 占营业成本的比例 | 35.40% | 26.02% |
| 关联销售 | 22,663.95 | 40,440.83 |
| 占营业收入的比例 | 1.78% | 2.96% |
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、《上市规则》的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东五矿股份与实际控制人中国五矿已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。
4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
5、本公司将切实履行上述承诺，若因本公司未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本公司承担赔偿责任。”
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，有效避免本次交易后出现同业竞争的情形，中国五矿和五矿股份已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、自本次交易完成之日起五年内，本公司在对香炉山、新田岭、远景钨业和瑶岗仙四家钨矿山企业委托给上市公司管理的基础上，在符合届时适用的证券监管和国资监管法律法规及相关监管规则的前提下，将采取包括但不限于注入
上市公司、关停、注销、对外转让股权给无关联第三方等方式解决同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的下属企业将依法采取必要及可能的措施避免新增与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会可能与上市公司及其控股子公司主营业务形成实质性竞争，在征得第三方同意后，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本公司将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行使前述优先权的，则本公司或本公司所控制的其他企业在获得该等商业机会后，在满足证券和国资监管等相关规则的前提下，将通过托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。
3、本公司将切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上，五矿股份和中国五矿已出具相关承诺，对本次交易完成后可能存在的同业竞争问题作出安排，能够有效避免控股股东/实际控制人及其控制的其他下属企业（除上市公司外）的主营业务与中钨高新产生有重大不利影响的同业竞争，有效维护公司及公司中小股东的合法权益。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
第六节 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
| 名称 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 电话 | 0755-23835888 |
| 传真 | 0755-23835888 |
| 项目主办人 | 蒋文翔、曲达、于志强、刘安一凡 |
| 项目协办人 | 郭修武、邱承豪、刘心月 |
| 项目组成员 | 张昊昕、徐华辰、罗峰 |
二、法律顾问
| 名称 | 北京市金杜律师事务所 |
| 机构负责人 | 王玲 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 电话 | 010-58785588 |
| 传真 | 010-58785566 |
| 经办人 | 柳思佳、孙勇 |
三、标的资产审计机构
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 石文先 |
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼 |
| 电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 010-58350077 |
| 经办人 | 杜高强、李锋勤 |
四、备考审阅机构
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 机构负责人 | 石文先 |
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼 |
| 电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 010-58350077 |
| 经办人 | 杜高强、李锋勤 |
五、资产评估机构
| 名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人 | 权忠光 |
| 注册地址 | 北京市东城区青龙胡同35号 |
| 电话 | 010-88018769 |
| 传真 | 010-88019300 |
| 经办人 | 姚永强、张晓鸿 |
六、矿业权评估机构
| 名称 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 法定代表人 | 权忠光 |
| 注册地址 | 北京市东城区青龙胡同35号 |
| 电话 | 010-88018769 |
| 传真 | 010-88019300 |
| 经办人 | 王桂玲、王军好 |
（以下无正文）
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1898号）；
（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钨高新材料股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200041号）；
（三）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
二、备查方式
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
上市公司名称：中钨高新材料股份有限公司
办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室
电话：0731-28265977
传真：0731-28265500
联系人：王玉珍
（此页无正文，为《中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
中钨高新材料股份有限公司
年 月 日