证券代码：002692 证券简称：远程股份 公告编号：2025-017
远程电缆股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与关联方共同投资暨关联交易概述
（一）与关联方共同投资的基本情况
为推动公司业务发展，提升公司盈利能力，实现资本增值，远程电缆股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新鼎纪元基金”）、无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”）共同投资江苏新纪元半导体有限公司（以下简称“新纪元公司”）。目前新纪元公司注册资本为2.6亿元，后续本公司与新鼎纪元基金、苏新投资拟增资入股。其中，新鼎纪元基金拟投资51,000万元，认购新纪元公司51,000万元注册资本，苏新投资拟投资10,000万元，认购新纪元公司10,000万元注册资本，本公司拟投资5,000万元，认购新纪元公司5,000万元注册资本（具体投资步骤、金额、股权占比以各方签署的投资交易文件为准）。
（二）关联交易情况
1、苏新投资为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏新投资为公司的关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。
2、公司于2025年1月17日召开第五届董事会第十六次会议，以同意6票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。审议此议案时，关联董事汤兴良先生、赵俊先生、戴菊玲女士已按规定回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将其提交董事会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市、不需要经过有关部门批准，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA1YMC379N企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：无锡联信资产管理有限公司成立日期：2019年6月28日合伙期限：2019年6月28日至无固定期限注册地址：无锡市经济开发区金融一街8号经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购兼并方案策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏资产管理有限公司 | 有限合伙 | 90,000 | 90.00% |
| 2 | 无锡联信资产管理有限公司 | 普通合伙 | 10,000 | 10.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | ||
实际控制人：无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
2、主要业务及财务数据
无锡苏新产业优化调整投资合伙企业 (有限合伙) 成立于2019年，无锡市国联发展（集团）有限公司成员，江苏资产管理有限公司的控股子公司，现与一致行动人无锡联信资产管理有限公司联合控股远程电缆股份有限公司，是一家以从事商务服务业为主的企业。苏新投资成立以来一直从事主营业务，负责企业投资管理活动，经营状况无明显变化。主要财务数据：截至2024年12月31日，苏新投资总资产55,320.62万元、净资产55,320.62万元，2024年度营业收入0万元、净利润266.54万元（未经审计）。
3、关联关系
苏新投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏新投资为公司的关联法人。
4、经查询，无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）不属于“失信被执行人”。
三、拟投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：江苏新纪元半导体有限公司
统一社会信用代码：91320282MAE15CX70Q
企业形式：有限责任公司法定代表人：纪刚注册资本：人民币26,000万元成立日期：2024年10月08日营业期限：2024年10月08日至无固定期限注册地址：宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢304室经营范围：一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子产品销售；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 76.92% |
| 2 | 纪刚 | 6,000 | 23.08% |
| 合计 | 26,000 | 100.00% | |
2、出资方式及资金来源
本公司与新鼎纪元基金、苏新投资均拟通过自有或自筹资金对标的公司进行增资。
3、标的公司经营情况及财务指标
江苏新纪元半导体有限公司是一家IDM模式的半导体产品公司，于2024年10月8日注册成立，截至目前暂未实际经营。
4、标的公司增资前后的股权结构
增资前：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 76.92% |
| 2 | 纪刚 | 6,000 | 23.08% |
| 合计 | 26,000 | 100.00% | |
增资后：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏新鼎纪元智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 51,000 | 55.44% |
| 2 | 苏州纪菡企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000 | 21.74% |
| 3 | 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 10.87% |
| 4 | 纪刚 | 6,000 | 6.52% |
| 5 | 远程电缆股份有限公司 | 5,000 | 5.43% |
| 合计 | 92,000 | 100.00% | |
5、拟投资项目情况
（1）半导体产业领域基本情况
半导体核心产业链主要包括芯片设计、晶圆制造和封装测试三大核心环节，产业链的上游是为晶圆制造、封装和测试环节提供所需原材料和相关设备的支撑产业；下游为各类使用半导体产品的终端应用企业。产业链中的企业专注于各自优势细分领域，形成了深度专业化分工的格局，企业既可专注于某一优势环节，也可采用IDM模式一体化全覆盖发展。
（2）项目基本情况
新纪元公司注册资本为2.6亿元，后续本公司与新鼎纪元基金、苏新投资拟增资入股。其中，新鼎纪元基金拟投资51,000万元，认购新纪元公司51,000万元注册资本，苏新投资拟投资10,000万元，认购新纪元公司10,000万元注册资本，本公司拟投资5,000万元，认购新纪元公司5,000万元注册资本（具体投资步骤、金额、股权占比以各方签署的投资交易文件为准）。
新纪元公司的核心团队均有多年半导体从业经验，且增资项目的牵头人拥有超过20年的半导体集成电路研发和管理经验，长期负责研发、工程、运营、质量等多部门工作，对半导体设计、工艺、器件等领域有着深入理解，其组建的团队具有较为成熟的器件开发经验。
（3）可行性分析
苏新投资拥有具有丰富资产整合管理经验的团队，将为本项目的推进及运转提供有效支持，确保整体风险可控、可测、可承受；新鼎纪元基金中拥有具有丰富的新能源、电子、半导体领域投研经验的团队，为本项目的推进提供有效的投资把控和技术支持且后续要协同各产业方参与标的公司经营和管理，可储备并发挥资源优势、行业经验；标的公司本身具有较强的发展潜力且有合法合规的经营资质、优质
的业务资源、较大的盈利潜力，未来发展可期。
（4）市场前景
功率半导体是电子装置中电能转换与电路控制的核心，随着消费电子市场转暖，新能源（风光储车）的发展，功率半导体的市场需求量将持续快速增长。同时，中国的功率半导体行业在国家相关政策支持、国产化替代加速的背景下国内功率半导体增速将更为可观。
四、对外投资协议的主要内容
1、投资金额
新鼎纪元基金拟投资51,000万元，认购新纪元公司51,000万元注册资本，苏新投资拟投资10,000万元，认购新纪元公司10,000万元注册资本，本公司拟投资5,000万元，认购新纪元公司5,000万元注册资本。
2、支付方式
在交割先决条件全部满足之日后45个工作日内或投资人认可的其他日期（“交割日”），投资人向目标公司支付投资款（“交割”），具体投资款支付节奏和金额，经届时各方协商一致并以届时投资人的正式通知为准，公司和现有股东不得以此为由追究投资人的违约责任或其他形式的经济、法律责任。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：
（1）董事会的组成安排：
公司董事会由7名董事组成，其中，(i)新鼎纪元基金有权委派2名董事（“新鼎纪元基金委派董事”），（ii）苏新投资及远程股份有权委派2名董事（“苏新投资委派董事”，与新鼎纪元基金委派董事合称为“投资方董事”）；以及(iii)纪刚有权委派3名董事（“纪刚委派董事”）。公司董事会设联席董事长共计2人，分别由纪刚委派董事及经苏新投资委派董事担任。各方进一步同意，仅就市场监督管理局的登记及履行《公司法》及相关法律法规项下董事长的职权（本协议另有约定的除外）而言，应由纪刚委派的董事长担任及履行相关的职权。
（2）管理人员的组成安排：
公司设1名总经理、1名财务负责人和若干名高级管理人员（视情况），其中，总经理由纪刚及新鼎纪元基金有权共同委派，财务负责人、1名副总经理由苏新投资或远程股份委派；除财务负责人、1名副总经理以外的其他高级管理人员，由苏新投资或远程股份、新鼎纪元基金及纪刚共同委派，并由董事会决定聘任或者解聘，任期为3年，可以连选连任。各方应促使其委派的董事签署所有必要的法律文件及采取其他一切必要行动聘任前述人选为公司总经理和/或财务负责人和/或副总经
理或同等职级高级管理人员。
4、违约条款
（1）如果一方（此时称“违约方”）未按照本协议的规定履行本协议项下的任何义务，致使本协议其他当事方（此时称“受损方”）产生任何损失、损害、税项、责任、索赔及合理的费用和开支（统称“损失”），违约方应当就该等损失向受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
（2）公司股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。各方一致同意，若任一股东未履行前述义务，给其他股东造成损失或其他股东被要求承担连带责任的，遭到损失或承担连带责任的股东有权向未足额缴纳出资的股东进行追偿。为免疑义，若新鼎纪元基金因其上层合伙人未按缴款通知及时足额缴付出资款，进而导致其无法按本协议及公司章程的约定向公司按时足额缴纳其所认缴公司注册资本对应的出资款，由此产生的违约责任，本协议各方同意予以豁免。且各方进一步同意，豁免新鼎纪元基金董事对公司股东出资情况的核查义务，及因新鼎纪元基金未按期足额缴纳其所认缴公司注册资本对应的出资款而产生的赔偿责任（如有）。
5、生效条件和生效时间
本协议自各方签字及/或盖章之日起生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，交易各方确定以每一元出资额对应一元注册资本的价格定价，符合相关法律法规的规定。本次与关联方共同投资定价公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的
本公司的控股股东的母公司江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）自成立以来，重塑提升资产价值、推动经济转型升级一直是企业发展使命中重要的一环，本公司作为江苏资产控股的国有上市公司，参与本次半导体产业投资、开展企业增资项目，一是结合公司发展战略需要，有利于提升公司资本运营能力，促进公司高质量发展；二是能够有效推动新能源、半导体企业的持续发展，促进产业链上下游协同融合，加强地方科技产业发展，优化产融结合创新环境。
2、存在的风险
新纪元公司在人员配置、业务开拓、运营管理和投资发展等方面，需要一定时间进行建设和完善，新纪元公司在增资后能否实现健康高效的运营及预期发展目标，
尚存在一定的不确定性。本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，新纪元公司在增资后存在业务发展不达预期的风险。
本公司后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化新纪元公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
3、对公司的影响
本次投资不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不会导致同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与苏新投资未发生关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事于2025年1月17日召开第五届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，发表了如下审核意见：
本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
2、远程电缆股份有限公司第五届董事会第三次独立董事专门会议的审核意见。
特此公告。
远程电缆股份有限公司
董事会二零二五年一月十七日