证券简称：盟升电子 证券代码：688311
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年1月
I
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明 ...... 8
六、独立财务顾问结论性意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 盟升电子、公司、上市公司 | 指 | 成都盟升电子技术股份有限公司（含合并报表分子公司） |
| 本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《成都盟升电子技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盟升电子提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项对盟升电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盟升电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022年4月6日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）2022年4月7日至2022年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年4月20日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授尚未解除限售的第一
类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2024年1月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
（七）2025年1月17日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。律师、独立财务顾问出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盟升电子回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项的说明
（一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
公司披露《2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-002），预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-28,800.00万元到-19,700.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，亏损金额增加12,697.89万元到21,797.89万元。与《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）和《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）中设定的首次授予第三个归属期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。
根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”的规定：
“若公司未满足上述业绩考核目标的，所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效”，鉴于本激励计划首次授予第三期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》设定的考核条件，董事会决定由公司作废首次授予部分已授予但未满足第三个归属期归属条件的22.05万股第二类限制性股票。
综上，董事会同意作废激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计22.05万股，约占公司总股本的0.1307%。公司董事会将根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票作废的相关事宜。本次第一类限制性股票回购注销及首次授予第二类限制性股票作废实施完毕后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的具体情况
1、关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
公司披露《2024年年度业绩预亏公告》（公告编号：2025-002），预计2024年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-28,800.00万
元到-19,700.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，亏损金额增加12,697.89万元到21,797.89万元。与《激励计划（草案）》《考核管理办法》中设定的第三个解除限售期的业绩考核目标相差较大，公司结合目前的实际情况，认为本期公司层面业绩考核目标未能达标。根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”的规定：
“若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”，鉴于本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划（草案）》和《考核管理办法》设定的考核条件，董事会决定由公司回购注销已授予但未满足第三个解除限售期解除限售条件的第一类限制性股票。公司于2023年8月25日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每10股以公积金转增4股。本次调整后的第一类限制性股票回购数量为12.726万股。
综上，公司董事会同意回购注销13名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计12.726万股，约占公司总股本的0.0754%。公司董事会将根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》授权，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。本次第一类限制性股票回购注销及首次授予第二类限制性股票作废实施完毕后，公司2022年限制性股票激励计划实施完毕。
2、本次第一类限制性股票回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》第七章“限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外”。
因此，本次第一类限制性股票回购价格为16.37元/股加上银行同期存款利息之和。
3、本次回购注销第一类限制性股票的资金来源
本次拟用于回购第一类限制性股票的资金来源为自有资金。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、独立财务顾问结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，盟升电子本次回购注销及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销及作废相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并就回购注销事项向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
3、成都盟升电子技术股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；
4、成都盟升电子技术股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；
5、《成都盟升电子技术股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都盟升电子技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2025年1月17日