证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2025-002
天键电声股份有限公司关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告
特别提示：
1、赣州敬业企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州敬业”）为天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票上市前设立的员工持股平台，持有公司股份14,000,000股，计划于本减持计划公告之日起15个交易日之后的三个月内（即2025年2月18日至2025年5月17日，窗口期不减持）以集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过1,628,840股（占公司总股本比例1.00%）。若减持计划期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述计划减持数量将进行相应调整。
2、本次拟减持股份不包含公司控股股东、实际控制人冯砚儒先生及其一致行动人殷华金先生，持股5%以上股东陈伟忠先生、苏壮东先生通过赣州敬业间接持有的股份。
3、公司董事兼总经理张继昌先生通过赣州敬业间接持有公司股份1,778,000股；公司副总经理张弢先生通过赣州敬业间接持有公司股份420,000股；公司副总经理何申艳先生通过赣州敬业间接持有公司股份308,000股；公司副总经理徐立先生通过赣州敬业间接持有公司股份280,000股；公司监事唐文其先生通过赣州敬业间接持有公司股份252,000股；公司监事何晴女士通过赣州敬业间接持有公司股份210,000股。以上人员承诺通过赣州敬业以集中竞价交易或大宗交易方式间接减持公司股份不超过280,000股、84,000股、61,600股、56,000股、
50,400股、42,000股（合计574,000股，占公司总股本比例0.35%）。前述董监高计划减持股份数量已包含在赣州敬业拟减持的1,628,840股计划中，拟减持比例未超过其直接及间接持有公司股份总数的25%。若减持计划期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述计划减持数量将进行相应调整。 公司于近日收到公司持股5%以上股东赣州敬业出具的《股份减持计划告知函》。现就相关事项公告如下：
一、股东的基本情况
（一）直接持股股东基本情况
| 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 占总股本比例（%） |
| 赣州敬业 | 员工持股平台 | 14,000,000 | 8.60 |
| 合计 | 14,000,000 | 8.60 | |
（二）间接持股董事、监事、高级管理人员基本情况
| 股东名称 | 间接持股人姓名 | 间接持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 公司任职职务 |
| 赣州敬业 | 张继昌 | 1,778,000 | 1.09 | 董事兼总经理 |
| 唐文其 | 252,000 | 0.15 | 监事 | |
| 何晴 | 210,000 | 0.13 | 监事 | |
| 何申艳 | 308,000 | 0.19 | 副总经理 | |
| 张弢 | 420,000 | 0.26 | 副总经理 | |
| 徐立 | 280,000 | 0.17 | 副总经理 | |
| 合计 | 3,248,000 | 1.99 |
注：1、董监高间接持股数量根据其间接持股比例测算。
2、若有尾数差异，为四舍五入原因所致，下同。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：赣州敬业为公司员工持股平台，本次减持主要基于员工自身的资金需求，并充分发挥持股平台对员工的激励作用，激励员工更好地为公司创造价值。
2、股份来源：首次公开发行前持有的股份以及公司权益分派转增取得的股份。
3、减持方式：集中竞价交易或大宗交易方式。
4、减持期间：本减持计划公告之日起15个交易日之后的三个月内（即2025年2月18日至2025年5月17日，窗口期不减持）。
5、减持价格区间：按照减持实施时的市场价格和交易方式确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价格（出现除权除息事项，发行价格作相应调整）。
6、拟减持数量及比例：
（1）直接持股股东
| 股东名称 | 拟减持股份数量（股）（注） | 计划减持数量占总股本比例（%） |
| 赣州敬业 | 1,628,840 | 1.00 |
| 合计 | 1,628,840 | 1.00 |
（2）间接持股董事、监事、高级管理人员
| 股东名称 | 间接持股人姓名 | 间接持股数量（股） | 拟减持股份数量（股）（注） | 计划减持数量占总股本比例（%） |
| 赣州敬业 | 张继昌 | 1,778,000 | 280,000 | 0.17 |
| 唐文其 | 252,000 | 50,400 | 0.03 | |
| 何晴 | 210,000 | 42,000 | 0.03 | |
| 何申艳 | 308,000 | 61,600 | 0.04 |
| 张弢 | 420,000 | 84,000 | 0.05 | |
| 徐立 | 280,000 | 56,000 | 0.03 | |
| 合计 | 3,248,000 | 574,000 | 0.35 | |
注：若减持计划期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述计划减持数量将进行相应调整。
三、股东承诺情况
本次拟减持公司股份的相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的相关承诺如下：
（一）股份流通限制及锁定的承诺
1、直接持有公司股份的股东赣州敬业承诺：
自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人持有（含间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。
2、仅通过赣州敬业间接持有公司股份的何晴女士、唐文其先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人通过赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定；
（2）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。
3、仅通过赣州敬业间接持有公司股份的张弢先生、何申艳先生承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人通
过赣州敬业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，同时本人承诺遵守本人与公司、赣州敬业签署的《股权激励协议》中关于限售期的约定。
（2）在上述锁定期满后2年内减持的，本人减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
（3）公司股票上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月9日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
（4）本人在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持公司股份及其变动情况。在前述锁定期满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有（含间接持有）的公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不超过本人持有（含间接持有）公司股份总数的25%，自离职之日起半年内，不转让本人所持（含间接持有）公司股份。
（二）发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、持股5%以上股东赣州敬业承诺：
（1）本企业拟长期持有公司股票；
（2）如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；
（3）本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；
（4）本企业减持公司股票前，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）本企业所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
四、股东承诺履行情况
本次拟减持公司股份的相关股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的相关承诺的履行情况如下：
1、赣州敬业合计持有的公司股份14,000,000股已经全部于2024年6月11日解除限售。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前限售股上市流通的提示性公告》(公告编号:2024-031)。
2、因自2023年6月12日至2023年7月11日，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（公司股票发行价为46.16元/股），触发相关承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，本次拟减持间接持有股份的张弢先生、何申艳先生间接持有的限售流通股份在原锁定期基础上自动延长6个月。具体内容详见公司于2023年7月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-011）。
截至本公告披露日，本次拟减持公司股份股东及相关人员均严格遵守上述承诺及其他法律法规有关减持股份的规定，未出现违反上述承诺的情形。赣州敬业本次拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》第五条、第九条规定的情形。
五、相关风险提示
1、本次减持计划实施具有不确定性，相关股东将根据股票市场情况、公司股价情况等因素决定是否具体实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、减持价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
2、在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督促相关股东严格遵守《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，并将依法及时履行信息披露义务。
3、本次股份减持计划为相关股东的正常减持行为，不会对公司治理结构、股权结构及未来持续经营产生重大影响，也不会导致公司控制权发生变更。
4、公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、备查文件
赣州敬业出具的《股份减持计划告知函》。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2025年1月17日