证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-006
广州思林杰科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动的基本情况
广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年1月16日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于＜广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产为科凯电子71%股份。依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号），截至评估基准日2024年8月31日，科凯电子股东全部权益评估值合计为210,200.00万元，基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司科凯电子71%股份的最终交易价格确定为149,100.00万元。
本次交易向交易对方支付对价的具体情况如下：
| 序号 | 本协议转让方 | 现金对价（元） | 股份对价（股） |
| 1 | 王建绘 | 262,450,278 | 2,232,350 |
| 2 | 王建纲 | 262,450,278 | 2,232,350 |
| 3 | 王新 | 187,549,722 | 1,595,261 |
| 序号 | 本协议转让方 | 现金对价（元） | 股份对价（股） |
| 4 | 王科 | 187,549,722 | 1,595,261 |
| 5 | 国华产业发展基金（有限合伙） | - | 4,330,153 |
| 6 | 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 3,574,092 |
| 7 | 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 2,689,025 |
| 8 | 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | - | 2,064,081 |
| 9 | 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | - | 1,994,385 |
| 10 | 中兴盛世投资有限公司 | - | 1,786,933 |
| 11 | 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 1,537,222 |
| 12 | 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 1,299,046 |
| 13 | 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） | - | 1,281,128 |
| 14 | 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） | - | 1,239,506 |
| 15 | 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 1,082,539 |
| 16 | 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 866,031 |
| 17 | 郝蕴捷 | - | 857,777 |
| 18 | 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 743,703 |
| 19 | 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 476,316 |
| 20 | 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） | - | 433,015 |
| 21 | 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | 432,997 |
| 22 | 张春妍 | - | 321,652 |
| 23 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） | - | 181,866 |
| 合计 | 900,000,000 | 34,846,689 | |
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，募集配套资金总额不
超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
三、本次权益变动前后公司股东持股情况
本次交易前，上市公司总股本为66,670,000股，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为34,846,689股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至101,516,689股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金情况） | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 周茂林 | 15,727,700 | 23.59% | 15,727,700 | 15.49% |
| 珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙） | 8,802,800 | 13.20% | 8,802,800 | 8.67% |
| 刘洋 | 5,905,450 | 8.86% | 5,905,450 | 5.82% |
| 横琴启创天瑞投资企业（有限合伙） | 4,799,500 | 7.20% | 4,799,500 | 4.73% |
| 深圳市鸿盛泰壹号创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,151,500 | 6.23% | 4,151,500 | 4.09% |
| 其他上市公司股东 | 27,283,050 | 40.92% | 27,283,050 | 26.88% |
| 王建纲 | - | - | 2,232,350 | 2.20% |
| 王建绘 | - | - | 2,232,350 | 2.20% |
| 王新 | - | - | 1,595,261 | 1.57% |
| 王科 | - | - | 1,595,261 | 1.57% |
| 国华产业发展基金 （有限合伙） | - | - | 4,330,153 | 4.27% |
| 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 3,574,092 | 3.52% |
| 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,689,025 | 2.65% |
| 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,064,081 | 2.03% |
| 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,994,385 | 1.96% |
| 中兴盛世投资有限公司 | - | - | 1,786,933 | 1.76% |
| 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,537,222 | 1.51% |
| 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,299,046 | 1.28% |
| 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,281,128 | 1.26% |
| 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） | - | - | 1,239,506 | 1.22% |
| 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,082,539 | 1.07% |
| 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 866,031 | 0.85% |
| 郝蕴捷 | - | - | 857,777 | 0.84% |
| 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 743,703 | 0.73% |
| 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 476,316 | 0.47% |
| 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 433,015 | 0.43% |
| 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 432,997 | 0.43% |
| 张春妍 | - | - | 321,652 | 0.32% |
| 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） | - | - | 181,866 | 0.18% |
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详
见与本公告同日披露的相关公告及文件。本次交易尚需获得上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册等，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。特此公告。
广州思林杰科技股份有限公司董事会
2025年1月18日