广州思林杰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）与预案差异对比说明广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）71%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。2024年9月25日，公司披露了《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。
2025年1月16日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明。 |
| 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整； 2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况； 3、根据正式交易方案，更新本次重组支付方式； 4、更新发行股份购买资产的具体情况； 5、更新本次交易募集配套资金的具体金额和用途； 6、更新本次交易对上市公司的影响； 7、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序； 8、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排， |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 并新增“（五）业绩承诺及补偿安排、（六）股份锁定安排、（七）业绩奖励安排； 9、新增本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 10、新增独立财务顾问的保荐机构资格； 11、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”“本次交易方案调整的风险”等风险； 2、新增了“交易标的评估或估值的风险”、“商誉减值的风险”、“行业竞争加剧的风险”、“毛利率下滑风险”、“应收款项坏账损失风险”； 3、更新披露了相关风险的表述及与本次交易相关的其他风险。 |
| 第一节本次交易概述 | 第一节本次交易概述 | 1、补充披露了本次交易标的资产与上市公司间的协同效应及目的 2、补充披露了本次交易的具体方案； 3、更新披露了本次交易的性质； 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； 6、补充披露了本次交易业绩承诺及补偿的可实现性； 7、补充披露了交易各方重要承诺； 8、补充披露了本次交易的必要性。 |
| 第二节上市公司基本情况 | 第二节上市公司基本情况 | 1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况；2、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务指标等信息。 |
| 第三节交易对方基本情况 | 第三节交易对方基本情况 | 1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容； 2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情况、私募基金备案情况、穿透至最终持有人情况；3、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。 |
| 第四节交易标的基本情况 | 第四节交易标的基本情况 | 1、补充披露了标的公司的历史沿革； 2、补充披露了股权结构及产权控制关系； 3、补充披露标的公司下属公司情况； |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 4、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况。 5、补充披露了诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况； 6、更新并补充了标的公司最近三年主营业务发展情况； 7、更新披露了标的公司主要财务数据； 8、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 9、补充披露了标的公司债权债务转移情况； 10、补充披露了报告期内标的公司主要会计政策及相关会计处理； 11、补充披露了报告期内标的公司税收优惠情况； 12、补充披露了报告期内标的公司经营资质情况。 | ||
| 第五节发行股份情况 | 第六节本次交易涉及股份发行的情况 | 1、补充披露了交易金额及对价支付方式； 2、补充披露了发行股份数量； 3、补充披露了本次募集资金的必要性。 |
| 第六节标的资产评估作价基本情况 | 第五节标的资产的预估作价情况 | 1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的资产的评估概况、评估方法及评估情况； 2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析； 3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见。 |
| 第七节本次交易主要合同 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第八节本次交易的合规性分析 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第九节管理层讨论与分析 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十节财务会计信息 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十一节同业竞争和关联交易 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十二节风险因素分析 | 第八节风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”“本次交易方案调整的风险”等风险； 2、新增了“交易标的评估或估值的风险”、“我国国防政策及战略变化的风险”、“行业竞争加剧的风险”、“毛利率下滑风险”、“应收款项坏账损失风险”； |
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 3、更新披露了相关风险的表述及与本次交易相关的其他风险。 | ||
| 第十三节其他重要事项 | 第九节其他重要事项 | 1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 4、补充披露了相关主体买卖公司股票的自查情况。 |
| 第十四节对本次交易的结论性意见 | 第十节独立董事意见和独立财务顾问关于本次交易的意见 | 1、更新披露了上市公司独立董事意见； 2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问意见。 |
| 第十五节中介机构及有关经办人员 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十六节备查文件 | 无 | 本节为重组报告书新增内容。 |
| 第十七节声明与承诺 | 第十一节声明与承诺 | 1、更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员声明； 2、补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构声明。 |
（以下无正文）
广州思林杰科技股份有限公司
2025年1月16日
民生证券股份有限公司2025年1月16日