广州思林杰科技股份有限公司
简式权益变动报告书上市公司名称：广州思林杰科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：思林杰股票代码：688115
信息披露义务人一：王建绘住所/通讯地址：：山东省青岛市市南区徐州路****信息披露义务人二：王建纲住所/通讯地址：：山东省青岛市市南区香港西路****信息披露义务人三：王新住所/通讯地址：：山东省青岛市市南区镇江南路****信息披露义务人四：王科住所/通讯地址：：山东省青岛市市南区山东路****信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：：上海市奉贤区金大公路8218号1幢信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）住所/通讯地址：：上海市奉贤区金大公路8218号1幢
股份变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
签署日期：二〇二五年一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在思林杰中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
第三节 本次权益变动目的 ...... 11
第四节 权益变动方式 ...... 12
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第六节 其他重大事项 ...... 25
第七节 备查文件 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 27
附表： ...... 33
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 本报告书 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次交易 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金 |
| 思林杰/公司/上市公司 | 指 | 广州思林杰科技股份有限公司 |
| 上市公司控股股东/实际控制人 | 指 | 周茂林 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之一》、《关于青岛科凯电子研究所股份有限公司之资产购买协议之二》 |
| 交易对方 | 指 | 王建绘、王建纲、王新、王科、国华产业发展基金(有限合伙)、共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、中兴盛世投资有限公司、青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙）、航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）、君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙）、郝蕴捷、杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙）、张春妍、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/科凯电子/目标公司 | 指 | 青岛科凯电子研究所股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第二届董事会第九次会议决议公告日 |
| 国华基金 | 指 | 国华产业发展基金（有限合伙） |
| 龙佑鼎祥 | 指 | 共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛松磊 | 指 | 青岛松磊创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 超翼启硕 | 指 | 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 睿宸启硕 | 指 | 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
| 中兴盛世 | 指 | 中兴盛世投资有限公司 |
| 青岛松沃 | 指 | 青岛松沃创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 航空产融基金 | 指 | 航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 扬州科天 | 指 | 扬州科天创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳达晨创程 | 指 | 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙） |
| 君戎启创 | 指 | 君戎启创一号（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 动能嘉元 | 指 | 山东动能嘉元创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 杭州达晨创程 | 指 | 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 青岛松迪 | 指 | 青岛松迪创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴昊阳芯起 | 指 | 嘉兴昊阳芯起股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 青岛松顺 | 指 | 青岛松顺创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳财智创赢 | 指 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2024年8月31日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 东州评估、资产评估机构、评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一：王建绘
| 姓名 | 王建绘 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370204194908****** |
住所
| 住所 | 山东省青岛市市南区徐州路**** |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区徐州路**** |
是否取得其他国家或者地区的居
留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）信息披露义务人二：王建纲
| 姓名 | 王建纲 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370204195506****** |
住所
| 住所 | 山东省青岛市市南区香港西路**** |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区香港西路**** |
是否取得其他国家或者地区的居
留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）信息披露义务人三：王新
| 姓名 | 王新 |
性别
| 性别 | 女 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370203197912****** |
住所
| 住所 | 山东省青岛市市南区镇江南路**** |
| 姓名 | 王新 |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区镇江南路**** |
是否取得其他国家或者地区的居
留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）信息披露义务人四：王科
| 姓名 | 王科 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号码
| 身份证号码 | 370202198602****** |
住所
| 住所 | 山东省青岛市市南区山东路**** |
通讯地址
| 通讯地址 | 山东省青岛市市南区山东路**** |
是否取得其他国家或者地区的居
留权
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（五）信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市奉贤区金大公路8218号1幢 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 王科 |
实际控制人
| 实际控制人 | 王科 |
成立日期
| 成立日期 | 2021-12-27 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370202MA7FJ86N5E |
注册资本
| 注册资本 | 770万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2021-12-27至无固定期限 |
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，超翼启硕的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 王科 | 普通合伙人 | 159.00 | 15.90 |
| 2 | 张春妍 | 有限合伙人 | 200.00 | 20.00 |
| 3 | 翼哲 | 有限合伙人 | 140.00 | 14.00 |
| 4 | 姜刚刚 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 5 | 杨金龙 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 6 | 张秀清 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 7 | 季琳 | 有限合伙人 | 50.00 | 5.00 |
| 8 | 朱雪晴 | 有限合伙人 | 35.00 | 3.50 |
| 9 | 于美艳 | 有限合伙人 | 32.00 | 3.20 |
| 10 | 王亚萍 | 有限合伙人 | 24.00 | 2.40 |
| 11 | 曹丽风 | 有限合伙人 | 24.00 | 2.40 |
| 12 | 赵永建 | 有限合伙人 | 20.00 | 2.00 |
| 13 | 徐凤 | 有限合伙人 | 16.00 | 1.60 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
3、主要负责人情况
超翼启硕的执行事务合伙人为王科，其基本情况详见本节“（四）信息披露义务人四：王科”。
（六）信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址
| 注册地址 | 上海市奉贤区金大公路8218号1幢 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 王新 |
实际控制人
| 实际控制人 | 王新 |
成立日期
| 成立日期 | 2021-12-27 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370202MA7FJ1XK35 |
注册资本
| 注册资本 | 744万元人民币 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经营期限
| 经营期限 | 2021-12-27至无固定期限 |
2、产权控制关系
截至本报告书签署日，睿宸启硕的合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 郝蕴捷 | 有限合伙人 | 200.00 | 20.00 |
| 2 | 王新 | 普通合伙人 | 159.00 | 15.90 |
| 3 | 王辉 | 有限合伙人 | 140.00 | 14.00 |
| 4 | 肖玉萍 | 有限合伙人 | 100.00 | 10.00 |
| 5 | 曲明华 | 有限合伙人 | 80.00 | 8.00 |
| 6 | 李德鹏 | 有限合伙人 | 80.00 | 8.00 |
| 7 | 赵同帅 | 有限合伙人 | 50.00 | 5.00 |
| 8 | 汪雪 | 有限合伙人 | 40.00 | 4.00 |
| 9 | 许莲晶 | 有限合伙人 | 40.00 | 4.00 |
| 10 | 任锡青 | 有限合伙人 | 32.00 | 3.20 |
| 11 | 李永哲 | 有限合伙人 | 30.00 | 3.00 |
| 12 | 仲启兵 | 有限合伙人 | 25.00 | 2.50 |
| 13 | 苟俊风 | 有限合伙人 | 24.00 | 2.40 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | ||
3、主要负责人情况
睿宸启硕的执行事务合伙人为王新，其基本情况详见本节“（三）信息披露义务人三：王新”。
二、信息披露义务人之间的关系
王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系，四人已签署一致行动协议；王新系睿宸启硕执行事务合伙人；王新、王科系超翼启硕合伙人，王科系其执行事务合伙人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。信息披露义务人构成一致行动关系，本次交易前，信息披露义务人均未持有上市公司股份，本次交易后，信息披露义务人合计持有上市公司股份超过5%。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内无减持或增持上市公司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
关于本次新增股份的锁定期情况详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。本次交易前，上市公司总股本为66,670,000股。本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为34,846,689股，本次权益变动后上市公司的总股本增加至101,516,689股，不考虑配套募集资金的情况下，本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况如下表所示：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 王建纲 | - | - | 2,232,350 | 2.20% |
| 王建绘 | - | - | 2,232,350 | 2.20% |
| 王新 | - | - | 1,595,261 | 1.57% |
| 王科 | - | - | 1,595,261 | 1.57% |
| 超翼启硕 | - | - | 2,064,081 | 2.03% |
| 睿宸启硕 | - | - | 1,994,385 | 1.96% |
| 合计 | - | - | 11,713,688 | 11.53% |
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为王建纲、王建绘、王新、王科、国华基金、龙佑鼎祥、青岛松磊、超翼启硕、睿宸启硕、中兴盛世、青岛松沃、航空产融基
金、扬州科天、深圳达晨创程、君戎启创、动能嘉元、郝蕴捷、杭州达晨创程、青岛松迪、嘉兴昊阳芯起、青岛松顺、张春妍、深圳财智创赢。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
（2）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第二届董事会第九次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 20.86 | 16.69 |
| 定价基准日前60个交易日 | 21.73 | 17.38 |
| 定价基准日前120个交易日 | 21.58 | 17.26 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。上市公司于2024年9月25日召开2024年第二次临时股东会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.08元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为16.96元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
本次拟购买标的资产的交易价格为149,100.00万元，其中的59,100.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格16.96元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为34,846,689股，占发行后总股本的比例为34.33%，向各交易对方具体发行股份数量如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行数量（股） |
| 1 | 王建纲 | 3,786.07 | 2,232,350 |
| 2 | 王建绘 | 3,786.07 | 2,232,350 |
| 3 | 王新 | 2,705.56 | 1,595,261 |
| 4 | 王科 | 2,705.56 | 1,595,261 |
| 5 | 国华基金 | 7,343.94 | 4,330,153 |
| 6 | 龙佑鼎祥 | 6,061.66 | 3,574,092 |
| 7 | 青岛松磊 | 4,560.59 | 2,689,025 |
| 8 | 超翼启硕 | 3,500.68 | 2,064,081 |
| 9 | 睿宸启硕 | 3,382.48 | 1,994,385 |
| 10 | 中兴盛世 | 3,030.64 | 1,786,933 |
| 11 | 青岛松沃 | 2,607.13 | 1,537,222 |
| 12 | 航空产融基金 | 2,203.18 | 1,299,046 |
| 13 | 扬州科天 | 2,172.79 | 1,281,128 |
| 14 | 深圳达晨创程 | 2,102.20 | 1,239,506 |
| 15 | 君戎启创 | 1,835.99 | 1,082,539 |
| 16 | 动能嘉元 | 1,468.79 | 866,031 |
| 17 | 郝蕴捷 | 1,454.79 | 857,777 |
| 18 | 杭州达晨创程 | 1,261.32 | 743,703 |
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 发行数量（股） |
| 19 | 青岛松迪 | 807.83 | 476,316 |
| 20 | 嘉兴昊阳芯起 | 734.39 | 433,015 |
| 21 | 青岛松顺 | 734.36 | 432,997 |
| 22 | 张春妍 | 545.52 | 321,652 |
| 23 | 深圳财智创赢 | 308.45 | 181,866 |
| 合计 | 59,100.00 | 34,846,689 | |
本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
5、锁定期安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
（3）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（4）王建绘、王建纲、王新、王科作为本次交易业绩承诺方，在满足前述法定锁定期的前提下，按照下述规则分期解锁：
第一期解锁：合格审计机构就科凯电子2025年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2025年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；
第二期解锁：合格审计机构就科凯电子2026年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2026年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；
第三期解锁：合格审计机构就科凯电子2027年度实现的净利润出具《专项审核报告》后，本期可解锁的股份比例=（科凯电子当期实际净利润占当期承诺净利润比例，但不超过100%）×（2027年度承诺净利润÷承诺期内四年累计承诺净利润）；剩余股份解锁：剩余未解锁股份需待其应补偿股份全部过户至上市公司名下后解锁，若不存在应补偿情形，则自合格审计机构就科凯电子2028年度实现的净利润出具《专项审核报告》后解锁。交易对方因本次交易中取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份锁定安排。上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
6、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排
经各方协商，本次交易的评估基准日（2024年8月31日）至过渡期损益审计基准日（若完全交割日为当月15日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的上月月末，若完全交割日为当月15日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为完全交割日的当月月末），上市公司在本次交易中取得的标的股份在前述期间内的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对2024年当期不超过30%的净利润（最高不超过2,800万元）进行分配的情形除外；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向上市公司转让的股份数量占本次交易上市公司受让标的公司股份数量之比例，由转让方以现金方式向上市公司补足。过渡期内的收益或亏损金额应最终以上市公司指定且具备相关资质的会计师事务所审计后的金额为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
3、发行股份的定价原则、定价基准日和发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过50,000.00万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已获得控股股东、实际控制人周茂林及其一致行动人原则性同意。
2、2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
3、2024年9月24日，上市公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。
4、2025年1月16日，上市公司召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过本次交易方案及相关议案。
5、交易对方均已履行截至本报告书出具之日阶段所需的内部授权或批准。
6、标的公司已就本次交易履行信息豁免程序，国家国防科技工业局已于2024年11月19日向科凯电子出具《国家国防科技工业局关于青岛科凯电子研究所股份有限公司并购重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2024]10xx号），批准科凯电子对本次交易相关特殊财务信息豁免披露，有效期24个月。
7、标的公司无需就本次交易履行军工事项审查程序，山东省国防科技工业办公室已于2024年12月26日向标的公司出具相关说明确认，根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规定，标的公司无需进行改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
3、本次交易标的公司为军工企业，将根据军工相关法律法规和主管部门要求履行必要的军工备案等程序（如需）；
4、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金。
本次权益变动涉及的上市公司股份的锁定安排详见本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况”之“（一）发行股份
及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”除前述股份锁定外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
五、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在重大交易情况。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。
七、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
八、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次权益变动系上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方收购科凯电子71%股份并募集配套资金，购买资产的交易价格为149,100.00万元。科凯电子相关情况如下：
（一）基本情况
| 公司名称 | 青岛科凯电子研究所股份有限公司 |
| 法定代表人 | 王建绘 |
| 注册资本 | 33,646.03万元人民币 |
| 实缴资本 | 33,646.03万元人民币 |
| 成立日期 | 1997-07-31 |
| 统一社会信用代码 | 913702022647159234 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区宁夏路288号软件园9号楼5层、11层 |
| 公司名称 | 青岛科凯电子研究所股份有限公司 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；标准化服务；工业设计服务；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；电子元器件零售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）最近两年一期经审计的财务数据
科凯电子最近两年一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 105,612.41 | 105,208.59 | 91,180.53 |
| 负债合计 | 13,460.38 | 15,101.20 | 17,770.82 |
| 所有者权益合计 | 92,152.03 | 90,107.40 | 73,409.71 |
| 归属于母公司所有者权益 | 92,152.03 | 90,107.40 | 73,409.71 |
| 项目 | 2024年1-8月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 9,568.70 | 30,755.70 | 27,236.79 |
| 营业成本 | 3,510.98 | 6,541.04 | 4,466.62 |
| 利润总额 | 2,539.58 | 19,366.69 | 18,873.66 |
| 净利润 | 2,379.51 | 16,697.68 | 16,279.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,379.51 | 16,697.68 | 16,279.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,236.40 | 16,554.03 | 15,454.01 |
| 主要财务指标 | 2024年8月31日 /2024年1-8月 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 项目 | 2024年8月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 23.27 | 16.54 | 9.11 |
| 速动比率（倍） | 21.40 | 15.13 | 8.17 |
| 资产负债率（合并） | 12.75% | 14.35% | 19.49% |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.52 | 1.55 | 1.57 |
| 存货周转率（次/年） | 0.76 | 0.92 | 0.71 |
| 毛利率 | 63.31% | 78.73% | 83.60% |
注1：2024年1-8月数据已做年化处理。注2：财务指标计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；
③资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
⑤存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
⑥毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
如无特殊说明，本报告书计算口径与上述一致。
（三）资产评估情况
本次交易中，科凯电子71%股份交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定。
依据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2277号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对科凯电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，科凯电子100%股权的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 合并归母净资产 | 评估方法 | 评估值 | 增值额 | 增值率 |
| 科凯电子 | 92,152.03 | 收益法 | 210,200.00 | 118,047.97 | 128.10% |
| 资产基础法 | 101,012.86 | 8,860.83 | 9.62% |
截至评估基准日，科凯电子股东全部权益评估值合计为210,200.00万元，基
于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司科凯电子71%股权的最终交易价格确定为149,100.00万元。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照/自然人身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
3、信息披露义务人声明；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于公司董事会办公室，供投资者查阅。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王建绘年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王建纲年 月 日
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王新年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
王科年 月 日
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
王科年 月 日
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
王新年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州思林杰科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省广州市 |
| 股票简称 | 思林杰 | 股票代码 | 688115 |
| 信息披露义务人名称 | 信息披露义务人一：王建绘 信息披露义务人二：王建纲 信息披露义务人三：王新 信息披露义务人四：王科 信息披露义务人五：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） 信息披露义务人六：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 信息披露义务人一：山东省青岛市市南区徐州路**** 信息披露义务人二：山东省青岛市市南区香港西路**** 信息披露义务人三：山东省青岛市市南区镇江南路**** 信息披露义务人四：山东省青岛市市南区山东路**** 信息披露义务人五：上海市奉贤区金大公路8218号1幢 信息披露义务人六：上海市奉贤区金大公路8218号1幢 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有? 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股? 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 人民币普通股 变动数量： 11,713,688 变动比例： 增加11.53% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用? （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ 不适用? |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用? |
（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：
王建绘年 月 日
（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：
王建纲年 月 日
（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：
王新年 月 日
（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：
王科年 月 日
（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：上海超翼启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
王科年 月 日
（本页无正文，系《广州思林杰科技股份有限公司简式权益变动报告书》及其附表之签章页）
信息披露义务人：上海睿宸启硕商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
王新年 月 日