民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”、“上市公司”）委托，担任其通过发行A股股份及支付现金的方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，民生证券就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见：
本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人为周茂林，未发生变更。本次交易后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为周茂林，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
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