证券简称：珠海冠宇 证券代码：688772
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年1月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 珠海冠宇、本公司、公司、上市公司 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《珠海冠宇电池股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属相关事项对珠海冠宇股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年4月9日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
3、2023年4月10日至2023年4月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年4月19日，公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
5、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年5月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
8、2025年1月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇本次归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。
（二）本次调整限制性股票授予价格的具体情况
公司于2024年7月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-060），确定以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币0.27元（含税），
不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年7月29日实施完毕，根据《管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额（公司本次权益分派为差异化现金分红，调整后每股现金红利为0.2684元）；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：
P＝P
-V=8.96-0.2684≈8.69元/股（保留两位小数）综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇本次限制性股票激励计划授予价格调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次作废限制性股票的具体情况
根据《管理办法》和公司《激励计划》的规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，4名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计作废
18.02万股。
除上述离职人员外，鉴于本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为91.56%，故作废2.5989万股。
综上所述，本次作废处理的限制性股票数量合计为
20.6189
万股。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇本次限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及公司《激励计划》的相关规定。不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
（四）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年1月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计20名，可归属的限制性股票数量为28.1931万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
（1）预留授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年10月26日，因此限制性股票的第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日。
（2）预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和公司《管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据。 若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据公司2023年年度报告，公司2023年营业收入为114.46亿元。因此，公司层面归属比例为91.56%。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划预留授予的24名激励对象中：4名激励对象已离职不再具备激励对象资格。 本次符合归属条件的20名激励对象中，个人层面绩效考评结果均为“S≥90”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||||||||||
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的20名激励对象可归属的限制性股票数量合计为28.1931万股。
（五）本次归属的具体情况
1、预留授予日：2023年10月26日
2、归属数量：28.1931万股
3、归属人数：20人
4、授予价格：8.69元/股（公司2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由8.96元/股调整为8.69元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 技术（业务）骨干人员（20人） | 102.64 | 28.1931 | 27.47% | ||
| 合计 | 102.64 | 28.1931 | 27.47% | ||
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、珠海冠宇电池股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、珠海冠宇电池股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；
3、珠海冠宇电池股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴慧珠联系电话：021-52583137传 真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052