证券代码：688772 证券简称：珠海冠宇 公告编号：2025-006转债代码：118024 转债简称：冠宇转债
珠海冠宇电池股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：28.1931万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本（次）激励计划”）拟授予的限制性股票数量2,247.88万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额112,185.57万股的2.00%；其中首次授予2,127.22万股（因有3名激励对象自愿放弃，实际首次授予2,123.87万股），约占本激励计划公告日公司股本总额112,185.57万股的1.90%，首次授予部分约占本次授予权益总额的94.63%；预留120.66万股，占本激励计划公告日公司股本总额112,185.57万股的0.11%。预留部分约占本次授予权益总额的5.37%。
（3）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为8.69元/股（调整后）。
（4）激励人数：本激励计划首次授予激励对象共计957人（因有3名激励对象自愿放弃，实际首次授予激励对象共计954人），占公司员工总人数（截至2022年12月31日公司员工总人数为14,879人）的6.43%，包括公司董事、高
级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。本激励计划预留授予激励对象共计24人。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。若预留的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）激励对象归属权益的任职期限要求和业绩考核要求
①激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，确定公司层面归属比
例（X），本激励计划拟首次授予的第二类限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 125亿元 | 93.75亿元 |
| 第二个归属期 | 2024 | 145亿元 | 108.75亿元 |
| 第三个归属期 | 2025 | 165亿元 | 123.75亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司营业收入 （A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=75%+（A-An）/（Am-An）*25% | |
| A＜An | X=0% |
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 考核年度 | 考核年度公司营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024 | 145亿元 | 108.75亿元 |
| 第二个归属期 | 2025 | 165亿元 | 123.75亿元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 考核年度公司营业收入 （A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A＜Am | X=75%+（A-An）/（Am-An）*25% | |
| A＜An | X=0% |
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，激励对象
个人考评结果（S）分为四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考评结果（S） | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥70 | S＜70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月9日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年4月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2023年4月10日至2023年4月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年4月19日，公司监事会对公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》进行审核，并发表《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（4）2023年4月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。
（5）2023年4月24日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2023年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年5月8日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，均审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（8）2025年1月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十三次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并出具了核查意见。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年4月24日 | 8.69元/股 | 2,123.87万股 | 954人 | 120.66万股 |
2、预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年10月26日 | 8.69元/股 | 120.66万股 | 24人 | 0万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属情况如下：
| 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 归属后首次授予部分限制性股票剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2024年5月24日 | 8.96元/股 | 542.8448万股 | 858人 | 1,406.552万股 | （1）首次授予的激励对象中，80人离职，1人自愿放弃其已获授但尚未归属的全部限制性股票，共计作废113.61万股限制性股票；首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司层面归属比例为91.56%，作废50.8998万股； （2）除上述情况外，首次授予的激励对象中31名激励对象2023年个人层面绩效考评结果为“90＞S≥80”，本期个人层面归属比例为80%、8名激励对象2023年个人层面绩效考评结果为“80＞S≥70”，本期个人层面归属比例为60%、2名激励对象2023年个人层面绩效考评结果为“S＜70”，本期个人层面归属比例为0%，上述情况共计41名激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计5.8496万股； （3）在归属过程中，12名激励对象自愿放弃其本次全部可归属的相关权益，2名外籍激励对象自愿放弃其本次部分可归属的相关权益，1名激励对象因个人原因离职，合计需作废并失效的限制性股票数量为4.1138万股。 | 2022年度权益分派实施完毕，授予价格由9.05元/股调整为8.96元/股。 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票是否符合归属条件的审议情况
2025年1月17日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计20名，可归属的限制性股票数量为28.1931万股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、预留授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年10月26日，因此限制性股票的第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日。
2、预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权，根据公司《激励计划》和公司《管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据。 若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据公司2023年年度报告，公司2023年营业收入为114.46亿元。因此，公司层面归属比例为91.56%。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 公司2023年限制性股票激励计划预留授予的24名激励对象中：4名激励对象已离职不再具备激励对象资格。 本次符合归属条件的20名激励对象中，个人层面绩效考评结果均为“S≥90”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||||||||||
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的20名激励对象可归属的限制性股票数量合计为28.1931万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-005）。
（四）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及公司本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2023年10月26日
（二）归属数量：28.1931万股
（三）归属人数：20人
（四）授予价格：8.69元/股（公司2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由8.96元/股调整为8.69元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 技术（业务）骨干人员（20人） | 102.64 | 28.1931 | 27.47% | ||
| 合计 | 102.64 | 28.1931 | 27.47% | ||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的第二类限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的20名激励对象办理归属事宜，对应限制性股票的归属数量为28.1931万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次预留授予部分限制性股票办理归属的激励对象无董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次价格调整、作废及归属已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次价格调整符合《管理办法》
以及《激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已成就，本次归属的激励对象及其归属数量符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司及本次拟归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司预留授予部分限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海市通力律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
珠海冠宇电池股份有限公司董事会
2025年1月18日