证券简称：华设集团 证券代码：603018
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2025年1月
目 录
一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 华设集团、本公司、公司、上市公司 | 指 | 华设设计集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划 | 指 | 华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干及杰出员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华设设计集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华设集团提供，本计划本次解除限售所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第二个解除限售期条件成就事项对华设集团股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华设集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划及解除限售的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划解除限售不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
华设集团第二期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序和信息披露：
1、2021年11月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年11月18日起至2021年11月28日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年12月4日披露了《监事会关于第二期限制性股票激励计划（草案）激励人员名单公示的审核意见》。
3、2021年12月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年12月4日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月28日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月28日作为授予日，向符合条件的43名激励对象授予1,516.00万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2024年7月1日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
6、2025年1月17日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华设集团第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
1、激励计划第二个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定，本激励计划授予的限制性股票授予登记完成之日起30个月为第二个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第二个解除限售期为自授予的限制性股票授予登记完成日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成日起42个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%。激励计划授予限制性股票的登记日（即上市之日）为2022年1月20日，第二个限售期已于2024年7月19日届满。
2、激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定的第二个解除限售期的各项解除限售条件：
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面业绩考核要求： | 根据公司2019-2022年、2023年年度审计报告，2019-2021年三年净利润均值 |
| 以2019-2021年三年净利润均值为业绩基数，2023年净利润增长率不低于22.00%。 注：上述“净利润”指标计算以归属于母公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。 | 为57,296.04万元、2023年净利润为69,784.37万元，在剔除2023年度本次激励计划所产生的股份支付费用25,958,972.82元后，考核期2023年相较于2019-2021年三年净利润均值的增长率为26.33%，满足“以公司2019-2021年三年净利润均值为基数，2023年净利润增长率高于22.00%”的解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达到解除限售条件的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 43名激励对象个人所在组织绩效考核结果为95分以上（含95分），对应的解除限售比例为100%；43名激励对象对应的个人绩效考核结果均为85分（含85分）及以上，个人层面解除限售比例为100%；个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例=100%。 | |||||
综上所述，公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期已届满，43名激励对象第二个解除限售期的解除限售条件已经成就；根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定，对符合解除限售条件的43名激励对象共计7,580,000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。
（三）限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
1、授予日：2021年12月28日
2、登记日：2022年1月20日
3、解除限售数量：7,580,000股
4、解除限售人数：43人
5、激励对象名单及解除限售情况：
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 1 | 杨卫东 | 董事长 | 50 | 25 | 50% |
| 2 | 姚 宇 | 董事、总经理 | 140 | 70 | 50% |
| 3 | 徐一岗 | 董事、执行副总经理 | 140 | 70 | 50% |
| 4 | 翟剑峰 | 董事、执行副总经理 | 100 | 50 | 50% |
| 5 | 刘 鹏 | 董事、党委书记 | 50 | 25 | 50% |
| 6 | 胡安兵 | 董事、董事会秘书 | 50 | 25 | 50% |
| 7 | 侯力纲 | 副总经理、财务负责人 | 100 | 50 | 50% |
| 8 | 张健康 | 副总经理、总工程师 | 100 | 50 | 50% |
| 9 | 范东涛 | 副总经理 | 100 | 50 | 50% |
| 10 | 李剑锋 | 副总经理 | 100 | 50 | 50% |
| 核心骨干及杰出员工（33人） | 586 | 293 | 50% | ||
| 合计（43人） | 1,516 | 758 | 50% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
②本激励计划激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，华设集团第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，可按照相关法律法规的规定由华设集团董事会具体办理解除限售的相关事宜，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《华设设计集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》；
2、《华设设计集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》；
3、《华设设计集团股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》；
4、《华设设计集团股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王小迪联系电话： 021-52588686传 真：021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮 编：200052