证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2025-007号债券代码：110094 债券简称：众和转债
新疆众和股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：防城港中丝路新材料科技有限公司（以下简称“防城港公司”）
? 交易简要内容及投资金额：新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）拟以全资子公司广西宏泰新材料有限公司（以下简称“广西宏泰公司”）收购关联方新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）持有的防城港公司67%的股权；特变集团所持防城港公司8,000.00万元实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000.00万元；特变集团所持防城港公司25,500.00万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。广西宏泰公司向特变集团支付8,000.00万元股权转让款，向防城港公司支付25,500.00万元用以缴纳注册资本金。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资33,500.00万元。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
? 本次对外投资暨关联交易事项已经公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 至本次关联交易止（含本次关联交易），公司过去12个月与特变集团进行的共同投资的关联交易金额为33,500.00万元，与不同关联方进行的同类关联交易金额为0元。
? 相关风险提示：公司本次购买股权资产拟投资项目未来效益尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司主要从事铝电子材料和铝合金、铝制品业务，并坚持产业链一体化发展战略，目前已形成“能源—一次高纯铝/合金产品—高纯铝—电子铝箔—电极箔”的电子新材料和铝精深加工产业链，在盈利能力和抗风险能力方面具有一定优势，在行业内具有一定竞争力。经过多年发展，国内铝电子材料产业增速趋缓；而产业链上游氧化铝竞争格局出现了新的变化，随着进口铝土矿的比例增加，临港（靠近港口）氧化铝项目由于运输成本低，较内陆氧化铝项目具有显著的成本优势，盈利能力强，蕴含着较好的产业发展机会。因此，为抓住上游氧化铝产业发展机会，在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，公司拟继续实施产业链一体化发展战略，对现有产业链进行延链、补链、强链，公司拟以全资子公司广西宏泰公司收购关联方特变集团持有的防城港公司67%的股权。防城港公司为特变集团的全资子公司，于2022年10月设立，注册资本50,000.00万元，已实缴注册资本24,500.00万元，广西宏泰公司拟以自有资金收购特变集团持有的防城港公司67%的股权。股权转让总价款参考防城港公司股权评估价值、财务状况并经双方协商一致：特变集团所持防城港公司8,000.00万元实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000.00万元；特变集团所持防城港公司25,500.00万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。广西宏泰公司向特变集团支付8,000.00万元股权转让款，向防城港公司支付25,500.00万元用以缴纳注册资本金。广西宏泰公司资金来源为公司向其增资33,500.00万元。因特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）为公司控股股东，特变集团为特变电工第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对
外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2025年1月17日召开的公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他8名非关联董事（含4名独立董事）8票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事专门会议已审议通过上述议案。
本次对外投资暨关联交易的金额为33,500.00万元，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人特变集团之间发生的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行了相应程序；本次交易不再纳入对应的累计计算范围。此外，过去12个月内本公司亦不存在与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。公司本次关联交易规模超过3000万元，但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500.00万元人民币
成立日期：2003年1月27日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。
主要股东：自然人张新是特变集团第一大股东，直接持有特变集团40.08%的股权；
张新持股100%的天津宏远创新企业管理有限公司持有特变集团24.04%的股权。
截至 2023年 12月 31 日，特变集团资产总额 2,059.00亿元，负债总额1,155.00亿元，净资产904.00亿元 ；2023 年实现营业收入1,014.36亿元 ，实现净利润141.88亿元。（以上数据已经审计）截至2024年6月30日，特变集团资产总额2,178.38亿元，负债总额1,245.07亿元，净资产933.31亿元；2024年上半年实现营业总收入504.95亿元，净利润34.60亿元。（以上数据未经审计）
特变集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。
特变集团不是失信被执行人。
（二）关联方关系介绍
特变电工持有本公司35.54%的股份，为本公司控股股东，特变集团为特变电工第一大股东，特变集团第一大股东张新先生为公司实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
三、投资暨关联交易标的基本情况
（一）投资主体的基本情况
公司名称：广西宏泰新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：陈长科
注册地址：南宁市邕宁区腾鲤路11号南宁产投创新产业园二期二楼
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2025年1月3日
主营业务：一般项目：常用有色金属冶炼；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；有色金属压延加工；金属材料
销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：公司持有广西宏泰公司100%股权。该公司于2025年1月成立，尚未实现营业收入。
（二）投资标的的基本情况
公司名称：防城港中丝路新材料科技有限公司公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：胡述军注册地址：防城港市港口区江山大道10号第三层注册资本：50,000万人民币成立日期：2022年10月25日主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;常用有色金属冶炼;新材料技术研发;冶金专用设备销售;固体废物治理;高纯元素及化合物销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;热力生产和供应。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：特变集团持有防城港公司100%股权。防城港公司自成立以来，主要是开展年产240万吨氧化铝项目前期工作，目前已竞得面积为120.16万平方米的国有建设用地使用权，并签订了国有建设用地使用权出让合同；项目能评获得《桂发改环资〔2024〕708 号》批复通过，项目环评获得《桂环审〔2024〕579号》批复通过。
截至2023年12月31日，防城港公司总资产8.89万元，负债总额22.55万元，净资产-13.66万元；2023年实现营业收入0元，净利润-671.88万元。（以上数据已经审计）
截至2024年12月31日，防城港公司总资产28,854.17万元，负债总额5,647.70万元，净资产23,206.47万元；2024年实现营业总收入0元，净利润-589.86万元。（以上数据已经审计）截至本公告日，防城港公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估、定价情况
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，防城港公司总资产为28,854.17万元，净资产为23,206.47万元。
中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估”）以2024年12月31日为评估基准日，对本次交易涉及的防城港公司股东全部权益价值进行评估，中盛华评估出具了《新疆众和股份有限公司拟收购股权涉及的防城港中丝路新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2025）第1013号）（以下简称《评估报告》）。根据《评估报告》，本次评估选用的评估方法为资产基础法，评估结果：防城港公司股东全部权益的账面价值为23,206.47万元，评估价值为23,301.63万元，评估增值95.15万元，增值率为0.41%。
截至2024年12月31日，防城港公司净资产审计值为23,206.47万元、评估值为23,301.63万元，均低于特变集团实际出资金额24,500.00万元，差额主要为防城港公司开展年产240万吨氧化铝项目前期工作发生的相关费用而形成的亏损。股权转让总价款参考防城港公司股权评估价值、财务状况并经双方协商一致：特变集团所持防城港公司8,000.00万元实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000.00万元；特变集团所持防城港公司25,500.00万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。广西宏泰公司向特变集团支付8,000.00万元股权转让款，向防城港公司支付25,500.00万元用以缴纳注册资本金。
五、投资暨关联交易协议的主要内容
甲方：新疆特变电工集团有限公司乙方：广西宏泰新材料有限公司
1、防城港公司注册资本为50,000.00万元，甲方持有防城港公司100%股权，截至本协议签订日，甲方实缴注册资本金24,500.00万元。本次交易标的为甲方持有防城港公司67%股权（以下简称“标的股权”）。
2、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，防城港公司总资产为28,854.17万元，净资产为23,206.47万元。经中盛华资产评估有限公司评估，防城港公司股东全部权益的账面价值为23,206.47万元，评估价值为23,301.63万元（评估基准日为2024年12月31日）。股权转让总价款参考防城港公司股权评估价值并经双方协商一致：甲方所持防城港公司8000万实缴注册资本（对应防城港公司16%的股权）股权转让总价款为8,000万元；甲方所持防城港公司25,500万元认缴未实缴注册资本（对应防城港公司51%的股权）股权转让总价款为0元。股权转让完成后，乙方持有防城港公司67%股权，甲方持有防城港公司33%股权。
3、双方同意，自本协议生效之日起，甲方不再承担防城港公司剩余未缴注册资本25,500 万元的出资义务，不再享有以上转让部分股权在防城港公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在防城港公司相应的权利义务由乙方按受让股权情况承继。
自本协议生效之日起的 5个工作日内，乙方应按照本协议第二条约定，将本次股权转让对价8,000万元以银行转账的方式一次性支付至甲方指定的银行账户；自本协议生效之日起的 5个工作日内，乙方应将其认缴未缴的注册资本人民币25,500万元支付至防城港公司银行账户。
4、甲方在收到乙方支付的标的股权全部转让价款后的5个工作日内，书面通知防城港公司办理工商变更登记工作。
5、在本次标的股权转让过程中所产生的税、费，由甲乙双方依照法律、法规的
规定，各自承担。
6、防城港公司设立董事会，董事会董事席位共3名，其中由甲方委派1名，由乙方委派2名，经防城港公司依法定程序产生。防城港公司的董事长由乙方委派的董事担任，并担任防城港公司法定代表人。防城港公司设立监事会，监事会监事席位共3名，其中由甲方委派1名，由乙方委派1名，职工监事1名，经防城港公司依法定程序产生。
防城港公司总经理由乙方提名，经防城港公司依法定程序产生，其他高级管理人员由总经理提名并经防城港公司依法定程序聘任或解聘。
7、防城港公司每年分红金额不得低于当年经审计的归属于母公司股东的净利润的30%。
六、本次对外投资暨关联交易对公司的影响
临港氧化铝项目由于运输成本低，较内陆氧化铝项目具有显著的成本优势，盈利能力强，蕴含着较好的产业发展机会，公司本次对外投资，可抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链。
七、对外投资风险分析
本次购买标的资产为防城港公司67%股权，防城港公司目前正在开展年产240万吨氧化铝项目前期工作，相关工作完成后将启动项目建设。本次股权收购完成后，公司将根据项目进展情况依法依规履行相应的决策程序和信息披露义务。公司本次购买股权资产的未来效益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司2025年1月13日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。针对上述议案，4名独立
董事认为：根据公司继续实施产业链一体化发展战略，对现有产业链进行延链、补链、强链，公司拟以全资子公司广西宏泰公司收购关联方特变集团持有的防城港公司67%的股权；上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。同意上述关联交易并将其提交公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议。
（二）董事会审议情况
公司2025年1月17日召开的公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。11名董事中，关联董事孙健、张新、黄汉杰回避表决，其他8名非关联董事（含4名独立董事）同意该项关联交易。
（三）监事会审议情况
公司2025年1月17日召开的第十届监事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》。5名监事中，关联监事陈奇军、焦海华回避表决，其他3名非关联监事同意该项关联交易。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2025年1月18日
? 上网公告文件
《新疆众和股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决
议》
? 报备文件
1、《新疆众和股份有限公司第十届董事会2025年第一次临时会议决议》
2、《新疆众和股份有限公司第十届监事会2025年第一次临时会议决议》
3、《新疆众和股份有限公司监事会关于对外投资暨关联交易的审核意见》
4、《防城港中丝路新材料科技有限公司股权转让协议》
5、《新疆众和股份有限公司拟收购股权涉及的防城港中丝路新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
6、《防城港中丝路新材料科技有限公司2024年度审计报告》