证券代码：605577 证券简称：龙版传媒 公告编号：2025-001
黑龙江出版传媒股份有限公司上市承诺履行暨同业竞争解决情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、龙版传媒出具同业竞争承诺函的由来
公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）下属大庆市新华书店及其控股的大庆市区县新华书店从事图书出版、发行等业务，与公司存在一定的同业竞争。
大庆市新华书店系一家股份合作制企业，成立时间为1986年2月19日，大庆市新华书店及其下属企业主要从事大庆地区中小学教材、教辅和一般图书的发行工作。2010年大庆市国有资产监督管理委员会将大庆市国有资产经营有限公司持有的大庆市新华书店390万元国有股权（对应持股比例为59%）无偿划转至出版集团。黑龙江省财政厅于2019年3月11日出具《关于大庆市新华书店国有股权无偿划转至黑龙江出版集团有限公司的批复》（黑财文化〔2019〕8号），同意大庆市国有资产经营有限公司将持有的大庆市新华书店390万元国有股权（对应持股比例59%）无偿划转至出版集团。
由于大庆市新华书店及其下属新华书店未完成公司制改制等历史遗留原因而未将其投入本公司。为有效避免大庆市新华书店及其下属企业与本公司之间的同业竞争，本公司与大庆市新华书店于2020年5月11日签署了《委托管理协议》，大庆市新华书店将其全部经营管理事项委托本公司管理。
除上述本公司与出版集团避免同业竞争的相关安排外，本公司进一步与出版集团签署了《避免同业竞争协议》，以避免和减少同业竞争，同时出版集团就避免同业竞争事宜作出了承诺。
二、承诺事项的主要内容
为进一步有效避免同业竞争，关于大庆市新华书店及其下属新华书店后续处理方案及时间计划，出版集团承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起3年内，出版集团将执行完毕大庆市新华书店（含下属新华书店）处理方案，具体为：
1.出版集团将积极制定大庆市新华书店及其下属新华书店职工所持股权的处置方案以及公司制改制方案，并尽最大努力积极支持和推进完成大庆市新华书店及其下属新华书店的公司制改制工作，使之符合注入发行人条件。
2.待相关书店公司制改制完成后，出版集团将向发行人提交书面申请，提议召开相关股东大会，尽力促成发行人按照合理和公平的条款和条件收购大庆市新华书店全部股权，实现发行人对大庆地区发行业务的全面覆盖。龙版传媒前述收购权优先于其他任何第三方，且收购价格应当根据第三方资产评估机构确定。前
述收购不构成龙版传媒的义务，且若龙版传媒不行使该收购权，则大庆市新华书店可被其他第三方收购。
3.若大庆市新华书店（含下属新华书店）无法在规定时间内完成职工持股处置及公司制改制工作并达到注入发行人的条件，或者龙版传媒书面确认拟不收购大庆市新华书店全部股权，则出版集团承诺将所持有的大庆市新华书店全部股权转让给无关联第三方。
三、承诺履行暨同业竞争解决情况
（一）委托管理
本公司已与大庆市新华书店签署了《委托管理协议》，委托龙版传媒管理大庆市新华书店，以避免和减少同业竞争。通过委托管理，承诺期内，出版集团所从事的主营业务与本公司不构成实质性同业竞争。
（二）股权受让
根据黑龙江省委宣传部黑宣函[2021]43号《关于黑龙江出版集团有限公司大庆市新华书店及其下属新华书店后续股权处置意见的批复》文件及公司上市时向证监会作出的承诺，以2023年9月30日为改制基准日，出版集团所属大庆书店及其下属大庆市龙凤新华书店、大庆市大同新华书店、林甸县新华书店、大庆市肇州县新华书店、肇源县新华书店、大庆市杜尔伯特蒙古族自治县新华书店、大庆市让胡路新华书店共8家单位启动公司制改制工作，相继开展了法律尽职调查、清产核资、净资产审计、
资产评估等工作，组织召开了职工大会(暨股东大会)审议通过相关议案。2024年8月，大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备受让条件。
2024年9月，出版集团启动对上述改制单位的股权转让工作。聘请法律、审计、评估、精算4家中介机构，开展以2024年9月30日为基准日的法律尽职调查、净资产审计、资产评估及人员费用精算工作，科学制定转让方案和股权转让协议。按照业务归口原则，由龙版传媒子公司黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）受让大庆市新华书店有限公司100%股权。2024年11月22日，出版集团召开党委会会议，2024年11月22日、11月25日、12月10日，龙版传媒分别召开党委会、董事会/监事会、股东会会议，审议通过了上述有关议案。12月10日，出版集团与新华书店集团签订《股权转让协议》。12月19日，大庆市新华书店有限公司完成了工商变更登记。大庆市新华书店有限公司的出资人由出版集团变为新华书店集团。2024年12月31日，新华书店集团按本次交易《股权转让协议》的相关约定履行了支付股权转让价款的义务，标志着龙版传媒已全部完成对大庆市新华书店及其下属新华书店的收购工作，彻底解决同业竞争问题，圆满完成了龙版传媒上市时向中国证监会作出的承诺事项。
四、承诺履行暨同业竞争解决情况履行的决策程序
2024年11月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审
议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：
4票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事曲柏龙、李连峰、金海滨、孙福军、何军5名董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表专门审核意见及独立意见。
2024年11月25日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。
2024年12月10日，公司2024年第二次临时股东会审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：
107,988,657票赞成，占比99.7973%，159,800票反对，占比
0.1476%，59,500票弃权，占比 0.0551%。
特此公告。
黑龙江出版传媒股份有限公司董事会2025年1月17日