湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之新增股份上市申请书
深圳证券交易所：
（如无特殊说明，本申请书所采用的释义与《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。）
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕1105号”文批复，湖南军信环保股份有限公司向湖南仁联企业发展有限公司发行29,664,490股股份、向湖南仁景商业管理有限公司发行31,436,369股股份、向洪也凡发行17,160,956股股份、向易志刚发行2,817,756股股份、向胡世梯发行2,804,855股股份、向湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）发行3,691,904股股份、向杨建增发行2,820,138股股份、向朱光宁发行2,381,873股股份、向蔡思吉发行1,984,894股股份、向彭勇强发行1,762,586股股份、向青岛松露股权投资企业（有限合伙）发行2,127,303股股份、向青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）发行1,842,776股股份、向祖柱发行774,109股股份、向王清发行1,190,937股股份、向长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,170,016股股份、向刘仕平发行793,957股股份、向王年庚发行396,978股股份、向陈坤发行396,978股股份、向孙虎发行396,978股股份购买湖南仁和环境科技有限公司（以下简称“仁和环境”）63%股权，并发行股份募集配套资金不超过768,281,700元（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金的具体情况如下：
一、军信股份基本情况
| 中文名称 | 湖南军信环保股份有限公司 |
| 英文名称 | HUNAN JUNXIN ENVIRONMENTAL PROTECTION CO., LTD. |
| 成立日期 | 2011年9月22日 |
| 上市日期 | 2022年4月13日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 301109.SZ |
| 股票简称 | 军信股份 |
| 发行前注册资本 | 515,625,853元人民币 |
| 法定代表人 | 戴道国 |
| 注册地址 | 湖南省长沙市望城区桥驿镇湖南军信环保股份有限公司办公楼 |
| 联系电话 | 0731--85608335 |
| 联系传真 | 0731--85608335 |
| 公司网站 | www.junxinep.com |
| 统一社会信用代码 | 9143000058277032XM |
| 经营范围 | 污水处理及其再生利用；收集、贮存、处理、处置生活污泥；城市固体废弃物无害化、减量化、资源化处理；垃圾无害化、资源化处理；城市固体废弃物处理场的建设、管理、运营；污泥处置和污水处理项目的技术培训与指导及运行调试与受托运营；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司为本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经上市公司控股股东军信集团原则性同意。
2、本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
3、标的公司已召开股东会决议，同意本次交易对方所持有的标的公司股权按本次交易协议的安排转让给上市公司，其他股东放弃对拟转让股权享有的优先购买权。
4、本次交易的预案已经上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
5、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、上市公司与业绩补偿义务人已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议、上市公司实际控制人与表决权委托方已签署附条件生效的《表决权委托协议》及相关补充协议。
6、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。
7、经长沙市人民政府授权，本次交易事宜已获得长沙市城市管理和综合执法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162号）。
8、本次交易事宜已获得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479号）。
9、本次交易正式方案已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）深圳证券交易所及中国证监会审核及批准情况
1、2024年6月7日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委员会发布《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第1次审议会议结果公告》，审议通过了上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。
2、2024年7月29日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号），同意本次交易的注册申请。
（三）募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100001号），截至2025年1月3日，中信证券指定的认购资金专户已收到募集资金总额768,281,696.00元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验字(2025)1100002号），截至2025年1月6日，发行人已收到中信证券划转的募集资金总额扣除承销费用（含税）后实际到账金额744,068,530.07元。本次募集资金总额为人民币768,281,696.00元，扣除发行费用（不含税）共计23,841,260.00元后，募集资金净额744,440,436.00元，其中新增股本人民币48,017,606.00元，余额人民币696,422,830.00元计入资本公积。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签署募集资金三方监管协议。
（五）新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。
三、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年12月26日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即14.23元/股。
国浩律师（长沙）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为16.00元/股，与发行底价的比率为112.44%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行
与承销方案》”）的规定。
（三）发行数量和发行规模
根据上市公司及主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过76,828.17万元，拟发行股票数量为53,990,281股（即76,828.17万元/发行底价14.23元/股，与发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%（即15,468.7755万股）的孰低值）。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为48,017,606股，募集资金总额为768,281,696元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意湖南军信环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为14家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了《股份认购协议》。本次发行结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 | 1,562,500.00 | 25,000,000.00 | 6个月 |
| 2 | 瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品 | 330,106.00 | 5,281,696.00 | 6个月 |
| 3 | 南昌市国金产业投资有限公司 | 2,750,000.00 | 44,000,000.00 | 6个月 |
| 4 | 建投投资有限责任公司 | 1,562,500.00 | 25,000,000.00 | 6个月 |
| 5 | 湖南兴湘资本管理有限公司 | 2,375,000.00 | 38,000,000.00 | 6个月 |
| 6 | 振兴嘉杰壁虎一号私募证券投资基金 | 1,875,000.00 | 30,000,000.00 | 6个月 |
| 7 | 江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合伙） | 3,750,000.00 | 60,000,000.00 | 6个月 |
| 8 | 湖南省土壤污染防治基金（有限合伙） | 1,875,000.00 | 30,000,000.00 | 6个月 |
| 9 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500,000.00 | 40,000,000.00 | 6个月 |
| 10 | 国家绿色发展基金股份有限公司 | 21,250,000.00 | 340,000,000.00 | 6个月 |
| 11 | 长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,562,500.00 | 25,000,000.00 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象名称 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 1,375,000.00 | 22,000,000.00 | 6个月 |
| 13 | 青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀驯鹿95号私募证券投资基金 | 1,375,000.00 | 22,000,000.00 | 6个月 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 3,875,000.00 | 62,000,000.00 | 6个月 |
| 合计 | 48,017,606.00 | 768,281,696.00 | ||
（五）限售期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日（指本次发行的股份上市之日）起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。根据相关法律、法规或其承诺，认购本次向特定对象发行股票的特定对象持有股份的限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）募集资金情况
本次发行募集资金总额为768,281,696.00元，扣除发行费用（不含税）23,841,260.00元，募集资金净额为744,440,436.00元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
四、本公司承诺及新股上市申请
基于上述情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》等相关规定，本公司特向贵所申请办理新增股份上市。
本公司保证，本公司新增股份上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
本公司保证严格遵守相关法律、法规和规范性文件的要求，履行法定义务，接受贵所监管。本公司保证向贵所提交的新增股份上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本公司保证在提出上市申请期间，未经贵所同意，不擅自披露有关信息。
本公司董事、监事及高级管理人员保证依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
特此申请，请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市申请书》之签章页）
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日