华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“蓝黛科技”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对蓝黛科技2025年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司业务发展和生产经营需要，2025年度公司及子公司拟与公司参股公司关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易，预计日常关联交易金额合计为不超过人民币1,405.88万元（含税，下同），主要为公司及公司子公司接受关联方加工劳务并向其采购商品、向关联方销售商品以及租赁厂房给关联方。2024年度公司与关联方实际发生的日常关联交易金额为人民币2,474.37万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司独立董事召开独立董事专门会议，对本议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。2025年01月17日，公司第五届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及公司子公司2025年度与关联方黛荣传动发生日常关联交易金额预计不超过人民币1,405.88万元。在审议表决上述关联交易事项时，关联董事朱俊翰先生对该议案回避表决，其余非关联董事均对该议案投同意票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述关联交易预计金额在公司董事会审议批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）预计2025年度日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2025年预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方租赁厂房 | 黛荣传动 | 租赁厂房 | 市场价原则 | 95.88 | 0.00 | 95.88 |
| 向关联方租赁厂房辅助费用 | 租赁厂房代缴水电费、污水处理等辅助费用 | 市场价原则 | 80 | 0.00 | 58.35 | |
| 向关联方销售商品 | 销售钢材、机器人生产线、检测线、工装夹具等商品 | 市场价原则 | 30 | 0.00 | 744.62 | |
| 向关联方采购商品；接受其提供的劳务 | 采购汽车零部件等商品；接受汽车零部件加工劳务 | 市场价原则 | 1,200 | 0.00 | 1,575.52 | |
| 合计 | 1,405.88 | 0.00 | 2,474.37 | |||
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方租赁厂房 | 黛荣传动 | 租赁厂房 | 95.88 | 95.88 | 90.05% | 0.00% | 2024年01月22日登载于巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-004） |
| 向关联方租赁厂房辅助费用 | 租赁厂房代缴水电费、污水处理等辅助费用 | 58.35 | 95.00 | 0.87% | -38.58% |
注：1、上述预计总额为公司2024年第一次临时股东大会及总经理办公会议批准合计金额2、上述2024年度关联交易实际发生金额未经审计
二、关联方介绍和关联关系
关联方名称：重庆黛荣传动机械有限公司。
（一）关联方基本情况
黛荣传动成立于2014年02月08日，注册资本为人民币1,000万元；法定代表人朱堂福；住所为重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号；经营范围为汽车零部件、机械加工、生产、销售。
| 向关联方销售商品 | 销售钢材、机器人生产线、检测线、工装夹具等商品 | 744.62 | 3,330.00 | 5.25% | -77.64% | ||
| 向关联方采购商品；接受其提供的劳务 | 采购汽车零部件等商品；接受汽车零部件加工劳务 | 1,575.52 | 4,524.00 | 6.35% | -65.17% | ||
| 合计 | 2,474.37 | 8,044.88 | - | -69.24% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2024年度与关联方发生日常关联交易预计是基于业务需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存在差异主要系报告期内公司与黛荣传动发生交易业务模式调整为委托加工服务。公司2024年度日常关联交易总额在获批总额度范围内。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如有） | 公司2024年度与关联方发生日常关联交易预计是基于业务需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计。公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存在差异主要系报告期内公司与黛荣传动发生交易业务模式调整为委托加工服务。公司2024年度日常关联交易总额在获批总额度范围内。公司2024年度日常关联交易属于公司正常经营与发展所需的交易活动，定价遵循市场原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。 | ||||||
截至2024年12月31日，黛荣传动总资产为1,285.13万元，净资产为1,115.89万元，资产负债率为13.17%；2024年度实现营业收入为2,644.17万元，利润总额为-28.51万元，净利润为-29.77万元（以上财务数据未经审计）。黛荣传动不属于失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
黛荣传动为公司参股公司，公司持有其34%股权；公司控股股东朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司30.82%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，黛荣传动为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
黛荣传动为依法存续且正常经营的公司，该公司资信及以往履约情况良好。公司与黛荣传动的日常关联交易不会对公司的其他应收款项等形成坏账风险，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司与关联方黛荣传动之间发生的上述各项关联交易，属于正常经营业务往来。定价原则及定价依据遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价原则执行；在付款安排上，货物验收合格或相关服务发生并收到对方开出的税票后结清全部款项；结算方式根据双方协商的结算方式进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据2025年度生产经营的实际需要，与关联方黛荣传动签署相关协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方的日常关联交易是基于公司业务发展及生产经营的实际需要，均属于日常经营中的持续性业务，属于正常的商业交易行为；上述日
常关联交易事项遵循公平、公正的原则，交易价格按市场价原则执行，不存在损害公司及股东利益的情形；上述日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖或被控制。
五、独立董事专门会议审议情况
公司于2025年01月14日以现场方式召开2025年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下审核意见：
公司及子公司 2025年度拟与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营中的持续性业务，属于正常的商业交易行为，交易价格按市场价原则执行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
公司2024年度与关联方发生日常关联交易预计是根据公司生产经营需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计。公司部分日常关联交易实际发生金额与预计存在差异，主要系报告期内公司与关联方发生交易业务模式调整为委托加工服务。公司2024年度日常关联交易总额在获批总额度范围内。公司2024年度日常关联交易遵循市场交易原则，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，一致同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、公司2025日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议和第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，监事会已发表同意意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
2、公司上述日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，在公平的基础上根据市场公允价格进行的交易，符合公司和股东的利益。上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场公允价格为定价依据，为正常的持续性合
作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。综上，保荐机构对公司2025年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝黛科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李 爽 李 凯
华泰联合证券有限责任公司2025年1月17日