证券代码：002765 证券简称：蓝黛科技 公告编号：2025-004
蓝黛科技集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝黛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2025年01月14日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出，会议于2025年01月17日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼506会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中现场出席会议董事6名，通讯方式出席会议董事3名；公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱俊翰先生召集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。经全体董事认真审议，本次会议以记名投票方式通过决议如下：
一、审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》有关规定，并结合公司实际经营情况，同意公司及公司子公司2025年度与关联方重庆黛荣传动机械有限公司（以下简称“黛荣传动”）发生日常关联交易金额预计不超过人民币1,405.88万元（含税）。
关联方黛荣传动为公司参股公司，公司控股股东朱堂福先生担任黛荣传动执行董事，朱堂福先生及其一致行动人目前持有公司30.82%的股份。公司关联董事朱俊翰先生（其为朱堂福先生之子）在审议该议案时予以回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案在提交董事会审议前已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议并获得全票通过，具体内容详见2025年01月18日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》根据公司及公司子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆帝瀚动力机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、公司孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有限公司在2025年度向银行等金融机构申请合计不超过人民币290,000万元的授信额度。本次综合授信用于办理中、短期流动资金贷款、承兑汇票、承兑汇票贴现、银行保函、开立信用证、押汇等各种贷款及贸易融资业务。授信额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会决议通过之日止。在授信额度有效期内，额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额由公司在总额度内，根据公司及子公司的经营情况、实际资金需求以及与银行等金融机构的洽商情况确定。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长可以在上述总额度内调整各银行等金融机构之间的授信额度分配；授权公司经营管理层根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，办理相关授信业务的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构洽谈、签署相关协议等各项业务文件并办理其他相关手续，并审批公司及子公司以其自有现金、房地产、机器设备、银行承兑汇票、应收账款等资产提供抵（质）押担保事项（不含公司为子公司或孙公司提供担保、子公司为子公司或孙公司提供担保以及子公司为公司提供担保的事项），以向各家银行等金融机构申请综合授信。本授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的股东大会审议通过之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：
2025-007）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的议案》
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司及子公司计划在2025年度为公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司、重庆蓝黛传动机械有限公司、重庆台冠科技有限公司、深圳市台冠科技有限公司、马鞍山蓝黛传动机械有限公司、孙公司惠州市坚柔科技有限公司、重庆宣宇光电科技有
限公司的融资提供担保额度总计不超过人民币260,000万元，占公司最近一期经审计净资产的109.48%，其中为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保的额度不超过人民币161,000万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过人民币99, 000万元。
上述担保额度的有效期自公司审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度股东大会审议担保额度预计事项之日止。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司董事长（执行董事）在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内，根据公司及各子公司实际融资情况可对上述公司及子公司之间的担保额度进行调剂，其中，资产负债率超过70%的担保对象仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得调剂。在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；同时授权公司董事长根据银行等机构的实际要求可对担保主体进行调整（调整对象仅限于上述提供担保方）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。《关于公司及子公司2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-008）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司2025年度董事长津贴的议案》
董事会提议公司2025年度董事长津贴标准为173.01万元（含税）。.
公司关联董事朱俊翰先生在审议该议案时回避表决，本议案由8名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
为适应公司经营发展需要，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续稳健发展，根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》关于高级管理人员薪酬的有关规定，以及公司董事会提名、薪酬与考核委员会提议，同意公司2025年度高级管理人员薪酬方案如下：
单位：人民币万元
| 姓名 | 职务 | 2025年度薪酬（含税） | ||
| 基本薪酬 | 绩效薪酬 | 薪酬总额 | ||
| 朱俊翰 | 董事长、总经理 | 领取董事长津贴 | ||
| 王鑫 | 董事、副总经理 | 54.00 | 25.00～45.00 | 79.00～99.00 |
| 牛学喜 | 董事、副总经理、财务总监 | 52.80 | 20.00～35.00 | 72.80～87.80 |
| 吕丹 | 董事、副总经理、IR总监 | 51.60 | 20.00～35.00 | 71.60～86.60 |
| 牟岚 | 董事会秘书 | 43.20 | 20.00～30.00 | 63.20～73.20 |
根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2025年度公司高级管理人员基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责并结合2025年度公司经营目标及2024年度薪酬标准等来确定，按月发放；其绩效薪酬由公司董事会授权董事会提名、薪酬与考核委员会根据2025年度公司经营目标完成和各高级管理人员年度履职、工作业绩完成情况进行绩效考核并评定。公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定及公司董事会授权，考核评定公司2024年度高级管理人员绩效薪酬合计为人民币143.00万元，2024年度公司高级管理人员薪酬总额为人民币462.77万元。
公司关联董事朱俊翰先生、王鑫先生、牛学喜先生、吕丹先生在审议该议案时回避表决，本议案由5名非关联董事一致表决通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2025年02月10日下午14:50在公司办公楼506会议室召开公司2025年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的有关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《公司董事会关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2025-009）于2025年01月18日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司2025年第一次独立董事专门会议审核意见；
3、华泰联合证券有限责任公司《关于蓝黛科技集团股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
蓝黛科技集团股份有限公司董事会
2025年01月17日