证券代码：688193 证券简称：仁度生物 公告编号：2025-002
上海仁度生物科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：366,970股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月17日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容及履行的程序
1、股权激励方式：第二类限制性股票
2、授予数量：78.264万股。本激励计划授予的限制性股票数量为78.264万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，不设置预留授予。
3、授予价格（调整后）：37.70元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股37.70元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
4、激励人数：86人。均为公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的技术（业务）骨干人员，不包含公司独立董事、监事。
5、激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内（含当日）的最后一个交易日当日止 | 25% |
6、相关考核要求
（1）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 （50%） | 2023 | 以2022年营业收入为基准，2023年营业收入（剔除新冠业务收入）增长率不低于30% |
| 第二个归属期 （25%） | 2024 | 以2022年营业收入为基准，2023-2024年营业收入复合增长率不低于40% |
| 第三个归属期 （25%） | 2025 | 以2022年营业收入为基准，2023-2025年营业收入复合增长率不低于40% |
注：以上“营业收入”均指剔除新冠业务后产生的收入，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司满足上述业绩考核目标，则对应归属期的公司层面归属比例为100%，若公司未满足上述业绩考核目标的，则对应归属期的公司层面归属比例为0，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数。具体见下表：
| 考核评级 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。
7、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年7月31日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
（2）2023年8月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐宗宇先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本次激励对象的名单在公司内部进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。
（4）2023年8月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年8月17日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于2023年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。
（5）2023年9月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。公司监事会对上述事项进行核实并出具了相关核查意见。
（6）2025年1月17日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对前述相关事项进行了核实并出具相关核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年9月20日 | 37.70元/股 | 78.264万股 | 86人 | 0 |
（三）各期限制性归属情况
截止本公告披露日，本激励计划尚未进行归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年1月17日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为366,970股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的81名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，2票回避。非关联董事一致同意通过本议案。
本议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年9月20日，因此本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年9月23日至2025年9月19日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
本次激励计划归属期内需同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件 | ||||
| 注：以上“营业收入”均指剔除新冠业务后产生的收入，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以公司2022年剔除新冠业务后的营业收入为基准，公司2023年剔除新冠业务后的营业收入增长率为39.09%，满足第一个归属期的归属 | ||||
| 条件。 | |||||
本次激励计划授予的激励对象中，共有5名激励对象因个人原因离职，故不再具备激励对象资格；其余81名激励对象绩效考核结果为合格，满足归属条件。
综上所述，本次激励计划第一个归属期共计81名激励对象达到归属条件，可归属366,970股限制性股票。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详细内容请见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的81名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为366,970股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年9月20日
（二）归属数量：366,970股
（三）归属人数：81人
（四）授予价格（调整后）：37.7元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 可归属限制性股票数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | 于明辉 | 董事、总经理 | 60,000 | 30,000 | 50% |
| 2 | 曹若华（中国台湾） | 董事、副总经理 | 50,000 | 25,000 | 50% |
| 3 | 崔振玲 | 研发高级总监 | 50,000 | 25,000 | 50% |
| 4 | 金浩 | 仪器副总监 | 13,400 | 6,700 | 50% |
| 5 | 张常娥 | 注册总监 | 12,000 | 6,000 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 技术（业务）骨干人员（共计76人） | 548,540 | 274,270 | 50% | ||
| 合计 | 733,940 | 366,970 | 50% | ||
上表中不包括因离职导致不符合归属条件的5名激励对象所获授的第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次合计可归属的81名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授本次限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就。
因此，监事会同意为本次符合条件的81名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为366,970股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理符合归属条件的激励对象的限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本会议召开日前6个月内无买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海仁度生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海仁度生物科技股份有限公司
董事会2025年1月18日