600917.SH
重庆燃气集团股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
议案资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会 二○二五年一月
会议须知为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《重庆燃气集团股份有限公司章程》《重庆燃气集团股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及公司邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、现场出席本次会议的股东（或股东代表）应按照公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》要求，持相关证件于现场会议参会确认登记时间办理登记手续。
三、出席本次会议的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守相关规则。
四、为尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序，会议开始后请关闭手机或调至静音状态。本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。
五、股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场投票表决采用记名方式进行。选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参与投票。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应在工作人员的引导下自觉离开会场。请勿擅自进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常工作。
关于回购注销2020年限制性股票激励计划限制
性股票的议案
各位股东：
鉴于公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）授予的激励对象因公司业绩考核不达标或激励对象个人情况发生变动等因素，公司拟将激励对象已授予但尚未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十九次（临时）
会议，审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020年12月2日至2020年12月11日，公司将本次拟授予的激励对象姓名和职务通过公司内网进行了公示。截至2020年12月11日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；同日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年12月17日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制定公司<2020年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2020年12月30日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于2020年12月31日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。 6、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划同行业样本企业的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，同意公司调整同行业样本企业并根据相关规定办理相应的解除限售手续，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
7、2025年1月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十六次（临时）会议，分别审
议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销2020年限制性股票激励计划限制性股票的议案》。因公司业绩考核不达标或激励对象个人情况发生变动等因素，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，董事会同意对所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,030.0240万股进行回购注销，回购价格为3.195元/股。公司用于本次限制性股票回购的资金约3380.6845万元（含利息），资金来源均为自有资金。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销原因及数量
1、业绩考核不达标
根据公司《激励计划》“第八章限制性股票的授予条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中第
（五）项的规定：若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低原则予以回购。
鉴于依据经审计的公司2022年度、2023年度审计报告计算的业绩考核指标值未达到第二、第三个解除限售期设定的业绩考核目标，公司需要按授予价格回购注销授予的第二个解除限售期197名激励对象4,243,140股限制性股票、
第三个解除限售期169名激励对象3,690,020股限制性股票，上述合计7,933,160股限制性股票。
2、激励对象个人情况发生变动
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第八条、第十八条及第二十六条规定，在股权激励计划实施过程中，出现激励对象成为监事情形的，其已获受但尚未行使的权益应当终止行使，回购价格不得高于授予价格。根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第2款的规定：激励对象因调动、退休等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购并注销。
鉴于1名激励对象已变更为监事，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的194,300股限制性股票，回购价格为授予价格；50名激励对象因调动（2人）、退休（2023年度退休20人、2024年度退休28人）等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，公司需要按授予价格加中国人民银行公布的同期存款利息回购注销其剩余已获授但尚未解除限售的合计2,172,780股限制性股票。
（二）回购股份的价格及数量
根据公司《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后，本次限制性股票的回购价格为3.195元/股。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约3380.6845万元（含利息），资金来源均为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后（公司2020年限制性股票激励计划剩余限制性股票全部回购注销）公司总股本将减少1,030.0240万股，注册资本将减少1,030.0240万元人民币。公司的股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 10,300,240 | 0.66% | -10,300,240 | - | - |
| 无限售条件股份 | 1,561,039,760 | 99.34% | 1,561,039,760 | 100.00% | |
| 股份总数 | 1,571,340,000 | 100.00% | -10,300,240 | 1,561,039,760 | 100.00% |
四、本次回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果
产生实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项已经董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会批准通过。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二〇二五年一月二十四日
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,030.024万股，该等限制性股票回购注销完成后，公司注册资本及股份总数将发生变更。现将有关情况说明如下：
一、拟变更注册资本情况
基于上述限制性股票回购注销，公司注册资本由人民币1,571,340,000元变更为人民币1,561,039,760元；公司股份总数由157,134.000万股变更为156,103.976万股。
二、拟修订《公司章程》情况
《公司章程》具体修订内容如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第八条 公司注册资本为人民币1,571,340,000元。 | 第八条 公司注册资本为人民币 1,561,039,760 元。 |
2025年第一次临时股东大会会议
资料之二
| 2 | 第二十一条 公司股份总数为 157,134万股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为 156,103.976万股，均为人民币普通股。 |
本次变更注册资本及修订《公司章程》事项已经公司董事会审议通过，需本次股东大会特别决议通过。公司将依法向公司登记机关办理注册资本变更及《公司章程》备案登记手续。
请各位股东审议。
重庆燃气集团股份有限公司二○二五年一月二十四日