安徽六国化工股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年1月
安徽六国化工股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2025年1月24日(星期五)14:30会议地点：安徽六国化工股份有限公司第一会议室会议议程：
一、主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数
二、推举监票人和计票人
三、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 |
| 2.00 | 关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 |
| 2.04 | 定价基准日、定价原则及发行价格 |
| 2.05 | 发行数量 |
| 2.06 | 募集资金规模和用途 |
| 2.07 | 限售期 |
| 2.08 | 上市地点 |
| 2.09 | 滚存未分配利润的安排 |
| 2.10 | 决议有效期限 |
| 3 | 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案 |
| 4 | 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 |
| 5 | 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 |
| 6 | 关于本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案 |
| 7 | 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案 |
| 8 | 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 |
| 10 | 关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案 |
| 11 | 关于公司向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案 |
| 12 | 关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案 |
四、宣读股东大会决议
五、律师对大会的合法性、有效性发表意见
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东（代表）：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了向特定对象发行A股股票方案，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过35名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股票，认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过34名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定
价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
根据中国证监会相关规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量不超过156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过96,532,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 28万吨/年电池级精制磷酸项目 | 119,417.68 | 80,000.00 |
本次发行股票募集资金投资项目通过控股子公司湖北徽阳新材料有限公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入控股子公司。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、限售期
铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告的议案各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东（代表）：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于本次向特定对象发行股票无需编制
前次募集资金使用报告的议案各位股东（代表）：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东（代表）：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股股东铜化集团对向特定对象发行摊薄即期回报填补措施的切实履行作出了相应承诺。公司编制了《安徽六国化工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》。具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案
各位股东（代表）：
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《六国化工未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的公告》。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象
发行A股股票相关事宜的议案
各位股东（代表）：
为保证本次向特定对象发行股票工作能够有序、高效地运行，依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提议股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜，包括但不限于就本次向特定对象发行股票相关事宜对公司董事会进行如下授权：
（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；
（3）聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；
（4）办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
（5）起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件；
（6）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（7）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（9）在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（10）根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；
（11）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规及规范性文件继续办理本次发行事宜；
（13）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项；
（14）上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司与控股股东签署附条件生效的股份
认购合同暨关联交易的议案
各位股东（代表）：
公司本次向特定对象发行股票的认购对象之一为公司控股股东铜化集团。根据《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，铜化集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。公司与铜化集团签订了《附条件生效的股份认购合同》。具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的公告》现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司向控股子公司增加注册资本暨关联交易的议案
各位股东（代表）：
为增强湖北徽阳新材料有限公司（以下简称“徽阳新材料”）资本实力，加快徽阳新材料项目建设，公司与万华化学集团电池科技有限公司（以下简称“万华电池”）拟对徽阳新材料以现金方式同比例增资，其中本公司增资27,500万元，万华电池增资22,500万元，本次增资完成后，徽阳新材料的注册资本将从50,000万元人民币增加至100,000万元人民币，公司与万华电池持股比例不变，仍为55%和45%，徽阳新材料仍为公司合并报表范围内控股子公司。
具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽六国化工股份有限公司关于向控股子公司增加注册资本暨关联交易的公告》
现提请各位股东及股东代表审议。
关于公司向特定对象发行A股股票
涉及关联交易事项的议案
各位股东（代表）：
本次向特定对象发行A股股票的认购对象为包括控股股东铜化集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，铜化集团认购本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。现提请各位股东及股东代表审议。
安徽六国化工股份有限公司
董事会2025年1月