股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2025-004老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于下属子公司股权内部划转至母公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）拟将下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）20.50%股权内部无偿划转至公司。上述股权划转后，第一铅笔不再持有老凤祥有限股权，公司对老凤祥有限的直接持股比例由57.51%变更为
78.01%，上述股权划前后公司对老凤祥有限的持股比例保持不变，仍为78.01%，股权比例以实缴出资金额、工商变更情况为准。
? 本次股权划转为公司合并报表范围内事宜，不涉及合并报表范围变化，不会对公司权益产生影响。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
? 本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次股权划转事项尚需聘请中介机构准备有关税务划转备案资料，并向主管税务机关进行特殊性税务处理备案；尚需履行老凤祥有限及第一铅笔相关审议程序及工商变更手续。
一、本次股权划转情况概述
老凤祥有限为公司的控股子公司，公司直接持股57.51%，公司下属全资子公司第一铅笔持股20.50%，公司合计持有老凤祥有限股权78.01%。为适应公司战略发展，减少下属子公司的交叉持股，实现股权投资与管理关系的一致，同时便于投资者理解公司的业务和报表，公司拟将第一铅笔持有的老凤祥有限20.50%股权内部无偿划转给公司持有。本次股权划转后，第一铅笔不再持有老凤祥有限股权，公司对老凤祥有限的直接持股比例由57.51%变为78.01%，上述股权划转前后公司对老凤祥有限的持股比例保持不变。
根据《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税》（财税〔2014〕109号）《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的有关规定，本次股权划转采用特殊性税务处理方式。第一铅笔将持有的老凤祥有限股权无偿划转给公司，属于100%直接控制的母子公司之间划转股权，划出方企业和划入方企业均不在会计上确认损益，可按特殊性税务处理，不需要缴纳企业所得税，不涉及增值税。根据《财政部、税务总局关于企业改制重组及事业单位改制有关印花税政策的公告》（税务总局公告2024年第14号）规定，对同一投资主体内部划转土地使用权、房屋等建筑物和构筑物所有权、股权书立的产权转移书据，免征印花税。
本次股权划转的股权价值税务基准日为2024年12月31日，具体金额以公司2024年末审计报告数据为准。
二、董事会、监事会审议情况
公司于2025年1月17日召开第十一届董事会第十四次（临时）会议和第十一届监事会第十四次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟将全资子公司中国第一铅笔有限公司持有的上海老凤祥有限公司20.50%股权划转至公司的议案》，该议案先经董事会审计委员会、战略委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司董事会授权公司管理层根据董事会决议决定和实施本次股权划转有关具体事项。
本次股权划转事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次股权划转事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项尚需聘请中介机构准备有关税务划转备案资料，并向主管税务机关进行特殊性税务处理备案；尚需履行老凤祥有限及第一铅笔相关审议程序及工商变更手续。
三、股权划转各方的基本情况
（一）股权划出方
① 划出方：中国第一铅笔有限公司
② 统一社会信用代码：91310117607259625M
③ 类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
④ 法定代表人：张竝杨
⑤ 注册资本：4,611.25万元人民币
⑥ 成立日期：1994-05-11
⑦ 营业期限自：1994-05-11
⑧ 营业期限至：2044-05-10
⑨ 登记机关：松江区市场监督管理局
⑩ 主管税务机关：国家税务总局上海市松江区税务局第十税务所11 住所：上海市松江区新浜镇文兵路120号A1-A612 经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；货物进出口；技术进出口；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产各种笔及其配套文教用品，销售自产产品，文具、办公用品、美术用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、电子产品、家居用品、体育用品及器材、办公设备及耗材加工及销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，互联网销售（除销售需许可的商品），商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权划入方
① 划入方：老凤祥股份有限公司
② 统一社会信用代码：9131000060720072X4
③ 类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
④ 法定代表人：杨奕
⑤ 注册资本：52,311.7764万元人民币
⑥ 成立日期：1992-11-11
⑦ 营业期限自：1992-11-11
⑧ 营业期限至：无固定期限
⑨ 登记机关：上海市市场监督管理局
⑩ 主管税务机关：国家税务总局上海市黄浦区税务局第二税务所11 注册地址：上海市黄浦区南京西路190号四层、五层12 经营范围：生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规
定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
四、划转标的公司基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海老凤祥有限公司 | 统一社会信用代码/注册号 | 913101011337236919 |
| 类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） | 法定代表人 | 杨奕 |
| 注册资本 | 20,491.50万元人民币 | 成立日期 | 1996年4月19日 |
| 注册地址 | 上海市南京东路432号 | ||
| 营业期限自 | 1996年4月19日 | 营业期限至 | 至无固定期限 |
| 经营范围 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||
（二）老凤祥有限的主要财务数据
单位：亿元人民币
| 主要财务指标类别 （老凤祥有限合并报表口径） | 2023年度 经审计 | 2024年三季度 未经审计 |
| 资产总额 | 186.38 | 178.01 |
| 负债总额 | 104.64 | 95.70 |
| 所有者权益 | 81.74 | 82.31 |
| 营业收入 | 709.43 | 523.11 |
| 归属于公司所有者的净利润 | 26.15 | 19.72 |
（三）本次股权划转前后的股权结构
| 股权划转前 | |||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 老凤祥股份有限公司 | 11,784.0000 | 57.51 |
| 2 | 中国第一铅笔有限公司 | 4,200.0000 | 20.50 |
| 3 | 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,143.7553 | 5.58 |
| 4 | 中国国新资产管理有限公司 | 499.9926 | 2.44 |
| 5 | 东方明珠新媒体股份有限公司 | 499.9926 | 2.44 |
| 6 | 宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙） | 499.5000 | 2.44 |
| 7 | 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 307.3725 | 1.50 |
| 8 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 294.0000 | 1.43 |
| 9 | 中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 265.0000 | 1.29 |
| 10 | 国新控股（上海）有限公司 | 200.0000 | 0.98 |
| 11 | 上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.0000 | 0.98 |
| 12 | 上海骞兴私募基金管理合伙企业(有限合伙) | 195.0000 | 0.95 |
| 13 | 上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 195.0000 | 0.95 |
| 14 | 南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙） | 107.8870 | 0.52 |
| 15 | 安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.49 |
| 合计 | 20,491.5000 | 100.00 | |
| 股权划转后 | |||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 老凤祥股份有限公司 | 15,984.0000 | 78.01 |
| 2 | 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,143.7553 | 5.58 |
| 3 | 中国国新资产管理有限公司 | 499.9926 | 2.44 |
| 4 | 东方明珠新媒体股份有限公司 | 499.9926 | 2.44 |
| 5 | 宁波君和同详企业管理合伙企业（有限合伙） | 499.5000 | 2.44 |
| 6 | 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 307.3725 | 1.5 |
| 7 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 294.0000 | 1.43 |
| 8 | 中保投仁祥（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙） | 265.0000 | 1.29 |
| 9 | 国新控股（上海）有限公司 | 200.0000 | 0.98 |
| 10 | 上海国企改革发展二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 200.0000 | 0.98 |
| 11 | 上海骞兴私募基金管理合伙企业（有限合伙） | 195.0000 | 0.95 |
| 12 | 上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 195.0000 | 0.95 |
| 13 | 南京禾合谷企业管理合伙企业（有限合伙） | 107.8870 | 0.52 |
| 14 | 安徽中安优选壹号投资基金合伙企业（有限合伙） | 100.0000 | 0.49 |
| 合计 | 20,491.5000 | 100.00 | |
注：
1.上表中股权比例存在尾差，实际以各股东实缴出资金额为准。
2.上海骞兴私募基金管理合伙企业（有限合伙）曾用名为：泰安骞兴股权投资基金合伙企业(有限合伙)，于2024年5月更名。
五、本次股权划转目的及对公司的影响
1.本次股权划转事宜为公司内部资源整合，减少下属子公司的交叉持股，实现股权投资与管理关系的一致，有利于提高公司及子公司管理效能，提升经营决策效率，促进公司实现高质量发展。股权划转完成后，公司将进一步理顺资产权属，明晰公司的披露信息，方便投资者更为准确地理解公司业务和报表。
2.本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转，不涉及现金支付，不涉及公司合并报表变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3.本次股权划转，因第一铅笔向母公司按账面净值划转其持有的老凤祥有限股权，第一铅笔没有获得任何股权或非股权支付，所以母公司按照收回投资处理，第一铅笔按
冲减实收资本处理。母公司减少对第一铅笔投资的同时，将增加对老凤祥有限的投资。第一铅笔减资后，预计其实收资本变为2,000万元，有关情况详见同日登载在上海证券交易所网站上：www.sse.com.cn的《老凤祥股份有限公司对全资子公司中国第一铅笔有限公司进行减资的公告》（公告编号：2025-005）。
六、风险提示
本次股权划转的股权价值税务基准日为2024年12月31日，具体金额以公司2024年末审计报告数据为准。公司尚需聘请中介机构准备有关税务划转备案资料，并向主管税务机关进行特殊性税务处理备案；尚需履行老凤祥有限及第一铅笔相关审议程序及工商变更手续。公司后续将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
老凤祥股份有限公司2025年1月18日备查文件：
1. 公司第十一届董事会第十四次（临时）会议决议；
2. 公司第十一届监事会第十四次（临时）会议决议；
3. 公司第十一届董事会战略委员会第四次会议决议；
4. 公司第十一届董事会审计委员会第十二次会议决议。