证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2025-010转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：
1、由于宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2021年激励计划》”）的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计42,572股限制性股票进行回购注销。
2、由于公司2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《2024年激励计划》”）的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计104,700股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 147,272股 | 147,272股 | 2025年1月22日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、公司于2024年11月21日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事
会第九会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：
1、由于2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，根据《2021年激励计划》的相关规定和公司2021年第四次临时股东大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计104,394份，拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计42,572股，回购价格为11.215元/股，回购资金总额合计477,444.98元。
2、由于2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，根据《2024年激励计划》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计104,700股，回购价格为
6.57元/股，回购资金总额合计687,879元。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。
公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见。
具体内容详见公司于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-116）。
3、公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知债权人义务，于2024年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-117）：
公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。截至期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《2021年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“（二）激励对象发生以下任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
根据上述规定，2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计42,572股的限制性股票。
2、根据公司《2024年激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：
“（二）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、激励对象主动辞职；
2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；
3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；
4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。”
根据上述规定，2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，根据《管理办法》、《2024年激励计划》的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计104,700股的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及2021年股票期权与限制性股票激励计划中的24名激励对象和2024年限制性股票激励计划中的6名激励对象，合计拟回购注销限制性股票147,272股。本次回购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限
制性股票为0股，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票为5,294,300股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办理对本次回购注销限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2025年1月22日完成注销。注销完成后，公司股份总数由218,754,997股变更为218,607,725股，注册资本由218,754,997元变更为218,607,725元，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 一、限售条件流通股 | 5,441,572 | -147,272 | 5,294,300 |
| 二、无限售条件流通股 | 213,313,425 | - | 213,313,425 |
| 股份合计 | 218,754,997 | -147,272 | 218,607,725 |
注：变动前股本数量为2025年1月16日的数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》、《2021年激励计划》、《2024年激励计划》等规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划相关事项的法律意见》，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021年激励计划》《2024年激
励计划》的有关规定；公司本次回购注销事项符合《2021年激励计划》《2024年激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2021年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划相关事项的法律意见》特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2025年1月18日