华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对克来机电募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316号）核准，并经上海证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券1800,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币180,000,000.00元，期限6年。扣除为发行可转换公司债券所支付的保荐承销费、中介费、信息披露费等发行费用人民币6,672,452.83元（不含税）后，募集资金净额为人民币173,327,547.17元（不含税）。上述募集资金已于2019年12月6日全部到账，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2019]第ZA15864号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金投资项目计划情况
公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投资金额注 |
| 1 | 智能制造生产线扩建项目 | 19,886.00 | 17,332.75 |
注：募集资金拟投资金额为募集资金总额扣除不含税发行费用后的净额。
（二）募集资金管理及存放情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金使用管理制度》”），对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理制度》的要求，公司在上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行设立了募集资金专用账户，并于2019年12月17日和保荐机构华泰联合证券与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，行使相应的权利并履行了相关义务。截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户行 | 银行账号 | 账户 类别 | 账户余额 | 备注 |
| 上海克来机电自动化工程股份有限公司 | 上海浦东发展银行虹口支行 | 98230078801100001406 | 活期 | 5,736.21 | - |
| 合计 | - | - | - | 5,736.21 |
注：上述募集资金专户余额包含利息收入和理财收益。
三、募集资金的使用及节余情况
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募投项目“智能制造生产线扩建项目”已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件。本次结项的募投项目具体资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 18,000.00 |
| 减：支付发行费用 | 667.25 |
| 募集资金净额 | 17,332.75 |
| 减：募集资金累计投入项目金额 | 12,677.53 |
| 减：尚需支付金额（合同尾款及质保金） | 565.96 |
| 募投项目结余资金 | 4,089.27 |
| 加：累计利息收入和理财收益（减手续费） | 1,080.99 |
| 节余募集资金金额 | 5,170.26 |
四、募集资金节余的主要原因
公司募投项目“智能制造生产线扩建项目”实际募集资金净额为17,332.75万元，实际项目投入（包含合同尾款及质保金）13,243.49万元，占实际募集资金的76.41%，募投项目结余资金4,089.27万元。
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制募集资金支出，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用。首先，公司更合理的调整了超洁净车间的布局，建筑工程支出较原规划有所减少。其次，因公司符合上海市宝山工业园区的产业支持，获取生产用地所支出的金额较计划有所减少。再次，由于项目周期较长，公司时刻关注市场行情及公司自身发展进程，分阶段根据实际产能需求安排设备采购计划，并且项目实施过程中由于国产设备的迅速发展，使得整体项目的设备采购费用有所减少。以上举措，均有效降低了募投项目整体建设成本，公司用较优的资金投入完成了项目的建设，实现了该募投项目当初规划的使用目标。
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理获得一定的理财收益，同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。
综上所述，公司通过加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，及对闲置募集资金的现金管理，促使募投项目形成了资金节余。
五、节余募集资金使用计划及对公司的影响
（一）节余募集资金使用计划
鉴于公司募投项目“智能制造生产线扩建项目”已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司拟将上述募投项目结项并将节余募集资金5,170.26万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展，促进公司主营业务持续稳定发展。“智能制造生产线扩建项目”结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍保留该募投项目的募集资金专户，直至所有待支付尾款支付完毕，届时，将对相关募集资金专户进行销户处理，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。
（二）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司拟将结项后节余募集资金永久性补充流动资金是根据募投项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的合理安排，有利于提高公司资金的使用效率，满足公司资金需求，符合公司和全体股东的利益，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
六、相关审议程序
（一）审议情况
公司于2025年1月17日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司“智能制造生产线扩建项目”已完成基本投入，并达到预定可使用状态，本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项的审议、表决程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及公司募集资金管理的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体监事一致同意公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规和交易所相关规则的规定，该事项尚需公司股东大会审议。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，华泰联合证券对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人（签字）： | ||||
| 赵 星 | 陈劭悦 |
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日