中航重机股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中航重机股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中航重机股票代码：600765
信息披露义务人：中航工业产融控股股份有限公司住所：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦41层通讯方式：010-65675115权益变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2025年1月16日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则 15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《公司法》《证券法》《收购办法》及《信息披露准则15 号》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人在中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航重机中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 12
第六节 其他重大事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
第八节 信息披露义务人声明书 ...... 15
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
信息披露义务人、中航产融
| 信息披露义务人、中航产融 | 指 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中航重机、上市公司 | 指 | 中航重机股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《中航重机股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人持有中航重机股份变动的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《信息披露准则 15 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（1）基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
名称
| 名称 | 中航工业产融控股股份有限公司 |
| 成立日期 | 1992年7月24日 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 罗继德 |
| 股本 | 8,821,178,364股 |
| 统一社会信用代码 | 912301001269708116 |
| 主要经营范围 | 实业投资、股权投资和投资咨询(服务);法律法规允许公司经营的其他业务。 |
| 经营期限 | 1992-07-24 至 无固定期限 |
| 通讯方式 | 010-65675115 |
（2）股权控制关系
信息披露义务人的股权控制关系如下：
二、信息披露义务人的股东、董事及主要负责人情况
（1）主要股东情况
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 持股比例 |
| 中国航空工业集团有限公司 | 3,518,510,294.00 | 39.89% |
| 合 计 | 3,518,510,294.00 | 39.89% |
（2）董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
中国航空工业集团
| 中国航空工业集团下属单位 | 中国航空工业集团 | 其他股东 |
39.89%
| 11.13% | 39.89% | 49.98% |
中航工业产融控股股份有限公司
罗继德
| 罗继德 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 丛中 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 周华 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 康锐 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 张鹏 | 独立董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 杨东升 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 石仕明 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈亚春 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈昌富 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人中航产融通过子公司中航投资控股有限公司间接持有中航西安飞机工业集团股份有限公司（中航西飞，000768.SZ）5.76%的股份；通过子公司航证科创投资有限公司间接持有湖北超卓航空科技股份有限公司（超卓航科，688237.SH）6.33%的股份。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，深入推进中国航空工业集团航空强国发展战略，强化管理，经双方友好协商，以非公开协议转让的方式将中航产融持有的中航重机股份转让给中国航空工业集团。
二、 信息披露义务人未来12个月股份增减计划
待本次权益变动完成后，信息披露义务人中航产融名下将不再持有中航重机股份，也没有在未来12个月内增持中航重机股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格根据相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务及相关审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
2025年1月16日，中国航空工业集团与中航产融签署了《资产转让协议》,根据协议中航产融所持有中航重机的75,563,636.00 股无限售流通股股票将通过非公开协议转让方式过户给中国航空工业集团。本次交易完成后，中国航空工业集团将持有中航重机75,563,636.00 股无限售流通股股票，占中航重机总股本的5.10%。
二、本次权益变动完成前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人中航产融持有中航重机股份75,563,636.00股，持股比例为5.10%。本次权益变动后信息披露义务人中航产融不再持有中航重机的股份，中国航空工业集团将持有中航重机普通股股份75,563,636.00股，持股比例为
5.10%。本次权益变动前后交易双方的持股情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次变动数量（股） | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | ||
| 中航产融 | 75,563,636.00 | 5.10% | -75,563,636.00 | - | - |
| 中国航空工业集团 | - | - | 75,563,636.00 | 75,563,636.00 | 5.10% |
| 合 计 | 75,563,636.00 | 5.10% | - | 75,563,636.00 | 5.10% |
三、 本次权益变动《资产转让协议》的主要内容
（一） 交易双方基本情况
1、转让方基本情况：
公司名称：中航工业产融控股股份有限公司
注册资本：截止本协议签订之日注册资本为8,824,894,266元，实缴出资为8,824,894,266元
公司住所：北京市朝阳区望京东园四区中航产融大厦41层
法定代表人：罗继德
股东及股本结构情况：中国航空工业集团有限公司，持有39.89%股权，为实际控制人
2、受让方基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司注册资本：截止本协议签订之日注册资本为640亿元，实缴出资为640亿元公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：周新民股东及股本结构情况：国务院国有资产监督管理委员会，持有100%股权
（二）拟转让股份数量
转让方系中航重机股东，直接持有中航重机75,563,636股股份，占中航重机股份总数的5.10%。转让方同意将其全部持有的中航重机股份以及由此所衍生的所有股东权益（以下简称“标的股份”），转让给受让方；受让方同意受让标的股份，并接受一切股东权利。
（三）转让价格及支付
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
结合上述定价原则，双方一致同意，转让方将其持有的中航重机股份以19.89元/股的价格转让给受让方，标的股份的转让总价款为人民币1,502,960,700.15元（大写：壹拾伍亿零贰佰玖拾陆万零柒佰元壹角伍分）。
2、双方确认，本次协议转让价款的支付方式如下：
受让方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至转让方指定银行账户。
（四）过渡期
1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下）完成之日止的期间。
2、本次协议转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
3、双方确认，过渡期内标的股份所产生的一切损益由受让方承担或享有。
（五）资产转让交割
1、标的股份从转让方过户至受让方手续完成即本次协议转让交割完成。
2、双方配合标的股份完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
（六）违约责任
1、如果任何一方(“违约方”)未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知(“违约通知”)说明该方违约的情况，并且有权(但无义务)决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限(“补救期限”)对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
2、如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次协议转让无法实施，双方互不承担违约责任，但受让方应向转让方退还其按照本协议约定已收取的保证金及相应利息。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待转让方股东会决议通过、中国航空工业集团有限公司批准本次协议转让后生效。
四、本次权益变动是否存在其他安排
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、 信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人本次权益变动所涉及的公司股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次权益变动的授权和批准情况以及履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
1、2024年12年9日，转让方中航产融召开党委会，同意本次交易；
2、2025年1年16日，中航产融召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了与中国航空工业集团就中航重机股权转让事宜签署《资产转让协议》的议案；
3、2025年1月16日，中航产融与中国航空工业集团签署《资产转让协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、中航产融股东大会审议通过；
2、中国航空工业集团审批通过；
3、上海证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
4、在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
截至本报告书签署日前6个月，信息披露义务人不存在通过交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大事项。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、《资产转让协议》及相关文件；
2、信息披露义务人的现任董事及主要负责人的名单及身份证明文件复印件；
3、信息披露义务人企业法人的工商营业执照复印件；
4、本报告书原件；
5、其他中国证监会或者上海证券交易所要求的文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。
附表 简式权益变动报告书简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | ||||||
| 上市公司名称 | 中航重机股份有限公司 | 上市公司所在地 | 贵阳市 | |||
| 股票简称 | 中航重机 | 股票代码 | 600765 | |||
| 信息披露义务人名称 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层 | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 | □ | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 实际控制人 | 是 □ 否 | √ | ||
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 取得上市公司发行的新股 继承 其他 | □ □ □ □ | 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠 与 □ | |||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 75,563,636.00 持股比例： 5.10% 持股比例： 21.67% | |||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量： 0 持股比例：0.00% | |||||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 变动方式：协议转让 | |||||
| 是否已充分披露资金来源 | 否□ 不适用√ | |||||
| 信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||||
信息披露义务人前 6个月是否在二级市买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人前 6个月是否在二级市买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否 □ 不适用 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否 □ 不适用 √ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否 □ 不适用 □ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否 √ 不适用 □ |