证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-013
广西天山电子股份有限公司关于与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易的公告
广西天山电子股份有限公司（以下简称“公司”或“天山电子”）于2025年1月16日分别召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与关联方签订合同暨关联交易的议案》，本议案无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、公司就广西晶之耀新能源有限公司（以下简称“晶耀新能”）于天山电子檀圩厂区2.566MW分布式光伏项目（以下简称“本项目”），拟与晶耀新能签署《分布式光伏发电节能服务合同》（以下简称“节能合同”），公司向晶耀新能提供位于檀圩厂区范围内可利用安装太阳能电池组件的建筑屋顶及可利用的停车场地等以及其他配套工程和设施使用场地；晶耀新能提供节能项目节能解决方案、设计方案和施工方案，按方案实施全额投资建设规模约2.566MW的分布式发电项目，并向公司提供分布式光伏发电节能服务，节能效益分享期为20年，按实际发电时段南方电网或售电公司分时电价折扣售电给公司，以实现公司生产过程达到节能减排目的。
2、本次交易对方晶耀新能的董事刘立才先生为公司副总经理兼董事会秘书叶小翠女士的配偶，同时刘立才先生系持有晶耀新能10%的股东深圳市立晔新能源科技有限公司实际控制人并100%控股该公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，晶耀新能为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2025年1月16日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易的议案》。同时，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规则及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，该事项预计在连续十二个月内发生的交易金额较低，该事项无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联交易对方基本情况
1、公司名称：广西晶之耀新能源有限公司
2、统一社会信用代码：91450721MAE7M9N42B
3、企业类型：其他有限责任公司
4、营业期限：2024年12月06日至无固定期限
5、住所：广西壮族自治区钦州市灵山县灵城街道向阳路34号2楼
6、法定代表人：龙凤仙
7、注册资本：100万人民币
8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；运行效能评估服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；电线、电缆经营；电子专用材料销售；机械电气设备销售；半导体照明器件销售；照明器具销售；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；建筑装饰材料销售；劳动保护用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业工程设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、关联关系情况说明：截至本公告披露日，本次交易对方晶耀新能的董事刘立才先生为公司副总经理兼董事会秘书叶小翠女士的配偶，同时刘立才先生系持有晶耀新能10%的股东深圳市立晔新能源科技有限公司实际控制人并100%控股该公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，晶耀新能为公司关联方，本次交易构成关联交易。
10、失信执行人说明及履约能力说明：经查询中国执行信息公开网，晶耀新能不属于失信被执行人。晶耀新能经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、合同的主要内容
甲方：广西天山电子股份有限公司
乙方：广西晶之耀新能源有限公司
1、项目名称：广西晶之耀新能源有限公司天山电子檀圩厂区2.566MW分布式光伏项目
2、项目地址：广西钦州市灵山县檀圩镇灵北路东街335号
3、主要职责：公司向晶耀新能提供位于檀圩厂区范围内可利用安装太阳能电池组件的建筑屋顶及可利用的停车场地等以及其他配套工程和设施使用场地；晶耀新能提供节能项目节能解决方案、设计方案和施工方案，全额投资建设规模约2566Kwp的分布式发电项目，具体规模以乙方的实际设计方案和政府备案为准。
4、合同期限：自合同生效之日起至项目节能效益分享期结束、甲方付清本合同约定的所有款项止。本项目的建设期为合同生效且开始施工之日起，至项目申请供电局验收之日止。本项目节能效益分享期的起始日为经供电局验收合格并正式并网之日（如果项目分期并网，则分期计算），效益分享期为20年。
5、本项目所需场地：合同期内，甲方免费提供本项目安装、检修、运营的场地、通道和设施（包括但不限于：项目范围内的厂房屋顶、搭建节能项目有关建筑物和放置相关设备、材料、配件必要的地面场地和各种人员、线路通道）供乙方使用，甲方不得将屋面及本项目已占用的地面和各种通道使用权转让或出租给第三方或用作本项目以外的其他用途。
6、合同生效：自双方签字盖章后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
1、用电量及电费的确定办法：晶耀新能供给公司的实际月度光伏用电量是以供电部门《电量通知单》为准，公司每月支付晶耀新能的光伏电费用为月度光伏用电量乘以双方约定的协议电价的总金额。
2、协议电价：合同能源管理期间内无租赁费用，节能效益分享期内，公司保证优先消纳本项目所产生的电能，且晶耀新能均按实际发电时段南方电网或售电公司分时电价，给予公司电价折扣的形式计价向公司收取电费（南方电网或售电公司分时电价是指项目所在地物价主管部门颁布的适用于公司的总电价，即公司使用供电部门供电应支付的总电价）。
五、关联交易的目的和对公司的影响
公司关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，以实现公司生产过程达到节能减排目的，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
六、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与晶耀新能及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生其他关联交易。
七、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年1月16日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易的议案》，董事会同意：公司就晶耀新能于天山电子檀圩厂区2.566MW分布式光伏项目拟与晶耀新能签署《分布式光伏发电节能服务合同》，公司向晶耀新能提供位于檀圩厂区的可利用安装太阳能电池组件的厂区内建筑屋顶及可利用的停车场地等范围屋顶以及其他配套工程和设施使用场地，晶耀新能提供节能项目节能解决方案、设计方案和施工方案，按方案实施进行全部投资，并向公司提供分布式光伏发电节能服务，节能效益分享期为20年，按实际发电时段南方电网或售电公司分时电价折扣售电给公司，以实现公司生产过程达到节能减排目的。
（二）监事会审议情况
公司于2025年1月16日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易的议案》。监事会认为：公司与关联
人发生的关联交易事项为公司业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，本次关联交易履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定法律法规和规范性文件的规定。综上，监事会一致同意上述调整事项。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：公司本次与关联方广西晶之耀新能源有限公司就晶耀新能于天山电子檀圩厂区2.566MW分布式光伏项目拟与晶耀新能签署《分布式光伏发电节能服务合同》，公司提供本项目所需的屋顶及其他配套工程和设施使用场地，晶耀新能负责本项目的设计、建设及全部投资，并向公司提供分布式光伏发电节能服务，按实际发电时段南方电网或售电公司分时电价折扣售电给公司节能效益分享期为20年，按实际发电时段南方电网或售电公司分时电价折扣售电给公司，可实现公司生产过程达到节能减排目的。该事项符合关联交易相关规定，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易是公司正常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。综上，独立董事一致同意上述关联交易事项。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天山电子与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规则及《公司章程》等相关规定，该事项预计在连续十二个月内发生的交易金额较低，上述事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。公司与上述关联方发生的关联交易
将按照公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。综上，保荐机构对天山电子与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司与关联方签署光伏发电节能服务合同暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广西天山电子股份有限公司
董事会2024年1月16日