证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-003号
中航光电科技股份有限公司关于控股股东一致行动人与实际控制人之间
协议转让公司股份的公告
公司控股股东一致行动人中航产业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2025年1月16日，中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“中航光电”）收到公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）一致行动人中航产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）的《中航产业投资有限公司拟转让中航光电科技股份有限公司股份之通知函》，中航产投拟将其所持有的公司3,618,290股股份（占公司股份总数的0.17%）以非公开协议转让方式向公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）转让（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。
2、本次协议转让完成后，中航产投不再持有公司股份。
3、本次权益变动完成后，公司实际控制人中航工业、控股股东中航科工及一致行动人合计持股比例为39.53%，较本次权益变动前控股股东中航科工及一致行动人合计持股比例未发生变化。本次协议转让为国有股东之间的转让，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次协议转让受让方系转让方的实际控制人，不触及要约收购。
5、本次协议转让尚需中航产投的母公司中航工业产融控股股份有限公司（以下简称“中航产融”）股东大会审议、中航工业批准及深圳证券交易所进行合规
确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
公司于2025年1月16日收到公司控股股东中航科工一致行动人中航产投的《中航产业投资有限公司拟转让中航光电科技股份有限公司股份之通知函》，2025年1月16日，中航产投与中航工业签署《中航产业投资有限公司与中国航空工业集团有限公司之资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），中航产投拟将所持有3,618,290股中航光电股份，占中航光电现有总股本的0.17%，以非公开协议转让方式转让给公司实际控制人中航工业。本次股份转让前后，中航光电实际控制人仍为中航工业，实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，本次协议转让不涉及要约收购。
一、本次协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：中航产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
法定代表人：张敬峰
统一社会信用代码：91110000059235912B
注册资本：190,000万元
经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限：2012-12-10至无固定期限通讯地址：北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室主要股东和实际控制人：系中航产融全资子公司，受中航工业实际控制。
（二）受让方基本情况
公司名称：中国航空工业集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：周新民统一社会信用代码：91110000710935732K注册资本：6,400,000万元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限：2017-12-26至无固定期限通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼主要股东和实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
二、本次权益变动前后控股股东及其一致行动人、实际控制人持股情况本次权益变动前，中航产投持有公司股份3,618,290股，占公司股份总数的
0.17%，中航工业未直接持有公司股份，中航工业通过本公司控股股东中航科工及其一致行动人间接控制公司39.53%的股份；本次权益变动后，中航产投不再持有公司股份，中航工业直接持有公司股份3,618,290股，占公司股份总数的
0.17%，中航工业通过本公司控股股东中航科工及其一致行动人间接控制公司
39.36%的股份，中航工业直接及间接控制公司39.53%的股份。本次权益变动前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
本次权益变动前后，公司控股股东及一致行动人、实际控制人持股情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 中航科工 | 778,663,507 | 36.74% | 778,663,507 | 36.74% |
| 中国空空导弹研究院 | 30,969,843 | 1.46% | 30,969,843 | 1.46% |
| 赛维航电科技有限公司 | 13,582,846 | 0.64% | 13,582,846 | 0.64% |
| 金航数码科技有限责任公司 | 9,704,457 | 0.46% | 9,704,457 | 0.46% |
| 中航证券－兴业银行－中航证券聚富优选2号集合资产管理计划 | 1,459,312 | 0.07% | 1,459,312 | 0.07% |
| 中航产投 | 3,618,290 | 0.17% | - | 0.00% |
| 中航工业 | - | 0.00% | 3,618,290 | 0.17% |
| 合计 | 837,998,255 | 39.53% | 837,998,255 | 39.53% |
注：公司2025年1月15日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订<中航光电科技股份有限公司章程>的议案》，因公司尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销手续，公司股份总数按照回购注销前的2,119,661,396股计算。
三、《资产转让协议》的主要内容
（一）交易双方
甲方（转让方）：中航产业投资有限公司乙方（受让方）：中国航空工业集团有限公司
（二）拟转让股份数量
甲方系中航光电股东，持有中航光电3,618,290股股份（以下简称“标的资产”或“标的股份”），占中航光电股份总数的0.17%。甲方同意将其全部持有的中航光电股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方；乙方同意受让标的资产，并接受一切股东权利。
（三）转让价格及支付
1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第二款，为实施国有资源整合或资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
结合上述定价原则，双方一致同意，中航光电股份的转让总价款为人民币139,304,165元（大写：壹亿叁仟玖佰叁拾万肆仟壹佰陆拾伍元）。
2、双方确认，本次股份转让价款的支付方式如下：
乙方应在本协议生效后3个工作日内将全部股份转让款支付至甲方指定银行账户。
（四）过渡期
1、本协议项下的过渡期为本协议签订之日起至股份过户（即标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至乙方名下）完成之日止的期间。
2、本次资产转让过渡期内，标的股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照证监会及交易所的相关规定作相应调整。
标的股份的最终转让价格以国有资产监督管理有权机构最终批复为准。
3、甲乙双方确认，本次资产转让，过渡期内标的资产所产生的一切损益由乙方承担或享有。
（五）资产转让交割
1、乙方知悉并认可，标的股份从甲方过户至乙方手续完成即本次股份转让交割完成。
2、甲乙双方配合标的资产完成交割（包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理的文件）。
（六）违约责任
1、如果任何一方（“违约方”）未履行或中止履行其在本协议项下的义务或承诺，或其在本协议中作出的任何陈述和保证是不真实、不准确或不完整的，非违约方有权向违约方发出书面通知（“违约通知”）说明该方违约的情况，并且有权（但无义务）决定给予违约方在收到违约通知后的10个工作日或违约通知中载明的更长期限（“补救期限”）对违约予以补救。如果违约方在补救期限内未能作出令非违约方满意的补救，违约方应当赔偿由于其违约而造成的非违约方承担的全部损失。
2、如因本协议约定的不可抗力、法律变动情形导致本协议无法履行或因审批障碍导致本次股份转让无法实施，甲乙双方互不承担违约责任。
（七）廉洁条款
自本协议磋商起至履行完毕止，甲方及甲方人员发生向乙方工作人员进行直接或间接利益输送以谋取不正当利益或损害乙方权益的行为，乙方有权单方终止或解除合同，并有权基于损失程度或影响大小向甲方主张合同金额10%的违约金，违约金不能覆盖乙方损失的，乙方有权请求甲方赔偿乙方全部损失。
（八）协议生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，待甲方母公司股东大会决议通过、中航工业批准本次股份转让后生效。
四、其他相关说明
（一）本次协议转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，本次协议转让不会对公司治理结构及持续性经营产生不利影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
（二）中航产投本次转让股份来源为其认购的公司非公开发行股份，发行时承诺限售期为18个月，截至目前已履行完毕股份限售的相关承诺，其所持有公司股份已于2023年7月17日全部上市流通。
（三）本次权益变动尚需中航产投母公司中航产融股东大会审议；尚需中航工业审批及深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次协议转让的进展，督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
中航产业投资有限公司拟转让中航光电科技股份有限公司股份之通知函；
中航产业投资有限公司与中国航空工业集团有限公司之资产转让协议。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会二〇二五年一月十七日