证券代码：301152 证券简称：天力锂能 公告编号：2025-010
天力锂能集团股份有限公司关于拟签署《关于江苏大摩半导体科技有限公司
之收购意向书补充协议(三)》的公告
一、交易概述
2024年1月16日，天力锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”）股东乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司（以下合称“交易对方”）签署了《收购意向书》。公司拟通过受让股权或增资的形式收购江苏大摩全部或部分股权从而实现控股江苏大摩之目的，交易对方同意向公司转让其持有的江苏大摩全部或部分股权或公司认购江苏大摩新增注册资本的形式从而实现公司控股江苏大摩之目的。具体内容详见公司2024年1月16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署收购意向书的公告》（公告编号：2024-009）。2024年7月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》，约定将《收购意向书》有效期延期至2025年1月15日。具体内容详见公司2024年7月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署<关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议>的公告》（公告编号：
2024-077）。
2024年8月15日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）》，各方同意增加收购意向金金额由3,000万元增至6,000万元，收购意向金用于未来增资标的公司股权。具体内容详见公司2024年8月
16日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司关于拟签署<关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议
(二)>的公告》（公告编号：2024-092）。
各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，继续达成《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（三）》（以下简称“《补充协议
（三）》”），以资信守。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关法律的规定，本次事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司董事长或公司经营管理层全权办理本次交易事项的后续事宜。
本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏大摩半导体科技有限公司
成立日期：2017-04-11
统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8
法定代表人：乔晓丹
注册资本：2162.1622万人民币
注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室
经营范围：从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领域的技术服务、技术开发、技术咨询;实验室设备(除医疗器械)、无尘设备(除医疗器械)、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)、机电设备、机电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 1 | 乔晓丹 | 1400.0000 | 64.75 |
| 2 | 孙庆亚 | 389.1892 | 18.00 |
| 3 | 王建安 | 140.5405 | 6.50 |
| 4 | 南京芯能半导体技术合伙企业(有限合伙) | 124.3243 | 5.75 |
| 5 | 南京利卓管理咨询合伙企业(有限合伙) | 64.8649 | 3.00 |
| 6 | 上海壹坤电子科技有限公司 | 43.2432 | 2.00 |
| 合计 | 2162.1622 | 100.00 |
3、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 73,398.54 | 65,064.78 |
| 负债合计 | 51,372.16 | 49,549.65 |
| 所有者权益合计 | 22,026.39 | 15,515.12 |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 27,008.43 | 23,137.78 |
| 净利润 | 6,511.26 | 5,857.37 |
注：以上数据未经审计。
三、《补充协议（三）》主要内容
甲方（收购方）：天力锂能集团股份有限公司（曾用名：新乡天力锂能股份有限公司）
注册地址：河南省新乡市牧野区新七街1618号
统一社会信用代码：9141070068568407XM
乙方1：乔晓丹
身份证号：21120219791********
住址：上海市长宁区黄金城道500弄8号1501室
乙方2：孙庆亚
身份证号：2112021955********
住址：辽宁省铁岭市银州区光华路电业小区3栋5单元302室
乙方3：王建安
身份证号：3102211972********
住址：上海市浦东新区永泰路595弄乙方4：南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1289室
统一社会信用代码：91320191MA27Q2LP28乙方5：南京利卓管理咨询合伙企业（有限合伙）注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路33号光电科技园1288室
统一社会信用代码：91320191MA27Q3EJ15乙方6：上海壹坤电子科技有限公司注册地址：上海市奉贤区金大公路8218号1幢统一社会信用代码：91310120MAC0WDU77A乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”
丙方（标的公司）：江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”、“丙方”）注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦2804室统一社会信用代码：91321191MA1NQPW2X8甲方和乙方合称“双方”，单独称“一方”；甲方、乙方和丙方合称“各方”。
鉴于：
1、2024年1月16日，各方签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书》（以下简称“《收购意向书》”），2024年7月15日、2024年8月15日，各方分别签署了《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）以及《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定甲方拟收购乙方持有的江苏大摩全部或部分股权，收购的方式可通过股权受让，或股权受让与向丙方增资相结合（以下简称“本次收购”）。
2、甲方已向丙方合计支付人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）作
为本次收购意向金。各方在自愿、平等、互惠互利的基础上经友好协商，继续达成补充协议如下条款，以资信守：
一、各方同意将《收购意向书》有效期延长至2025年7月15日，《收购意向书》有效期内，《收购意向书》及其补充协议继续生效并对各方具有法律拘束力。
二、各方同意本次收购标的股权为乙方持有的并拟向甲方转让的丙方合计51%股权，丙方在本次收购前的全部股东权益价值的评估值以丙方于本次收购标的股权交割完成之日起的连续三个年度（含标的股权交割完成当年年度）实现的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）（以下简称“净利润”）为基础计算，本次收购标的股权最终对价以届时评估机构出具的丙方全部股东权益价值的评估值为基础，经各方协商，并另行签署正式协议确认。
三、各方同意本次收购标的股权交割完成之日起的连续三个年度（含标的股权交割完成当年年度）应当作为业绩承诺期，如业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度的，丙方承诺2025年度、2026年度、2027年度实现的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）预计为7,500万元至8,500万元之间、8,500万元至9,500万元之间、9,500万元至11,000万元之间。丙方业绩承诺期内最终业绩承诺金额以届时评估机构出具的丙方全部股东权益价值的评估值为基础，由各方签署业绩承诺补偿协议具体约定。
四、乙方和丙方保证，乙方各自所持有的丙方股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
五、如各方在《收购意向书》有效期届满之日（即2025年7月15日）前未能就本次收购达成一致并签署正式协议，或其他内外部原因（包括但不限于本次收购未获得各方内部批准与授权、本次收购未获得相关监管机构的核准或同意（如需）等）导致甲方未能实现控股丙方之目的的，或因上述原因等各方提前终
止《收购意向书》的，各方应当自《收购意向书》有效期届满或提前终止之日起30日内，促成甲方以本次收购意向金6,000万元以届时评估机构出具的丙方全部股东权益价值的评估值作价增资丙方（以下简称“本次增资”）并完成本次增资的企业变更登记手续，自本次增资的企业变更登记手续完成之日起，甲方已支付的收购意向金6,000万元自动转为甲方为本次增资向丙方支付的增资款；本次增资具体事宜，由各方另行签署增资协议予以约定。
六、补充协议三系对《收购意向书》《补充协议（一）》《补充协议（二）》的补充与修订，与《收购意向书》《补充协议（一）》《补充协议（二）》具有同等法律效力。补充协议三与《收购意向书》《补充协议（一）》《补充协议（二）》约定不一致的，以补充协议三约定为准；补充协议三未约定的，仍以《收购意向书》《补充协议（一）》《补充协议（二）》的约定为准。
七、补充协议三自各方签字或盖章（自然人为签字、非自然人为盖章），并经甲方董事会审议通过后成立并生效。补充协议三壹式捌份，各方各执壹份，具备同等法律效力。
四、备查文件
1、《关于江苏大摩半导体科技有限公司之收购意向书补充协议（三）》。
特此公告。
天力锂能集团股份有限公司董事会
2025年1月16日