证券代码：300913 证券简称：兆龙互连 公告编号：2025-008
浙江兆龙互连科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过121,390.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2025年9月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于测算本
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行募集资金总额为不超过121,390.00万元，本次发行完成后，假设发行数量为77,868,520股（以2024年9月30日公司总股本259,561,736的30%测算）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为预计值，仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,985.07万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,938.70万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为上述2024年1-9月已实现金额的4/3，即分别为11,980.10万元和9,251.60万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情形（上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度、2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
5、假设公司2024年度现金分红比例与2023年保持一致，且在2025年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设除本次发行外，不考虑新增股权激励、股票分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的情形；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2024年/2024年12月31日（E） | 2025年度/2025年12月31日（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 25,956.17 | 25,956.17 | 33,743.03 |
| 假设1：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 11,980.10 | 11,980.10 | 11,980.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 9,251.60 | 9,251.60 | 9,251.60 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.46 | 0.46 | 0.43 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.36 | 0.36 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.46 | 0.46 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.36 | 0.36 | 0.33 |
| 假设2：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 11,980.10 | 13,178.11 | 13,178.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 9,251.60 | 10,176.76 | 10,176.76 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.46 | 0.51 | 0.47 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.36 | 0.39 | 0.36 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.46 | 0.51 | 0.47 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.36 | 0.39 | 0.36 |
| 假设3：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2024年度增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 11,980.10 | 14,376.12 | 14,376.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 9,251.60 | 11,101.92 | 11,101.92 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.46 | 0.55 | 0.51 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.36 | 0.43 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.46 | 0.55 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.36 | 0.43 | 0.40 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专业从事数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售。本次发行募集资金用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司所处的数据通信电缆行业属于技术密集型领域，行业技术人才需要经历较长时间的专业培训和实践经验积累。公司注重人才队伍建设，具有健全的人才培养体系，并持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队。随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
技术储备方面，公司深耕数据传输与连接领域多年，形成了深厚的技术积累，将为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司是国内较早一批能规模化制造6A类、7类、7A类乃至8类数据电缆以及能够规模化生产传输速率达到800Gb/s的高速传输组件及配套的高速传输电缆的企业。公司多年的研发积累和技术创新，为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。
市场储备方面，在全球数字化、智能化发展的浪潮下，加强5G、数据中心、物联网等新型基础设施建设逐渐成为全球共识。公司深耕数据传输与连接领域，经过多年发展，在海内外建立了良好的口碑，客户遍布全球100多个国家和地区，已成为全球电子及通信行业知名企业在中国的重要供应商。覆盖全球的客户资源为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力支撑。
综上所述，公司拥有经验丰富的生产、研发团队，行业领先的技术储备及优质的客户资源，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。
五、公司关于本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
（三）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东浙江兆龙控股有限公司、实际控制人姚金龙对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人/本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本单位做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、在本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会
2025年1月16日
