证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2025-004
南微医学科技股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南微医学”）于2025年1月16日召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与南京康友医疗科技有限公司（以下简称“康友医疗”）核心管理团队按康友医疗全部股权价值3.4亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，本次增资新增注册资本2,614,379.06元，对应本次增资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。本次交易完成后，公司持有的康友医疗股权比例将由54.00%下降为53.58%，公司仍为康友医疗控股股东，康友医疗仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
? 康友医疗核心管理团队成员隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生近亲属，拟参与本次增资的南京睿德医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京睿德”）为隆龙先生担任执行事务合伙人的员工持股平台。公司本次增资事项构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 公司将与康友医疗核心管理团队等各方签署关于本次增资的增资协议及备忘录等相关文件，以推进康友医疗增资事项。
? 康友医疗少数股东北京瑞智医疗股权投资合伙企业（以下简称“瑞智医疗”）、南京伯乐斯医疗合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京伯乐斯”）放
弃本次增资事项的优先增资权。公司部分放弃本次增资事项的优先增资权。
一、关联交易概述
（一）康友医疗前次股权激励基本情况
2024年7月24日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控股子公司康友医疗根据2023年12月31日经审计净资产1.81亿元，以9.05元/注册资本的价格实施股权激励，激励金额不超过2,011.1109万元，新增注册资本
222.2222万元（对应股权激励完成后康友医疗10%股权），差额部分计入资本公积。康友医疗董事、总经理隆龙先生直接参与本次股权激励；康友医疗部分高管、核心技术人员、骨干员工通过员工持股平台南京睿德、南京伯乐斯参与本次股权激励。公司及康友医疗少数股东瑞智医疗放弃对康友医疗股权激励增发股份的优先增资权。
该次股权激励的相应方案、激励名单已经康友医疗股东会、董事会审议通过,并已完成激励份额向激励对象的授予，康友医疗因该次股权激励而新增的注册资本亦已完成工商登记。
（二）本次增资暨关联交易基本情况
为进一步支持康友医疗长远发展，经公司与康友医疗各相关方协商，拟由公司与康友医疗核心管理团队按康友医疗全部股权价值3.4亿元为依据，以15.30元每注册资本的价格共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，康友医疗核心管理团队增资方式包括隆龙先生直接增资，以及与其他核心人员通过南京睿德、南京优以赛昂合伙企业（有限合伙）（暂未设立，以下简称“南京优以赛昂”）间接增资，本次增资新增注册资本2,614,379.06元，对应本次增资全部完成后康友医疗10.53%股权，差额部分计入资本公积。
2025年1月16日，公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与康友医疗核心管理团队共同向康友医疗增资4,000万元，其中公司与康友医疗核心管理团队各自增资2,000万元，
并授权公司管理层具体推动增资计划的实施,包括与康友医疗相关方签署增资《备忘录》、相关增资协议、支付增资款等事项。康友医疗前次股权激励增资对象及本次共同增资对象隆龙先生为公司关联自然人，本次共同增资的南京睿德为隆龙先生担任执行事务合伙人的员工持股平台，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去12个月内（含本次交易）公司与同一关联人发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。公司本次增资事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
隆龙先生为公司董事长隆晓辉先生之近亲属，南京睿德为隆龙先生担任执行事务合伙人的持股平台，两者系公司关联人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，公司本次增资事项，构成关联交易。
（二）关联人的基本情况
1.隆龙，男，中国国籍，最近三年担任康友医疗董事、总经理。除前述关联关系外，隆龙先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。
2.南京睿德医疗合伙企业（有限合伙）
企业类型: 有限合伙企业
执行事务合伙人:隆龙
出资额: 635.51091万元
成立日期:2024年12月10日
主要经营场所: 江苏省南京市江北新区药谷大道11号1幢401室
经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南京睿德为隆龙先生担任执行事务合伙人的持股平台。除前述关联关系外，
南京睿德与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易的标的为公司控股子公司康友医疗。交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》的与关联方共同投资及公司部分放弃优先增资权的情形。
（二）交易标的基本情况
名称：南京康友医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91320113134962555F
法定代表人：隆龙
成立日期：1994年3月7日
注册资本：2,222.2222万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
营业期限：1994年3月7日至无固定期限
注册地址：南京市江北新区药谷大道11号加速器二期03栋
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医用口罩生产；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
康友医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次增资事项有优先增资权的其他股东放弃优先增资权。
本次增资完成前后，康友医疗股东持股情况如下：
单位：元
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 南微医学 | 12,000,000.00 | 54.00% | 13,307,189.53 | 53.58% |
| 瑞智医疗 | 8,000,000.00 | 36.00% | 8,000,000.00 | 32.21% |
| 隆龙 | 566,000.00 | 2.55% | 566,000.00 | 2.28% |
| 南京睿德 | 702,222.00 | 3.16% | 702,222.00 | 2.83% |
| 南京伯乐斯 | 954,000.00 | 4.29% | 954,000.00 | 3.84% |
| 隆龙、南京睿德、南京优以赛昂本次共同增资2,000万元 | 0 | 0 | 1,307,189.53 | 5.26% |
| 合计 | 22,222,222.00 | 100.00% | 24,836,601.06 | 100.00% |
注：隆龙、南京睿德、南京优以赛昂各自增资金额尚未最终确定，最终以工商登记结果为准。
（三）交易标的的主要财务数据
| 项目 | 2023年12月31日 （2023年1-12月） | 2024年9月30日 （2024年1-9月） |
| 总资产（万元） | 23,946.05 | 30,710.64 |
| 负债总额（万元） | 5,853.71 | 8,445.54 |
| 净资产（万元） | 18,092.33 | 22,265.10 |
| 营业收入（万元） | 21,289.35 | 20,351.54 |
| 净利润（万元） | 3,600.05 | 4,172.77 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 3,052.95 | 4,168.84 |
注：以上2023年12月31日（2023年1-12月）及2024年9月30日（2024年1-9月）数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、关联交易的定价情况
根据江苏富华资产评估有限公司出具的康友医疗《资产评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，康友医疗总资产账面价值为23,946.05万元，总负债账面价值为5,853.71万元，股东全部权益账面价值18,092.33万元。评估后企业股东全部权益价值为38,003.00万元。根据该评估价值，经康友医疗各股东友好协商，确定本次增资交易价格为投前人民币3.4亿元估值，定价依据公允，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、增资相关文件的主要内容
（一）签署方：
南微医学；瑞智医疗；隆龙；南京睿德；南京优以赛昂；南京伯乐斯；康友医疗（“目标公司”）
（二）主要条款：
1.交易对价：南微医学向康友医疗增资2,000万元，新增注册资本
130.718953万元，差额部分计入资本公积；隆龙、南京睿德、南京优以赛昂合计增资2,000万元，新增注册资本130.718953万元，差额部分计入资本公积。
2.瑞智医疗、南京伯乐斯放弃对本次增资的优先增资权。
3.增资款支付：各方应按照目标公司通知将增资款汇至目标公司收款账户。
4.交割日：在协议签署后15个工作日内，各方共同配合完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
5.公司治理安排：交易完成后，目标公司现有章程继续沿用。
六、本次增资对公司的影响
1.本次增资有利于康友医疗提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于充分调动核心人员的积极性，有效促进康友医疗与核心人员之间形成更加紧密的利益结合，提高康友医疗综合竞争力。
2.公司本次参与增资的资金来源为自有资金，占同期公司各项财务指标比例较低，不会对公司财务和经营状况产生不利影响。
3.本次增资完成后，康友医疗仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年1月16日召开的第四届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为，公司向康友医疗增资，符合康友医疗经营实际需要，符合康友医疗的长远规划和发展战略，有助于提高其长期
竞争力。本次增资事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）董事会、监事会审议情况
2025年1月16日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事隆晓辉先生进行了回避表决，其余董事、监事一致同意该议案。
（三）监事会意见
监事会认为：公司向控股子公司康友医疗增资暨关联交易事项，符合康友医疗实际经营发展需要，符合法律法规和规范性文件的要求，有利于康友医疗提高资本规模、优化资本结构、补充营运资金，有利于推动康友医疗可持续发展，提高其长期竞争力。同意本次向康友医疗增资暨关联交易事项。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2025年1月17日