证券代码：002293 证券简称：罗莱生活 公告编号：2025-006
罗莱生活科技股份有限公司关于2024年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告
重要内容提示：
1、首次授予日：2024年12月31日；
2、首次授予的限制性股票上市日：2025年1月21日；
3、首次授予登记人数：15人；
4、首次授予数量：311万股；
5、首次授予价格：3.66元/股；
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则要求，公司完成了2024年限制性股票与股票期权激励计划 （以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）之限制性股票首次授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年11月8日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权
激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2024年11月8日，公司第六届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及 《关于核实公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同意公司实施本次激励计划。
3、2024年11月9日，公司通过内部管理系统公示2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2024年11月9日至2024年11月19日，公示期为11天。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年11月23日公司披露了《罗莱生活科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年11月28日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划 （草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2024年11月29日披露了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2024年12月31日，公司第六届董事会第十二次 （临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及
授予事项发表了同意的意见。
二、本激励计划限制性股票首次授予登记完成的具体情况
（一）首次授予日为：2024年12月31日。
（二）首次授予价格为：3.66元/股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
（四）授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共15人，首次授予数量311万股，具体数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予限制性股票数量的比例 | 占本激励计划草案公告日总股本的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 60 | 19.30% | 0.07% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 60 | 18.40% | 0.07% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 15 | 4.80% | 0.02% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 15 | 4.80% | 0.02% |
| 中层管理及核心骨干人员（11人） | 161 | 51.80% | 0.19% | |
| 合计 | 311 | 100.00% | 0.37% | |
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）有效期、限售期和解除限售安排：
1、限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、限制性股票激励计划的限售期分别为授予之日起16个月、28个月、40个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（六）解除限售条件
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司以授予价格回购注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年—2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
| 评定结果 | 解除限售比例 |
| S | 100% |
| A | 100% |
| B | 70% |
| C | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
三、激励对象获授限制性股票与公司公示情况一致性的说明
本次授予限制性股票的激励对象名单及其所获授限制性股票的数量与公司2025年1月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》内容一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年1月8日出具了《罗莱生活科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]200Z0008号），经审验，截至2025年1月3日止，公司已收到15名激励对象缴纳的限制性股票认购款合计人民币11,382,600元，新增注册资本合计人民币3,110,000元，变更后的累计注册资本为人民币834,092,481元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票首次授予日为2024年12月31日，首次授予限制性股票的上市日期为2025年1月21日。
六、股本变动情况表
注：1、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件；
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的数据为准。
七、收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本834,092,481股摊薄计算，2023年度公司每股收益为0.69元/股。
八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由830,982,481股增加至834,092,481股，导致公司控股股东、实际控制人股权比例发生变动，但不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
九、参与激励的高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的高级管理人员在授予登记日前6个月未有买卖公司股票的情况。
十、公司增发限制性股票所筹集资金的用途
公司本激励计划所筹集资金将用于补充公司流动资金。
十一、本次授予限制性股票对公司财务状况的影响
根据 《企业会计准则第11号——股份支付》和 《企业会计准则第22号——
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 4,374,412 | 0.53% | 3,110,000 | 7,484,412 | 0.90% |
| 二、无限售条件股股份 | 826,608,069 | 99.47% | —— | 826,608,069 | 99.10% |
| 三、总股本 | 830,982,481 | 100.00% | 3,110,000 | 834,092,481 | 100% |
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定限制性股票首次授予日为2024年12月31日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，预计未来限制性股票激励成本为1,287.54万元，则2025年-2028年股份支付费用摊销情况如下：
单位：万元
| 首次授予限制性股票摊销总成本 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 1,287.54 | 667.68 | 410.17 | 171.06 | 38.63 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、预留部分在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理；
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、本激励计划的实施对公司的影响
本次激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀 人才，充分调动高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
罗莱生活科技股份有限公司
董事会2025年1月17日